海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程…………3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知…………5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案………………7
序号 议案
1 《关于修订公司章程的议案》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2019年12月23日（星期一）下午14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自
2019年12月23日至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号椰岛办公楼7楼
会议室。
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会。
4、会议主持人：冯彪董事长。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
会议议程
一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案
序号 议案
1 《关于修订公司章程的议案》
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案为特别决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
海南椰岛（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议案
议案一：《关于修订公司章程的议案》
2019年12月4日，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司召开了第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程以下内容进行了修订如下：
章程原条款 拟修订为
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所海
会的地点为公司住所。 南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路2号或董事会指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
场会议形式召开。公司可以采用 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
网络方式或国家法律、法规认可 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
的其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
除非特别说明，本章程中所
指股东大会均指现场股东大会。
股东大会涉及网络投票事宜的，
遵照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所以及中国证券
登记结算有限责任公司的有关
规定执行。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
举或更换，任期3年。董事任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届
届满，可连选连任。董事在任期 满可连选连任。
届满以前，股东大会不能无故解 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
除其职务。 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
董事任期从就任之日起计 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
算，至本届董事会任期届满时为 本章程的规定，履行董事职务。
止。董事任期届满未及时改选， 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间
在改选出的董事就任前，原董事 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章
仍应当依照法律、行政法规、部 程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公
门规章和本章程的规定，履行董 司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、
事职务。 终止或变更等，除非公司与董事自愿协商一致，才能对
公司应和董事签订聘任合 合同进行修改、终止或变更。
同，明确公司和董事之间的权利 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
义务、董事的任期、董事违反法 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
律法规和公司章程的责任以及 得超过公司董事总数的1/2。
公司因故提前解除合同的补偿
等内容。公司与董事签订的聘任
合同不因公司章程的修改而无
效、终止或变更等，除非公司与
董事自愿协商一致，才能对合同
进行修改、终止或变更。
董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第一百零六条 董事会由9名董 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事所
事组成，其中独立董事所占比例 占比例不低于1/3。
不低于1/3。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、
董事会设立战略委员会、审计委 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
员会、提名委员会、薪酬与考核 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
委员会，各委员会成员全部由董 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
事组成，其中，审计委员会、提 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
名委员会、薪酬与考核委员会成 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
员中独立董事应占多数并担当 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
召集人,审计委员会中至少应有 规范专门委员会的运作。
一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
东、实际控制人单位担任除董事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
以外其他职务的人员，不得担任 员。
公司的高级管理人员。
除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续。
本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2019年12月
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