证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-081
安徽梦舟实业股份有限公司
关于控股子公司以增资扩股方式引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）与广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司（以下简称“崇左市工业投资公司”）、广西扶绥同正投融资集团有限公司（以下简称“同正集团公司”）签订《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》，崇左市工业投资公司、同正集团公司分别以现金出资15,000万元认缴安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）新增注册资本4,500万元，占增资完成后鑫科铜业注册资本的10%，溢价部分10,500万元转入鑫科铜业资本公积。合计以现金出资30,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本9,000万元,占增资完成后鑫科铜业注册资本的20%，溢价部分21,000万元转入鑫科铜业资本公积。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于2019年12月13日召开的八届二次董事会审议通过，未超越公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2019年12月13日，公司召开八届二次董事会，审议通过了《关于全资子公司以增资扩股方式引入战略投资者的议案》，同意公司与崇左市工业投资公司、同正集团公司签订《关于安徽鑫科铜业有限公司之增资扩股协议》，崇左市工业投资公司、同正集团公司分别以现金出资15,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本4,500万元，占增资完成后鑫科铜业注册资本的10%，溢价部分10,500万元转入鑫科铜业资本公积。合计以现金出资30,000万元认缴鑫科铜业新增注册资本9,000万元,占增资完成后鑫科铜业注册资本的20%，溢价部分21,000万元转入鑫科铜业资本公积。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司企业名称 广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 广西崇左市工业大道1号中泰产业园服务中心
法定代表人 吴力强
注册资本 413588.0254万人民币
成立日期 2008年03月04日
国有资产经营和管理（除金融），项目投资、管理、
开发，房屋场地租赁，物业管理，代收水电，仓储
经营范围 经营管理（危险化学品除外），科技企业孵化器与创
业孵化基地运行与管理，土地综合整治与开发、拆
迁（爆破作业除外）服务。
主要股东或实际控制人 崇左市国有资产监督管理委员会持股100%
（二）广西扶绥同正投融资集团有限公司企业名称 广西扶绥同正投融资集团有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 扶绥县新宁镇空港大道东22号9楼
法定代表人 吴品毅
注册资本 500000万
成立日期 2016年09月25日
经营范围 对城市建设、土地开发、房地产开发、工业、农业、
商业、交通运输、仓储、旅游、文体项目的投资。
主要股东或实际控制人 扶绥县国有资产投资经营管理中心持股100%
（三）崇左市工业投资公司、同正集团公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）鑫科铜业基本情况企业名称 安徽鑫科铜业有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路21号
法定代表人 陈锡龙
注册资本 36000万元
成立日期 2016年11月08日
铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀
有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电
缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；辐射加
经营范围 工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自产产品及
技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
（二）鑫科铜业最近一年一期财务数据（母公司）
金额单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 2,032,913,065.53 1,995,988,310.07
负债总额 1,049,715,723.52 1,095,239,425.48
净资产 983,197,342.01 900,748,884.59
注：上述数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2019]0011054号审计报告。
（三）标的资产情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）鑫科铜业的股东情况
本次交易完成前梦舟股份持有鑫科铜业100%的股权。本次交易完成后，梦舟股份持有鑫科铜业80%的股权；崇左市工业投资公司、同正集团公司分别持有鑫科铜业10%的股权，合计持有鑫科铜业20%的股权。
（五）交易标的评估情况
本次交易前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估，出具了《资产评估报告》（中林评字[2019]256号）。
评估机构名称：北京中林资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。
评估基准日：2019年9月30日
采用的评估方法：市场法
评估结果：经市场法评估，安徽鑫科铜业有限公司股东全部权益价值为120,476.80万元，较账面净资产90,074.89万元增值30,401.91万元，增值率33.75%。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以2019年9月30日鑫科铜业经北京中林资产评估有限公司采用市场法评估确认的股东全部权益价值120,476.80万元为基础，经双方协商确定交易价格为人民币30,000万元。
五、协议的主要内容及履约安排
原股东（甲方）：安徽梦舟实业股份有限公司
投资方一（乙方一）：广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司
投资方二（乙方二）：广西扶绥同正投融资集团有限公司
标的公司：安徽鑫科铜业有限公司
第一条 新增股权的认购
1、各方同意，标的公司本次全部新增股权对应的新增注册资本9000万元由乙方一、乙方二各认购4500万元，乙方一总出资额为15000万元，乙方二总出资额为15000万元。
2、乙方一、乙方二投资完成后，标的公司注册资本增加9000万元，即注册资本由原36000万元增至45000万元。乙方一、乙方二总出资额30000万元高于公司新增注册资本的9000万元的部分全部计为标的公司的资本公积。
3、增资完成后，标的公司的股本结构如下：
股东名称 出资金额 出资比例
（万元） （%）
1 安徽梦舟实业股份有限公司 36000 80
2 广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司 4500 10
3 广西扶绥同正投融资集团有限公司 4500 10
合计 —— 45000 100
4、各方同意，乙方一、乙方二应将本协议约定的投资金额在本协议签署后分两次支付至鑫科铜业账户，第一期15000万元（其中：乙方一5000万元，乙方二10000万元）于2019年12月31日前缴纳，第二期15000万元（其中：乙方一10000万元，乙方二5000万元）于2020年3月31日前缴纳。
第二条 工商变更登记手续
1、各方同意，标的公司收到100%的增资款后10个工作日内，标的公司应当在公司股东名册中将乙方一、乙方二登记为标的公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。
2、办理工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。
第三条 公司治理
1、各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员为5人。其中：甲方有权提名3人担任标的公司董事；乙方一、乙方二有权分别各提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述甲方、乙方一、乙方二分别提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
2、各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
3、乙方一、乙方二同意并保证，投资完成后，为业务持续稳定运营，全体股东保持决策的一致性和经营的独立性，乙方一、乙方二不参与标的公司的实际运营管理，标的公司的原管理团队保持不变。
4、乙方一、乙方二享有作为股东所享有的对标的公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次增资可以增加鑫科铜业的自有资金，降低财务成本，增强运营能力和抗风险能力，巩固和夯实鑫科铜业在高精密度铜板带材领域的领先地位，从而提升上市公司整体竞争力，符合公司长期战略布局，符合公司整体利益。
本次增资扩股完成后，为业务持续稳定运营，鑫科铜业全体股东保持决策的一致性和经营的独立性，崇左市工业投资公司、同正集团公司不参与鑫科铜业的实际运营管理，鑫科铜业的原管理团队保持不变。鑫科铜业仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其控制权，鑫科铜业仍纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
受鑫科铜业自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，鑫科铜业增资扩股后是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2019年12月14日
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