上海电力股份有限公司
关于对中电投融和融资租赁有限公司
增加注册资本金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆交易内容：公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“上电香港”）拟按照35%股权比例增资中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”），拟以现金和未分配利润出资，增资额为19,230万美元（折合人民币约13.46亿元，实际以出资当日汇率折算）。
◆关联人回避事宜：上述关联交易已经公司2019年第十二次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司的影响：增资融和租赁公司，有利于融和租赁进一步扩大业务规模，优化资本结构，提升市场竞争力和经济效益；有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，进一步分享融和租赁所带来的收益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关关联交易事项公告如下：
一、交易概述
中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）为公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“上电香港”）与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司国核资本控股有限公司（以下简称“国核资本”）共同投资。
为满足融和租赁后续业务拓展，提升公司市场竞争力和经济效益，根据融和租赁资金需求情况，双方股东拟按照股权比例对融和租赁进行增资54,943万美元（折合人民币约38.46亿元，实际以出资当日汇率折算），其中，国核资本以现金出资35,713万美元（折合人民币约25亿元，实际以出资当日汇率折算），上电香港以现金和未分配利润出资19,230万美元（折合人民币约13.46亿元，实际以出资当日汇率折算）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、国核资本控股有限公司
国核资本成立于2013年12月，是公司控股股东国家电投集团的控股子公司。
注册资本：人民币11.63亿元
经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
关联关系：公司控股股东之控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、中电投融和融资租赁有限公司
融和租赁成立于2014年3月，目前注册资本95,769万美元（折合人民币约62.10亿元），股权结构如下：
股东名称 出资比例 出资额
（万美元）
国核资本控股有限公司 65% 62,250
上海电力能源发展（香港）有限公司 35% 33,519
合 计 100% 95,769
2019年末，融和租赁管理资产规模预计超过800亿元，表内资产总额592亿元，净资产83亿元。管理资产规模中清洁能源占比超过70%，包括光伏发电、风电、水电、新能源汽车等。
截至2019年10月31日，融和租赁总资产571.2亿元，总负债489.86亿元，净资产81.34亿元（包含10亿元永续债）。2019年1-10月实现营业收入25.55亿元，利润总额7.88亿元，净利润5.92亿元，净资产收益率9.92%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据融和租赁资金需求情况，公司全资子公司上电香港拟按照35%股权比例增资融和租赁，拟以现金和未分配利润出资，增资额为19,230万美元（折合人民币约13.46亿元，实际以出资当日汇率折算）。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
增资融和租赁，将满足融和租赁后续拓展业务，提升融和租赁市场竞争力和经济效益，一方面将有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本；另一方面公司将分享融和租赁所带来的收益。
六、独立董事意见
公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、上海电力股份有限公司2019年第十二次临时董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
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