中国国际金融股份有限公司
关于汉宇集团股份有限公司
终止部分募集资金投资项目
及将剩余募集资金永久性补充流动资金
之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉宇集团”，公司曾用名“江门市地尔汉宇电器股份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汉宇集团终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况及管理情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江门市江门汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 394号）核准并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3400 万股，每股发行价格为人民币 19.30 元，募集资金总额为人民币 656,200,000 元，扣除发行费用人民币56,510,000元，公司实际募集资金净额为人民币599,690,000元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月28日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第48110011号《验资报告》。
2、截至2019年9月30日，募集资金承诺项目投资情况
单元：万元
项目名称 是否已变更项目 募集资金承诺投资总额 累计投入金额 投资进度
家用电器排水泵扩 否 18,775 18,804.34 100.16%
产及技术升级项目
洗碗机用洗涤循环 否 10,784 7,937.54 73.60%
泵项目
洗碗机底部总成项 是 -- -- --
目
新型家庭水务节水 是 -- -- --
系统项目
其他与主营业务相 否 16,144 16,567.16 102.62%
关的营运资金项目
工业机器人产业化 否 14,297 8,146.45 56.98%
项目
合计 60,000 51,455.49 --
二、募集资金存放与管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及全资子公司江门市甜的电器有限公司、中金公司分别与工商银行江门分行营业部、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行（以下简称“融和农商银行”）、中国民生银行江门支行、中信银行江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。
2015年5月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原融和农商银行募集资金专用账户，并在中国民生银行江门支行开设新的募集资金专用账户，将在融和农商银行的募集资金专用账户中仅用于“洗碗机底部总成项目”的募集
资金余额全部转入新开专户，并与中国民生银行江门支行及保荐机构中金公司签
署《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金投资项目变更情况说明
（1）2016年8月17日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“洗碗机用洗涤循环泵项目”建设完成期延长至2018年12月31日。公司于2016年8月18日进行了公告（公告编号：2016－040）。
（2）2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将原计划投资于“洗碗机底部总成项目”、“新型家庭水务节水系统项目”未使用完的合计146,608,547.46元的募投资金（含利息收入，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准），投资于“工业机器人产业化项目”,实施主体由江门市甜的电器有限公司变更为江门市地尔汉宇电器股份有限公司。同时，募集资金专户也进行相应变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。公司监事会、独立董事、保荐机构均已发表明确同意意见（公告编号：2016-041）。2016年9月5日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（3）2018年12月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意“洗碗机用洗涤循环泵项目”、“工业机器人产业化项目”建设完成期均延长至2019年12月31日（公告编号：2018-089）。
3、募集资金投经项目先期投入及置换情况
2014年12月24日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,256.83万元置换公司预先投入募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”的同等金额的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该情况进行了审验、并出具了瑞华核字[2014]48110030号鉴证报告；中金公司也出具了同意置换的专项意见（公告编号：2014－023）。
4、募集资金投资项目结项情况
2016年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“家用电器排水泵扩产及技术升级项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”已建设实施完毕，达到预定可使用状态，目前上述两个募集资金投资项目专户的余额均为 0.00 万元。董事会同意公司将上述募集资金投资项目结项并对募集资金专户进行销户处理。公司于2016年8月18日进行了公告（公告编号：2016－039）。
三、拟终止的募集资金投资项目的情况
本次拟变更的募集资金投资项目原计划投资建设工业机器人产业化项目，项目产品为工业机器人系统产品及解决方案。项目建设周期2年，预计2018年开始逐步投产。在募投项目实施过程中，因设计方案调整导致施工及规划许可进行变更，进而基建施工进度延期，从而导致整个项目进度延迟，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，该项目的建设完成期延长至2019年12月31日。截至2019年9月30日，该募投项目累计投入募集资金金额为8,146.45万元，已完成募集资金投资进度的56.98%。项目资金使用情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 累计投入金额 其中：募集资金 其中：累计投入 尚未使用的
承诺投资总额 募集资金金额 募集资金
工业机器人 28,000 16,468.51 14,297 8,146.45 6,150.55
产业化项目
截至 2019 年 9 月 30 日，工业机器人产业化项目尚未使用的募集资金为6,150.55万元，利息收入1,733.25万元，合计金额为7,883.80万元。
四、拟终止募集资金投资项目的原因及剩余募集资金后续使用计划
（一）拟终止募集资金投资项目的原因
工业机器人需求持续萎靡，短期内行业回暖乏力。主要体现在如下方面：
1、需求端：下游行业的需求持续萎靡。
根据《机器人月报：下游需求持续萎靡，机器人行业积极推进各产业智能化改革》（广证恒生证券研究所），PMI指数低于枯荣线，工业机器人需求持续萎靡不振。受宏观经济以及中美贸易战的影响，汽车、电子电气行业市场低迷，而且电子行业和汽车行业作为机器人主要的两大下游行业的自动化的需求并没有达到预期，继而导致工业机器人的需求减小。2019年PMI指数在3月出现最高值后，从5月开始连续5个月低于荣枯线，而9月PMI为49.8（比上月上升0.3）。
汽车行业作为目前工业机器人第一大下游，汽车销量的下降将导致机器人需求减少。根据国际机器人联合会（IFR），2018年中国汽车销量28年来首次出现下滑，降幅 6%，美国销量持平。全球汽车销量下降 3%。这导致机器人产业的汽车部门销量下降了15%，美国下降了26%。2019年7月，汽车销量小幅回落，汽车产量持续疲软机器人需求回升乏力。受中美贸易谈判影响，2019 年我国乘用车销售市场总体表现欠佳，销售市场的不乐观影响汽车产量在2019年来呈现持续下跌的趋势，预计未来机器人需求将受下游影响回升乏力。
根据《机器人月报：下游需求持续萎靡，机器人行业积极推进各产业智能化改革》（广证恒生证券研究所），3C行业的销量同比下降，机器人需求减少。3C产业（智能手机、平板电脑、PC）作为工业机器人需求第二旺盛的领域。中国工业机器人分布中3C行业占比从2014年的17.91%上升至2018年的25.47%。但由于宏观经济环境及中美贸易摩擦的影响，移动通信手持机及智能手机产量分别同比下降了5%及10%，仅有电子计算机整机的产量同比有所上涨。而智能手机的出货量同比也略有下跌。3C 行业的销量减缓也因为各家手机厂商正忙于为新技术5G应用研发新型产品。根据国际机器人联合会（IFR），2018年自动化企业能够拿到的手机行业订单对比往年有着明显的缩水。同时全球智能手机销量下降了5％，这导致机器人行业所依赖的3C行业销量下降了8％。
2、供给侧：工业机器人产量同比持续下跌。
根据国家统计局数据，2019年9月，工业机器人产量为13,726台/套，同比下滑14.6%，1-9月累计工业机器人产量为133,574台/套，同比下滑9.1%。2018年9月开始工业机器人产量同比由正转负，下游产业需求的不达预期导致整个机器人产业进入了寒冬。
综合考虑上述因素，并经公司审慎研究，公司继续按原计划投入募集资金预计难以达到预期效益。为维护公司及全体股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止“工业机器人产业化项目”。若未来市场环境发生重大变化，需继续建设，公司将以自有资金进行投入。
（二）剩余募集资金后续使用计划
截至2019年9月30日，公司募集资金投资项目“工业机器人产业化项目”尚未使用募集资金及利息收入合计7,883.80万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），本次拟将上述款项永久性补充流动资金，用于与公司业务相关的研发、生产、及经营使用。
五、终止部分募集资金投资项目对公司的影响
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是根据公司目前实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，亦不存在其他损害股东利益的情形。同时有利于提升募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司主营业务提供资金支持，促进公司整体发展，以实现公司股东利益最大化。
六、公司相关承诺
除已经收回对参股子公司的财务资助外，公司最近十二个月内未进行高风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
公司承诺将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、独立董事及保荐机构意见
公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金事项。
1、公司独立董事认为：
公司拟终止“工业机器人产业化项目”，是根据募集资金投资项目实际情况所作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。本次终止“工业机器人产业化项目”并将剩余的募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会损害公司及其他股东的利益。
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司终止“工业机器人产业化项目”及将剩余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司于2019年12月13日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司终止“工业机器人产业化项目”并将剩余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金，符合法律法规的相关规定，是根据当前实际情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。同意公司终止“工业机器人产业化项目”及将剩余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金，并同意将此议案提交股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
中金公司对公司本次终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器人产业化项目”及将剩余募集资金永久性补充流动资金事项的相关情况进行了相应核查，认为：
（1）本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据目前实际情况做出的优化调整，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同时有利于提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求。
（2）该事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，中金公司对公司终止首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器人产业化项目”及将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉宇集团股份有限公司终止
部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见》之签
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保荐代表人：
黄 钦 龙 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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