中化国际（控股）股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第三十八次会议相关事项进行了事前审议，并发表意见如下：
我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为：
一、关于公司董事会换届选举的事项：
中化国际第七届董事会于2016年12月23日经中化国际股东大会表决通过、正式就任，至2019年12月22日将三年任期届满。经过对第八届董事会董事候选人的资料核查,我们认为公司董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情况，也未受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款的事项：
由于公司生产经营的需要，公司董事会对公司章程部分条款进行修改，主要修订内容为第七条变更公司注册资本，修订第二十四条完善股份回购条款，修订第一百一十四条、第一百一十五条明确规定股东大会、董事会、董事长对应的审议事项、审议权限。我们认为此次修改符合公司发展现状，不存在损害公司及股东利益的情况。
基于以上判断，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十八次会议审议。
独立董事：（签字）
2019年12月9日
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