中化国际（控股）股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的尽职意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，我们对公司第七届董事会第三十八次会议相关议案及材料进行认真审阅，并对公司进行了必要核查和问询后，基于我们的独立判断，就相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事会换届选举的事项
公司董事的提名和表决程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经审阅公司董事候选人的个人简历等资料，我们认为公司董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场进入者且尚未解除的情况，也未受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款的事项
由于公司生产经营的需要，公司董事会对公司章程部分条款进行修改，主要修订内容为第七条变更公司注册资本，修订第二十四条完善股份回购条款，修订第一百一十四条、第一百一十五条明确规定股东大会、董事会、董事长对应的审议事项、审议权限。我们认为此次修改符合公司发展现状，不存在损害公司及股东利益的情况。
通过对公司提供的议案资料及对上述事项的审阅，我们认为上述事项符合公司和全体股东的利益，因此同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（本页为第七届董事会第三十八次会议独立董事尽职意见签字页，无正文）
独立董事签字：
中化国际（控股）股份有限公司
2019年12月13日
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