光明乳业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二零一九年十二月
目 录
一、2019年第二次临时股东大会现场会议议程........................... 3
二、2019年第二次临时股东大会现场会议须知........................... 4
三、2019年第二次临时股东大会投票注意事项........................... 5
四、关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的提案............. 7
光明乳业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2019年12月24日（星期二）下午13:30
会议地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅
主 持 人：濮韶华董事长
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
光明乳业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
光明乳业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会投票注意事项
2019年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2019年12月24日(星期二)下午13点30分，召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅。2019年第二次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2019年12月24日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2019年第二次临时股东大会提案一
光明乳业股份有限公司
关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的提案
一、对外投资概述
1、对外投资的背景
2017年7月，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）下属全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）向DBS Bank Ltd.（星展银行）申请短期借款2.97亿美元，由公司控股股东光明食品（集团）有限公司提供担保，用于回购Chatsworth AssetHolding Ltd.所持有的光明牧业有限公司45%的股权。2018年、2019年，光明乳业国际对到期美元贷款进行续借。截止2019年9月30日，光明乳业国际短期借款账面余额为人民币27.59亿元（皆为在中国香港的美元短期借款，即美元3.90亿）。
2、对外投资基本情况
为降低公司财务杠杆、资产负债率，减少利息支出，公司拟根据实际资金情况在规定的期限内以自有资金分次对全资子公司光明乳业国际投资，投资金额为美元2.85亿（实际人民币金额以投资当日美元汇率计算为准），用于光明乳业国际归还其部分美元贷款。
3、履行的相关程序
2019年12月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十六次会议。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的议案》。
本次投资尚需公司股东大会审议通过。
本次投资尚需报送上海市商务委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。
4、是否构成关联交易和重大资产重组
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、本次投资的情况
1、投资标的基本情况
投资标的：光明乳业国际投资有限公司
公司名称：光明乳业国际投资有限公司；公司性质：有限责任公司；注册地：中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F；董事：陈敏、陆琦锴、杨思行；执行董事：陈敏；注册资本：6,250万美元；成立时间：2010年9月30日；主要业务：投资控股；主要股东及各自持股比例：本公司持有其100%股权。
截至2018年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币287,692.95万元；负债总额为人民币262,534.19万元；资产净额为人民币25,158.76万元；短期借款为人民币258,218.68万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币262,534.19万元；资产负债率为91.25%。2018年度，光明乳业国际营业收入为人民币386.64万元；净利润为人民币-9,511.40万元。光明乳业国际2018年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货从业资格。
截至2019年9月30日，光明乳业国际资产总额人民币296,156.10万元；负债总额为人民币277,665.87万元；资产净额为人民币18,490.23万元；短期借款为人民币275,851.73万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币277,665.87万元；资产负债率为93.76%。2019年1-9月份，营业收入为人民币0万元；净利润为人民币-7,193.70万元（以上数据未经审计）。
2、光明乳业国际贷款归还情况
鉴于光明乳业自有资金充足，为降低公司财务杠杆、资产负债率，减少利息支出，公司拟根据实际资金情况在规定的期限内以自有资金分次对全资子公司光明乳业国际投资，投资金额为美元2.85亿（实际人民币金额以投资当日美元汇率计算为准），用于光明乳业国际归还其部分美元贷款。投资完成后，本公司仍持有其100%股权。
三、对上市公司的影响
本次投资完成后，光明乳业国际仍为本公司全资子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
本次投资全部完成后，光明乳业国际短期借款约减少人民币20亿元；年利息支出约减少人民币0.62亿元；资产负债率约为26.22 %，比投资完成前减少67.53个百分点。
本次投资全部完成后，本公司短期借款约减少人民币20亿元；年利息支出约减少人民币0.62亿元；资产负债率约为57.77%，比投资完成前减少4.57个百分点。
四、风险提示
1、汇率波动风险
人民币对美元汇率可能会继续下跌，用以归还美元贷款的人民币金额将可能持续上升，增加公司的资金支出。对此，公司将加强与各金融机构的合作，及时获取市场汇率变动信息，控制汇率波动产生的风险。
2、项目审批风险
本项目尚需报送上海市商务委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。对此，公司将与政府相关审批部门做好沟通协调，及时上报各类所需的材料。
3、流动资金风险
本项目全部完成后，公司货币资金余额在短期内将减少。对此，公司在投资过程中将合理规划投资进度；在日常生产经营中将加快货款回笼，保证日常经营不受影响。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一九年十二月
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