长江出版传媒股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议文件
二〇一九年十二月二十五日·武汉
目 录
长江出版传媒股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
议案1：关于续聘公司2019年年度财务审计、内控审计机构的议案
议案2：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案
长江出版传媒股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式
现场会议召开时间：2019年12月25日下午14:30
股权登记日：2019年12月19日
现场会议召开地点：
湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城B座十六楼会议室
会议内容：
1 审议《关于续聘公司2019年年度财务审计、内控审计机构的议案》
审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
2 金的议案》
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的
人员及会议表决方式
三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单
四、审议议案
1、《关于续聘公司2019年年度财务审计、内控审计机构的议案》；
2、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案》。
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录议案1： 长江出版传媒股份有限公司关于续聘
公司2019年年度财务审计、内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为做好公司2019年度财务审计及内控审计工作，鉴于中天运会计师事务所客观地对公司2018年整体财务状况和公司经营情况进行评价，以严谨的工作态度完成了公司2018年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。为保证公司财务审计及内控审计工作的持续性，经公司董事会审计委员会建议，公司第六届董事会第九次会议审议通过，拟继续聘请中天运会计师事务所为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期1年，费用为98万元人民币。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1994年3月，总部和注册地设在北京，旗下设有中天和资产评估有限公司（证券、期货业务资质）、中天运工程造价咨询有限公司（甲级资质）、北京中天天运税务师事务所有限责任公司和北京中天和房地产土地评估有限公司等专业公司。该所拥有健全的执业资格和资质，包括证券、期货相关业务审计资质，证券、期货相关业务评估资质、工程造价甲级资质、房地产土地估价资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、司法鉴证及税务代理等资格和资质。
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2019年12月25日
议案2： 长江出版传媒股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司部分募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已实施完毕，公司拟将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金4,365.09万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。本事项已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具明确的同意意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本项议案提请公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票173,965,824股，发行价为每股人民币6.73元，共计募集资金117,079万元，扣除承销和保荐费用2,680万元后的募集资金为114,399万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2013年9月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用280.48万元后，公司募集资金净额为114,118.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕1-13号）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长江出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别于2013年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》及于2015年10月9号与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2019年6月30日，股份公司本部有二个募集资金托管专户、四个资金理财专户、二个证券账户，二级公司有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户机构 银行账号 募集资金余额 备 注
交通银行股份有限公司武汉洪山支行 421860406018170067946 0.00 募集资金理财专户
中山证券有限责任公司 027106309958 200,000,000.00 购买理财
上海浦东发展银行武汉分行营业部 70160157870000033 23.46 募集资金托管专户
平安银行股份有限公司武汉武昌支行 11014827671006 20,490,200.01 募集资金托管专户
平安银行股份有限公司武汉武昌支行 11014827590006 0.00 募集资金理财专户
国泰君安证券有限公司 342040000139338 0.00 购买理财
8111501012700387522 0.00 募集资金理财专户
中信银行股份有限公司武汉水果湖支行
400,000,000.00 购买理财
38450188000024250 0.00 募集资金理财专户
光大银行股份有限公司武汉书城路支行
400,000,000.00 购买理财
母公司专户小计 1,020,490,223.47
上海浦东发展银行武汉洪山支行 70130154800001558 7,239,745.84 教育研究院募集资金专户
上海浦东发展银行武汉沙湖支行 70170154800000405 13,660,896.57 少儿社募集资金专户
上海浦东发展银行武汉沙湖支行 70170155200001846 14,998.06 数字出版募集资金专户
中国工商银行武汉发展大道支行 3202004529288888833 43,507,023.56 新华书店募集资金专户
二级公司专户小计 64,422,644.03
合 计 1,084,912,867.50
三、募集资金使用情况
截止2019年6月30日，公司累计拨出募集资金34,595.83万元，其中补充流动资金15,000.00万元，通过向负责实施募投项目的二级单位增加实收资本的方式拨出募集资金19,595.83万元，募集资金的使用情况如下： 单位：万元
序 项目名称 计划募投 累计投入 剩余募集
号 项目金额 金额 资金金额
1 大型跨区域连锁文化 MALL 一期项 18,000.00 18,000.00
目（宜昌）项目
2 大型跨区域连锁文化MALL一期项目 已变更 —
（襄阳）【注】
3 教育数字内容服务运营平台项目 20,000.00 1,000.00 19,000.00
4 长江数字即时印刷连锁网络项目 12,047.00 12,047.00
序 项目名称 计划募投 累计投入 剩余募集
号 项目金额 金额 资金金额
5 长江合版网络印刷建设项目【注】 已变更 —
6 跨区域文化智慧物流服务平台项目 10,583.52 10,583.52
7 体验式学前教育数字内容全程服务项 9,499.00 6,500.00 2,999.00
目
8 银兴连锁影城项目【注】 已变更 —
9 数字阅读与网络原创平台项目 3,200.00 2,000.00 1,200.00
10 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 0.00
实体书店升级改造项目【注】 25,789 10,095.83 15,693.17
合计 114,118.52 34,595.83 79,522.69
【注】：鉴于部分募投项目涉及的市场环境发生变化，项目投资的可行性显著降低，为防范经营风险，维护公司及全体股东的利益，2019年4月19日，经长江传媒2019年第二次临时股东大会审议通过，同意将大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金变更投入到新的项目实体书店升级改造项目，变更上述项目募集资金承诺投资金额25,789万元，项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。对于上述变更事项，公司已及时予以披露，具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《长江传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。
四、本次拟结项募投项目募集资金的实际使用及节余情况
截止2019年6月30日，公司募集资金投资项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”实际使用和节余情况如下：
单位：万元
募集后承诺 实际拨付募 利息扣除手续 累计投入 结余募集资
项目名称 投资金额 集资金金额 费（截止 金额（4） 金（5）=（1）
（1） （2） 2019.6.30）（3） +（3）-（4）
体验式学前教育数 9,499.00 6,500.00 32.80 5,166.71 4,365.09
字内容全程服务
合 计 9,499.00 6,500.00 32.80 5,166.71 4,365.09
五、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的相关规定，学前教育资源库、长江学习工场等项目在实施过程中，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用。
2、“体验式学前教育数字内容全程服务”项目原拟建设9所幼儿园，实际由于市场原因仅建设2所，为防范经营风险，保障股东利益，将不再新增幼儿园建设，形成部分资金节余。
六、节余募集资金的使用安排
为提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”结项后的节余募集资金4,365.09万元（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。
以上议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2019年12月25日
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