华邦健康:关于增加2019年度日常关联交易预计及预计2020年度日常关联交易公告

来源:巨灵信息 2019-12-14 00:00:00
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    证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2019063
    
    华邦生命健康股份有限公司
    
    关于增加2019年度日常关联交易预计及预计
    
    2020年度日常关联交易公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)2019年日常关联交易概述
    
    公司于2018年12月7日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2018年度增加日常关联交易预计及预计2019年度日常关联交易的议案》,预计了2019年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。
    
    现根据实际经营需要,公司及控股子公司拟增加日常关联交易。为西藏汇邦科技有限公司提供租赁服务,拟增加日常关联交易0.23万元,预计2019年度关联交易金额不超过4.8万元;向中农发河南农化有限公司销售商品,预计2019年度关联交易不超过2,000万元,从中农发河南农化有限公司采购货物,预计2019年度关联交易不超过8,000.00万元;上述关联交易,预计增加2019年日常关联交易金额10,000.23万元。
    
    (二)2020年日常关联交易概述
    
    公司及其控股子公司2020年度预计与ALBAUGH, LLC及其子公司、连云港世杰农化有限公司等共计10个关联方发生日常关联交易,涉及销售商品、采购货物、接收及提供劳务、租赁服务等相关关联交易,预计2020年日常关联交易总金额为127,893.63万元。
    
    (三)预计日常关联交易类别和金额
    
    单位:万元
    
                                                   2019年1-10月累
         关联方名称     关联交易类别   2020年度    计已发生各类关      关联交易
                                       预计发生额     联交易金额        定价原则
                                                     (未经审计)
     西藏汇邦科技有限   租赁服务                                    依据市场价格经
     公司                                    5.04             4.00  双方协商确定
     重庆植恩医院管理   租赁服务                                    依据市场价格经
     有限责任公司                          457.59           311.32  双方协商确定
    
    
    杭州天城生物科技 销售商品 - 依据市场价格经
    
    有限公司 52.98 双方协商确定
    
     ALBAUGH,LLC  及 其  销售商品                                    依据市场价格经
     子公司                             80,000.00        20,892.33  双方协商确定
     中农发河南农化有   销售商品                                    依据市场价格经
     限公司                              2,000.00           865.66  双方协商确定
     连云港世杰农化有   采购货物                                    依据市场价格经
     限公司                             15,000.00         4,895.84  双方协商确定
     九江安达环保科技   接受劳务                -                   依据市场价格经
     有限公司                                                16.68  双方协商确定
     辽宁森源化工股份   采购货物                                    依据市场价格经
     有限公司                            4,250.00           453.80  双方协商确定
     中农发河南农化有   采购货物                                    依据市场价格经
     限公司                             20,000.00         4,845.30  双方协商确定
     陕西汉王药业股份   接受劳务                                    依据市场价格经
     有限公司                               50.00            18.98  双方协商确定
     汉中金汉江医药化   提供劳务(燃                                依据市场价格经
     工有限公司         料动力等综合            -             2.41  双方协商确定
                        性服务)
     汉中金汉江医药化   采购货物                                    依据市场价格经
     工有限公司                                 -           364.15  双方协商确定
     重庆歌汭医药临床   技术服务                                    依据市场价格经
     研究中心有限公司                       40.00            77.27  双方协商确定
     云南丽江白鹿国际   提供劳务                                    依据市场价格经
     旅行社有限公司                      6,015.00         4,417.00  双方协商确定
     山东松竹铝业股份   租赁服务             6.00             4.29  依据市场价格经
     有限公司                                                       双方协商确定
     山东松竹铝业股份   销售商品            20.00             5.07  依据市场价格经
     有限公司                                                       双方协商确定
     山东松竹铝业股份   提供劳务            30.00                -  依据市场价格经
     有限公司                                                       双方协商确定
     山东松竹铝业股份   采购货物            15.00                -  依据市场价格经
     有限公司                                                       双方协商确定
     山东松竹铝业股份   接受劳务             5.00                -  依据市场价格经
     有限公司                                                       双方协商确定
     合计                              127,893.63        37,227.08
    
    
    (四)上一年度日常关联交易实际发生情况
    
    单位:万元
    
                                 2019年1-10月累                 实际发生   实际发生
       关联方名称     关联交易   计已发生各类关   2019年年度    额占同类   额与预计
                        类别       联交易金额     预计金额      业务比例   金额差异
                                  (未经审计)
     西藏汇邦科技有   租赁服务              4.00         4.80      1.25%    -16.67%
    
    
    限公司
    
     重庆植恩医院管   租赁服务            311.32       378.54     97.41%    -17.76%
     理有限责任公司
     杭州天城生物科   销售商品             52.98     1,000.00      0.24%    -94.70%
     技有限公司
     ALBAUGH,LLC  及  销售商品         20,892.33   100,508.00     95.77%    -79.21%
     其子公司
     中农发河南农化   销售商品            865.66     2,000.00      3.97%    -56.72%
     有限公司
     连云港世杰农化   提供劳务                 -       200.00      0.00%   -100.00%
     有限公司
     连云港世杰农化   采购货物          4,895.84    38,000.00     46.37%    -87.12%
     有限公司
     九江安达环保科   接受劳务             16.68       300.00     46.78%    -94.44%
     技有限公司
     辽宁森源化工股   采购货物            453.80     8,000.00      4.30%    -94.33%
     份有限公司
     中农发河南农化   采购货物          4,845.30     8,000.00     45.89%    -39.43%
     有限公司
     陕西汉王药业股   接受劳务             18.98        42.00     53.22%    -54.81%
     份有限公司
                      提供劳务
     汉中金汉江医药   (燃料动              2.41        42.00    100.00%    -94.26%
     化工有限公司     力等综合
                      性服务)
     汉中金汉江医药   采购货物            364.15       700.22      3.45%    -47.99%
     化工有限公司
     重庆歌汭医药临
     床研究中心有限   技术服务             77.27       575.00    100.00%    -86.56%
     公司
     云南丽江白鹿国
     际旅行社有限公   提供劳务          4,417.00     4,698.48    100.00%     -5.99%
     司
     山东松竹铝业股   租赁服务                                     1.34%    -28.50%
     份有限公司                             4.29         6.00
     山东松竹铝业股   销售商品                                     0.02%    -87.33%
     份有限公司                             5.07        40.00
     山东松竹铝业股   采购货物                 -                   0.00%   -100.00%
     份有限公司                                         10.00
          合计                         37,227.08   164,505.04
                                     公司2019年1-10月与关联方实际发生的关联交易金
     公司董事会对日常关联交易    额与年初预计金额有一定的差异,除时间范围影响外,均
     实际发生情况与预计存在较    为根据实际情况变化,实际需求降低所致,且均无超过预
     大差异的说明(如适用)      计的情况,属于正常的经营行为,此差异不会对公司日常
                                 经营及业绩产生重大影响。
                                     公司2019年1-10月与关联方实际发生的关联交易金
                                 额与年初预计金额有一定的差异,除时间范围影响外,均
     公司独立董事对日常关联交    为根据实际情况变化,实际需求降低所致,均无超过预计
     易实际发生情况与预计存在    的情况,此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。
     较大差异的说明(如适用)    公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则,符
                                 合相关法律规定,未出现损害公司及全体股东利益,特别
                                 是中小股东利益的情形。
    
    
    二、关联人介绍和关联关系
    
    (一)西藏汇邦科技有限公司
    
    1、住所地:拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
    
    2、法定代表人:张松山
    
    3、经营范围:互联网信息服务;互联网技术开发;网络工程设计、施工;旅游景区、景点开发;旅游产品生产销售(不含刀具);中药材种植。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为232,091万元,净资产为91,367万元,营业收入406万元,利润总额6,630万元,净利润6,630万元。
    
    2019年度主要财务指标:截至2019年10月31日,总资产为223,473万元,净资产为101,065万元,营业收入1,010万元,利润总额10,703万元,净利润10,685万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司控股股东。
    
    (二)重庆植恩医院管理有限责任公司
    
    1、住所地:重庆市九龙坡区迎宾大道38号8层
    
    2、法定代表人:罗克
    
    3、经营范围:国家政策范围允许的商品信息咨询服务;受医院委托从事医院管理(不含医疗、诊断等医疗活动及药品销售);医疗项目投资咨询(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融办业务);医疗器械的技术研究;销售:百货、家用电器、文化用品、化工产品、建筑材料、装饰材料(以上三项不含化学危险品)、计算机配件、通讯器材(不含无线电发射设备及卫星地面接收设施)、电子产品(不含电子出版物);房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后主可开展经营活动】。
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为14,732.98万元,净资产为4,726.84万元,营业收入4,268.90万元,利润总额-2,035.64万元,净利润-2,035.64万元。
    
    2019年度主要财务指标:截至2019年10月31日,总资产为14,346.58万元,净资产为3,377.52万元,营业收入3,367.87万元,利润总额-1,349.31万元,净利润-1,349.31万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司全资子公司华邦汇医投资有限公司参股的联营单位。
    
    (三)ALBAUGH,LLC
    
    1、住所地:1525 NE 36th Street,Ankeny,Iowa,USA
    
    2、法定代表人:不适用
    
    3、经营范围:主要生产销售非专利农化产品。
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为819,956.80万元,净资产为 132,632.03 万元,营业收入 969,288.49 万元,利润总额39,742.05万元,净利润37,963.54万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司参股的联营单位,且本公司现任董事王榕同时担任ALBAUGH,LLC董事。
    
    (四)中农发河南农化有限公司
    
    1、住所地:濮阳市胜利路西段路南
    
    2、法定代表人:侯飞
    
    3、经营范围:生产、销售:乙草胺10000吨/年,2-甲基-6-乙基苯胺10000吨/年(中间产品邻甲苯胺8120吨/年是危险化学品),化工产品(不含危险化学品);农资销售;农业、化工技术咨询服务;货物与技术的进出口业务(国家法律法规禁止除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为49,230.05万元,净资产为14,743.02万元,营业收入42,712.75万元,利润总额1,182.03万元,净利润1,183.43万元。
    
    2019年度主要财务指标:截至2019年10月31日,总资产为50,314.17万元,净资产为14,711.19万元,营业收入23,758.34万元,利润总额195.06万元,净利润-128.15万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司参股的联营单位。
    
    (五)连云港世杰农化有限公司
    
    1、住所地:连云港化工产业园区纬一路
    
    2、法定代表人:张友新
    
    3、经营范围:农药及农药中间体生产,化学品生产(2,4-二氟苯胺、间羟基三氟甲苯、2,4-二氟苯乙酸、3,4-二氟苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺、2-氯-4-氟-5-[4-(二氟甲基)-3-甲基-5-氧代-1,2,4-三氮唑-1-基]-苯胺、2,4-二氯-5-[4-(二氟甲基)-3-甲基-5-氧代-1,2,4-三氮唑-1-基]-苯胺)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为34,967.80万元,净资产为27,831.85万元,营业收入7,560.39万元,利润总额-2,628.83万元,净利润-2,623.59万元。
    
    2019年度主要财务指标:截至2019年10月31日,总资产为43,619.32万元,净资产为31,487.27万元,营业收入16,665.84万元,利润总额3,655.43万元,净利润3,655.43万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司参股的联营单位。
    
    (六)辽宁森源化工股份有限公司
    
    1、住所地:辽宁省抚顺市东洲区海新街86号
    
    2、法定代表人:陆行君
    
    3、经营范围:对硝基苯胺、盐酸生产、销售(限在本厂区内销售本企业生产的危险化学品);2,6-二氯-4-硝基苯胺、酞菁绿、酞菁蓝、多效唑生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为14,861.81万元,净资产为9,687.78万元,营业收入11,617.97万元,利润总额1,813.88万元,净利润1,538.85万元。
    
    2019年度主要财务指标:截至2019年10月31日,总资产为15,782.98万元,净资产为11,868.94万元,营业收入8,278.40万元,利润总额798.95万元,净利润679.11万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的控股子公司江西禾益化工股份有限公司参股的联营单位。
    
    (七)陕西汉王药业股份有限公司
    
    1、住所地:汉中市汉中经济开发区北区迎宾西路
    
    2、法定代表人:冯振斌
    
    3、经营范围:颗粒剂、胶囊剂、片剂、丸剂(水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、乳剂、合剂、酊剂、酒剂、糖浆剂生产、自销;保健品加工、销售;中药材种植、收购、销售,制药机械维修,经营本企业自产产品的出口业务;经营本企业所需的机械设备、零配件,原辅材料的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外);设备租赁;房屋租赁;水蒸气销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为60,268.95万元,净资产为37,548.01万元,营业收入58,650.13万元,利润总额14,857.07万元,净利润12,621.94万元。
    
    2019年度主要财务指标:截至2019年10月31日,总资产为76,700.71万元,净资产为43,959.53万元,营业收入39,112.02万元,利润总额12,933.02万元,净利润11,454.26万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司参股的联营单位。
    
    (八)重庆歌汭医药临床研究中心有限公司
    
    1、住所地:重庆市九龙坡区科园一路73号附25层
    
    2、法定代表人:王晓琳
    
    3、经营范围:药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实验设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,销售实验室耗材及设备、计算机软硬件、塑料制品、化学制剂、健身器材、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械,会务会展服务,货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为6,139.86万元,净资产为5,606.74万元,营业收入2,493.56万元,利润总额1,589.11万元,净利润1,349.67万元。
    
    2019年度主要财务指标:截至2019年10月31日,总资产为6,816.33万元,净资产为6,568.90万元,营业收入1,925.68万元,利润总额1,131.95万元,净利润962.16万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司全资子公司重庆华邦制药有限公司参股的联营单位。
    
    (九)云南丽江白鹿国际旅行社有限公司
    
    1、住所地:丽江市古城区福慧路
    
    2、法定代表人:张丽宏
    
    3、经营范围:入境旅游业务;国内旅游业务;出境旅游业务;住宿及副食品零售(仅限分支机构凭许可证经营);承接会议团、会务团、旅游团、考察团;旅游服务(含代订餐饮、景点门票、车辆、机票、汽车票、火车票)。
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为5,128.83万元,净资产为2,978.19万元;营业收入19,379.77万元,利润总额678.99万元,净利润620.63万元。
    
    2019年度主要财务指标:截至2019年10月31日,总资产为7,023.09万元,净资产为4,494.81万元;营业收入20,080.24万元,利润总额153.13万元,净利润114.76万元。
    
    5、关联关系介绍:系本公司控股子公司丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的控股子公司丽江玉龙旅游股份有限公司参股的联营单位。
    
    (十)山东松竹铝业股份有限公司
    
    1、住所地:淄博市淄川区张博路东、双沟镇政府西300米
    
    2、法定代表人:巩乃滨
    
    3、经营范围:铝材、铝棒、铝锭、镁锭加工、销售;货物、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。
    
    4、2018年度主要财务指标:截至2018年12月31日,总资产为11,652万元,净资产为7,194万元,营业收入23,344万元,利润总额283万元,净利润264万元。
    
    截至2019年10月31日,总资产为12,319万元,净资产为6,540万元,营业收入18,695万元,利润总额-311万元,净利润-313万元。
    
    5、关联关系介绍:王永是山东松竹铝业股份有限公司的控股股东、董事长,王加荣是公司董事,王加荣与王永是父子关系。
    
    以上关联方依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。
    
    三、关联交易的定价政策、定价依据及关联交易协议签署情况
    
    1、定价政策、定价依据
    
    本公司与上述关联方之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的,交易价格均按照“公开、公平、公正”的原则,依据市场公允价格确定。
    
    2、关联交易协议签署情况
    
    本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存在损害本公司全体股东利益的情形。
    
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    
    上述经常性关联交易系公司生产经营过程中正常发生的,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允、合理的,定价依据和定价方式符合市场规律,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,也不存在对公司独立性的影响,公司主要业务未因上述此关联交易而对关联人形成依赖。
    
    五、独立董事的事前认可意见及独立意见
    
    (一)事前认可意见
    
    在公司董事会审议该事项前,公司已将相关材料递交独立董事审阅,独立董事对有关情况进行了认真的核查,公司独立董事认为公司及下属子公司与关联方开展的业务属公司正常经营行为,与关联方交易价格将依据市场公允价格确定,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事同意将此事项提交公司董事会审议,同时关联董事应履行回避表决程序。
    
    (二)独立意见
    
    1、公司增加2019年度日常关联交易预计及预计2020年度日常关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的需要,有利于增强公司控制力,提高生产经营保障程度。
    
    2、公司增加2019年度日常关联交易预计及预计2020年度日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则进行的,其价格为市场价格,定价公允,没有违反“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    
    3、审议关联交易事项的决策程序合法合规,该议案表决时公司关联董事均回避表决,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等法律法规及公司制度的相关要求。
    
    综上,公司独立董事同意公司增加2019年度日常关联交易预计及预计2020年度日常关联交易的事项,并同意将该事项提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
    
    六、备查文件
    
    1、第七届董事会第十二次会议决议;
    
    2、独立董事关于公司增加2019年度日常关联交易预计及预计2020年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见。
    
    特此公告。
    
    华邦生命健康股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2019年12月14日

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