股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2019-43号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于支付土地补偿款涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地
方经济，大安区住建局拟以货币补偿方式征收公司及控股子公司
焊丝公司位于大安区马冲口街老厂区的房屋。由于大安区住建局
对公司、焊丝公司已办理产权房屋按房地合一价值进行补偿，而
公司、焊丝公司房屋所占用的土地使用权为大西洋集团公司所有，
客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司
所有的土地使用权补偿价款。经四川天健华衡资产评估有限公司
对大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公
司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例进行估算，大西洋集团
公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收
获得的房地产补偿价值比例分别为 20%、11%。根据公司、焊丝
公司分别与大安区住建局及征收中心签订的《自贡市国有土地上
房屋征收货币补偿协议书》中确定的有证房地产补偿价值按上述
比例计算，公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款
2,116.18 万元，焊丝公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补
偿款106.49万元? 本次支付土地补偿款构成关联交易。本次关联交易已经公司第五
届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事李欣雨、张晓柏回
避表决；已经焊丝公司二○一九年第五次临时董事会会议审议通
过，关联董事李欣雨、张晓柏、蒋勇回避表决
一、关联交易概述
为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，自贡市大安区住房和城乡建设局（以下简称“大安区住建局”）拟征收四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）位于大安区马冲口街老厂区的房屋。2019年12月13日，公司、焊丝公司分别与大安区住建局及本次房屋征收实施单位自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心（以下简称“征收中心”）签订了《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”），大安 区 住 建 局 拟 补 偿 公 司 被 征 收 房 屋 各 项 补 偿 补 助 总 额203,539,044.93元，拟补偿焊丝公司被征收房屋各项补偿补助总额56,019,059.76元。详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司及控股子公司签订房屋征收补偿协议的公告》。
由于大安区住建局对公司、焊丝公司已办理产权房屋按房地合一价值进行补偿，而公司、焊丝公司房屋所占用的土地使用权为公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）所有，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。为此，需要单独确定土地使用权补偿价值占房地产补偿价值比例。本着客观公正、确保各方权益的原则，各方同意聘请具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例进行估算，并出具了川华衡咨评报【2019】23 号《四川大西洋集团有限公司拥有的土地使用权补偿价值占大西洋股份、大西洋焊丝位于自贡市大安区马冲口街涉及房屋征收事项获得的房地产补偿价值比例估算项目咨询报告》（以下简称“《咨询报告》”）。根据估算结论，大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例分别为20%、11%。根据公司、焊丝公司分别与大安区住建局及征收中心签订的《补偿协议书》中确定的有证房地产补偿价值按上述比例计算，公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款2,116.18万元，焊丝公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款106.49万元。2019年12月13日，公司、焊丝公司分别与大西洋集团公司签订了《土地补偿款支付协议》（以下简称“《支付协议1》”、“《支付协议2》”）。
此次公司及焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款构成与大西洋集团公司的关联交易。2019年12月12日，焊丝公司召开二○一九年第五次临时董事会会议，审议通过《焊丝公司关于向四川大西洋集团有限责任公司支付土地补偿款涉及关联交易的议案》，关联董事李欣雨、张晓柏、蒋勇回避表决。2019年12月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《公司关于向大西洋集团公司支付土地补偿款涉及关联交易的议案》，关联董事李欣雨、张晓柏回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月公司、焊丝公司与大西洋集团公司除发生日常关联交易外，没有发生其他关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）四川大西洋集团有限责任公司
住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号
法定代表人：李欣雨
注册资本：玖仟柒佰捌拾伍万元人民币
经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）。
关联关系：大西洋集团公司系公司控股股东，属公司关联方。
（二）自贡大西洋焊丝制品有限公司
住所：四川省自贡市大安区人民路66号
法定代表人：李欣雨
注册资本：玖仟万元人民币
经营范围：焊丝系列制品的开发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：大西洋集团公司系公司控股股东，焊丝公司系公司控股子公司，大西洋集团公司与焊丝公司构成关联关系。
三、房地产补偿价值比例估算情况
（一）不动产概况
公司拥有的位于自贡市大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会的已办理产权房屋主要为特焊办公楼、特焊厂房、拉切厂房、焊丝机一车间、焊丝镀铜车间楼、机修库房、地磅房、门卫等共60栋，建筑面积43,724.98 ㎡，主要为钢混、砖混及砖木结构，主要于1998年建成，该部分房屋占用的土地为大西洋集团公司所有，根据大西洋集团公司与自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心协商确定，分摊的土地面积为34,774.63 ㎡。
焊丝公司拥有的位于自贡市大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会的已办理产权房屋主要为特焊丝办公楼、联体车间、配电室、锅炉房、门卫等共7栋，建筑面积3,765.55 ㎡，主要为钢混、砖混结构，主要于1998年建成，该部分房屋占用的土地为大西洋集团公司所有，根据大西洋集团公司与自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心协商确定，分摊的土地面积为2,324.07 ㎡。
（二）咨询期日：2019年7月31日。
（三）咨询估算结论
在满足咨询假设前提下，大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例分别为20%、11%，根据公司、焊丝公司分别与大安区住建局及征收中心签订的《补偿协议书》中确定的有证房地产补偿价值为11,549.04万元，按比例计算大西洋集团公司获得的土地使用权补偿价值为2,222.67万元。
土地使用权补偿价值汇总表
序 公司 有证房地产补 分摊土地 土地使用权补偿价值占 土地使用权补偿
号 名称 偿价值(万元) 面积(㎡) 房地产补偿价值比例 价值（万元）
1 公司 10,580.92 34,774.63 20% 2,116.18
2 焊丝 968.12 2,324.07 11% 106.49
公司
3 合计 11,549.04 37,098.70 2,222.67
四、支付协议的主要内容
（一）《支付协议1》的主要内容
甲方：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方：四川大西洋集团有限责任公司
支付协议签订时间：2019年12月13日
1.同意聘请四川天健华衡资产评估有限公司对甲方占有乙方的土地补偿款分割进行专项评估，并认可《咨询报告》（川华衡咨评报【2019】23 号）的咨询结论，即甲方应支付乙方土地使用权补偿款人民币2,116.18万元。
2.支付方式：甲方按《补偿协议书》约定的付款进度及比例，获得政府补偿款后，同期同比例向乙方支付土地使用权补偿款。
3.违约责任：协议书签订并生效后，甲、乙双方必须全面履行协议约定的全部事项，甲、乙双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。如甲方逾期未付款，将每天按0.1‰天计算支付滞纳金。
4. 协议生效条件：协议由甲、乙双方签字盖章，在甲方与房屋征收部门和房屋征收实施单位签订的《补偿协议书》生效后生效。
（二）《支付协议2》的主要内容
甲方：自贡大西洋焊丝制品有限公司
乙方：四川大西洋集团有限责任公司
支付协议签订时间：2019年12月13日
1.同意聘请四川天健华衡资产评估有限公司对甲方占有乙方的土地补偿款分割进行专项评估，并认可《咨询报告》（川华衡咨评报【2019】23 号）的咨询结论，即甲方应支付乙方土地使用权补偿款人民币106.49万元。
2.支付方式：甲方按《补偿协议书》约定的付款进度及比例，获得政府补偿款后，同期同比例向乙方支付土地使用权补偿款。
3.违约责任：协议书签订并生效后，甲、乙双方必须全面履行协议约定的全部事项，甲、乙双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。如甲方逾期未付款，将每天按0.1‰天计算支付滞纳金。
4. 协议生效条件：协议由甲、乙双方签字盖章，在甲方与房屋征收部门和房屋征收实施单位签订的《补偿协议书》生效后生效。
五、关联交易的价格和定价原则
根据具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡咨评报【2019】23号《咨询报告》，公司该部分房地产补偿价值中土地使用权补偿价值为2,116.18万元，焊丝公司该部分房地产补偿价值中土地使用权补偿价值为 106.49 万元。公司、焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款以咨询估算结论为基准，确定公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款2,116.18万元，焊丝公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款106.49万元。
六、关联交易的必要性和对公司的影响
鉴于本次征收补偿按照房地合一价值的原则进行，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。公司及焊丝公司将该部分房地产补偿价值中属于大西洋集团公司土地使用权补偿价值的部分款项支付给大西洋集团公司，是在客观、公平基础上进行的，所支付的土地补偿款以资产评估机构的咨询估算结论为准，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
七、独立董事意见
我们事前审阅了管理层提交的相关资料，同意将议案提交董事会审议。同时，基于自身的独立判断，认为：公司、焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款，是基于本次征收补偿按照房地合一价值的原则进行，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。公司、焊丝公司与大西洋集团公司发生本次关联交易，在经董事会审议前已获得我们事前认可，关联交易的定价以资产评估机构的咨询估算结论为准，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次支付土地补偿款，遵循了公开、诚信原则，关联董事对该事项回避表决，相关决策审议程序合法合规。同意公司、焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款。
八、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第三十九次会议决议；
（二）独立董事关于向大西洋集团公司支付土地补偿款涉及关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
（四）公司第五届监事会第二十六次会议决议；
（五）焊丝公司二○一九年第五次临时董事会会议决议；
（六）四川天健华衡资产评估有限公司《咨询报告》（川华衡咨评报【2019】23号）；
（七）公司、焊丝公司分别与大西洋集团公司签订的《土地补偿款支付协议》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2019年12月14日
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