证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2019-070
债券代码:122255 债券简称:13赣粤01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤02
债券代码:136002 债券简称:15赣粤02
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于参与江西畅行高速公路服务区开发经营
有限公司增资扩股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司第七届董事会第十三次会议决定参与江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司（以下简称“畅行公司”）增资扩股事宜。公司以所辖部分服务区经营性设施资产评估作价 364.71 万元和现金19,292.75万元认购畅行公司7,500万股定增股份，认购价格为2.62元/股。本次增资扩股完成后，畅行公司注册资本将由1亿元增加至2.5亿元，公司将持有畅行公司30%股份。
?公司董事会授权公司经营管理层全权负责包括但不限于签订增资扩股协议、协助办理工商变更等与本次畅行公司增资扩股相关的后续事宜。
?根据上海证券交易所相关规定，本次交易为关联交易。
一、关联交易概述
为进一步分享江西省高速公路服务区产业做强做优做大的红利，推动畅行公司混合所有制改革，整合省内服务区资源，实现省内服务区的统一经营管理，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司决定参与畅行公司增资扩股事宜。公司以服务区经营性设施资产评估作价364.71万元和现金19,292.75万元认购畅行公司7,500万股定增股份，江西公路开发有限责任公司（以下简称“公路开发公司”）以服务区经营性设施资产评估作价260.86万元和现金19,396.60万元认购畅行公司7,500万股，认购价格均为2.62元/股。
本次增资扩股完成后，畅行公司注册资本由1亿元增加至2.5亿元，江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”）、公路开发公司和公司分别持有畅行公司40%、30%、30%股份。公司董事会授权公司经营管理层全权负责包括但不限于签订增资扩股协议、协助办理工商变更等与本次畅行公司增资扩股相关的后续事宜。
本次关联交易金额为19,657.46万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前，畅行公司和公路开发公司均为公司控股股东省高速集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，省高速集团、公路开发公司、畅行公司为本次交易的关联方，本次交易属于关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东省高速集团及其子公司之间进行的交易类别相关的关联交易累计次数共计2次，累计金额合计31,196.88万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）省高速集团基本情况
江西省高速公路投资集团有限责任公司企业性质为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册地址为江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号，法定代表人为王江军，注册资本：950,505.120598万元人民币。经营范围为高速公路及其他重大基础设施的投资、建设、服务、经营，服务区经营以及交通基础设施的建设，建设工程施工、机械设备租赁、建筑材料批发、代购、现代物流、广告、房地产开发经营，道路清障、车辆救援与抢修、停车、货物装运与仓储服务业务（危化品除外）。
财务状况：截至2018年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，省高速集团总资产3,148.51亿元，净资产1,227.66亿元，营业总收入230.68亿元，净利润25.26亿元；截至2019年9月 30 日，省高速集团未经审计的总资产 3,360.96 亿元，净资产1,248.68亿元，营业总收入185.22亿元，净利润20.88亿元。
省高速集团为公司控股股东。目前，省高速集团持有公司1,226,311,035股，持股比例为52.51%。
（二）公路开发公司基本情况
江西公路开发有限责任公司企业性质为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1366号，法定代表人为李柏殿，注册资本为177,531.1万元人民币。经营范围为高速公路基础设施的投资、建设及经营；高速公路服务区经营及交通基础设施的建设；建筑工程施工；机械设备租赁；建筑材料批发；物流服务；仓储服务（危险、化学品除外）；提供停车场服务。
财务状况：截至2018年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公路开发公司总资产381.93亿元，净资产123.23亿元，营业收入37.99亿元，净利润4.16亿元；截至2019年9月30日，公路开发公司未经审计的总资产为374.19亿元，净资产134.29亿元，营业收入32.24亿元，净利润6.72亿元。
公路开发公司为公司控股股东省高速集团的全资子公司。目前，公路开发公司持有公司7,379,960股，持股比例为0.32%。
三、关联交易标的基本情况
（一）畅行公司的基本情况
江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司企业性质为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册地址为江西省南昌市经开区庐山南大道1678号（舍里甲收费站内），法定代表人为潘皓，注册资本为10,000万元人民币。经营范围为省内高速公路服务区投资、建设与经营管理；物业管理；物流；高速公路排障；高速公路广告策划设计与媒体发布；餐饮；百货及预包装食品、散装食品、卷烟及雪茄烟、电子产品、通讯器材、珠宝首饰、家居用品、服饰、纺织用品、五金交电、机电设备、出版物（凭有效许可证经营）零售；汽车用品的批发、零售；汽车维修；工艺美术品、花木、药品、保健食品、农产品、粮油、文体用品、化妆品、蔬菜水果销售（从百货至此项均限下属分公司凭有效许可证经营）；运动场馆经营；旅游商务咨询；网上贸易代理；农业开发；住宿。
财务状况：截至2018年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，畅行公司总资产37,426.56万元，净资产15,838.94万元，营业收入25,312.48万元，净利润2,615.50万元；截至2019年9月30日，畅行公司未经审计的总资产45,250.89万元，净资产17,366.58万元，营业收入22,047.46万元，净利润1,527.64万元。
本次增资扩股完成前，畅行公司为公司控股股东省高速集团的全资子公司。
(二)本次关联交易的定价原则和方法
本次关联交易标的资产均以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告的评估值为定价依据。本次评估中所指服务区经营性设施资产均为设备类资产，包括机器设备、车辆和电子设备，不包括土地、房产和加油站等固定资产。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，经收益法评估，畅行公司评估价值为25,175.69万元，评估价值较账面价值评估增值9,336.75万元，增值率为58.95%。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西省高速公路投资集团有限责任公司拟以所属服务区经营性设施资产对江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司增资所涉及的服务区经营性设施资产市场价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，经成本法评估，省高速集团所属服务区经营性设施资产评估价值为1,034.26万元。
截止评估基准日，畅行公司的评估价值为25,175.69万元，省高速集团所属服务区经营性设施资产的评估价值为1,034.26万元。省高速集团以该两项资产总值26,209.95万元作为畅行公司的评估总价值。
每股价格=（基准日的畅行公司评估价值+集团所属服务区经营性设施资产的评估价值）/1亿股。
故经评估后的每股价格为2.62元/股，即为本次交易的每股定价。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西公路开发有限责任公司拟以所属服务区经营性设施资产对江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司增资所涉及拟用于增资的服务区经营性设施资产市场价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，经成本法评估，公路开发公司拟用于增资的所属服务区经营性设施资产评估价值为260.86万元。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西赣粤高速公路股份有限公司拟以所属服务区经营性设施资产对江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司增资涉及的拟用于增资的服务区经营性设施资产市场价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，经成本法评估，公司拟用于增资的所属服务区经营性设施资产评估价值为364.71万元。
公司及控股子公司现有庐山、鄱阳、彭泽、石钟山、丰城、铜鼓、吉安、峡江、南昌南、奉新、樟树、永修12对服务区及经楼、罗家滩2对停车区。其中，吉安服务区由于已经和漳浦天福观光茶园有限公司合资经营，不纳入本次评估，且未来不交由畅行公司经营。奉新、铜鼓、峡江服务区中由公司控股子公司江西昌铜高速公路有限责任公司、江西昌泰高速公路有限责任公司投资的经营性设施资产及2019年开通的永修服务区的经营性设施资产亦不纳入此次评估范围，后续将由畅行公司另行收购。
四、本次关联交易后续安排
本次增资扩股协议尚未签署，公司董事会授权公司经营管理层全权负责包括但不限于签订增资扩股协议、协助办理工商变更等与本次畅行公司增资扩股相关的后续事宜。
本次增资扩股完成后，畅行公司董事会拟设定为7人，其中公司推荐董事为1人；监事会拟设定为3人，其中公司推荐监事为1人。同时，公司拟将所辖部分服务区交付畅行公司统一特许经营（不含加油站），特许经营期限自2019年1月1日起不超过20年。畅行公司向公司支付特许经营权费用，费用金额不低于其支付给省高速集团所辖服务区费用的同等水平。
五、本次关联交易的目的及影响
公司本次参与畅行公司增资扩股事宜，有助于公司进一步分享省内高速公路服务区产业做强做优做大的红利，推动畅行公司混合所有制改革，整合省内服务区资源，实现省内服务区的统一经营管理。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司第七届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司增资扩股的议案》，5名关联董事回避了表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。
（二）公司独立董事对公司参与江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司增资扩股的关联交易事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
1、本次关联交易符合相关法律、法规的规定，以独立第三方提供的评估报告为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，有助于推动公司进一步分享省内高速公路服务区产业做强做优做大的红利，有利于公司的持续发展。
2、公司董事会召集、召开审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。
七、上网公告附件
（一）第七届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
八、备查文件
（一）《江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》
（二）《江西省高速公路投资集团有限责任公司拟以所属服务区经营性设施资产对江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司增资所涉及的服务区经营性设施资产市场价值资产评估报告》
（三）《江西公路开发有限责任公司拟以所属服务区经营性设施资产对江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司增资所涉及拟用于增资的服务区经营性设施资产市场价值资产评估报告》
（四）《江西赣粤高速公路股份有限公司拟以所属服务区经营性设施资产对江西畅行高速公路服务区开发经营有限公司增资涉及的拟用于增资的服务区经营性设施资产市场价值资产评估报告》
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2019年12月14日
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