南极电商股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在公司管理层充分论证的基础上，现对公司第六届董事会第十九次会议《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
公司与线下零售项目核心团队的持股平台上海朝霖咨询管理中心（有限合伙）及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立合资公司布局线下渠道，扩充顾客流量
来源，有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。上市公司的经理层在经过充
分论证的基础上，该合资公司拟与优质供应链合作、以线下零售卖场的商品销售
收入差价及消费者端会员费作为主要收入来源，不承担库存风险，且拟引进外部
投资人，一方面为合资公司带来资金、产业资源、管理资源，另一方面能够与上
市公司分担业务初创期的大额投入与可能的风险，对公司财务状况和经营成果无
重大不利影响。
同时，鉴于《投资协议》承诺约定：
1）不论合资公司后续股权结构如何变动，都会保持上市公司为该合资公司的单一大股东及对其的实际控制地位；
2）合资公司开展业务过程中所产生的品牌授权费归上市公司所有；
3）如果合资公司运营失败，则上市公司及早退出止损；
4）如合资公司盈利且运营稳定，张玉祥先生及其关联人将以公允价格基础上的优惠价格向上市公司转让所持合资公司的股权；
故该关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。
独立董事:万解秋、王海峰、吴小亚
2019年12月13日
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