证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2019-080
上海宏达新材料股份有限公司
关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料
有限公司100％股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化资产结构，进一步有效整合资源，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权的议案》，并经2019年11月6日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。公司将持有江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江苏明珠”）100%股权（以下简称“标的股权”或“拍卖标的”）以37,481.94万元的价格作为拍卖底价公开拍卖。公司于2019年11月14日将标的股权以37,481.94万元的价格作为拍卖底价公开拍卖，因无人缴纳拍卖保证金，拍卖标的流拍；公司于2019年11月22日将标的股权以资产评估价值的85%，即31,859.65万元的价格作为拍卖底价进行了第二次公开拍卖，因无人缴纳拍卖保证金，拍卖标的再次流拍；2019年11月23日公司委托江苏省实成拍卖有限公司于2019年11月30日举办标的股权的第三次拍卖会，本次拍卖底价为标的股权资产评估价值的70%，即
26,237.36万元。
自然人施纪洪先生符合拍卖公告中的相关受让条件并按时缴纳保证金，于2019年11月30日参加了标的股权的拍卖会，最终以26,237.36万元的价格拍得了标的股权。拍卖公司已与施纪洪先生签署了《成交确认书》，施纪洪先生将以人民币26,237.36万元受让标的股权。
上述具体内容详见公司于2019年10月22日、11月7日、11月8日、11月15日、11月16日、11月23日、11月25日和12月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号：2019-062）、《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-064）、《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-069）、《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100％股权的提示性公告》（公告编号：2019-070）以及公司发布的相关进展公告（公告编号：2019-074、
2019-075、2019-076、2019-077、2019-079）。
近日，公司与施纪洪先生签署了《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
施纪洪先生，中国国籍，身份证号码3211241966********，住所地江苏省扬中市三茅镇。
截至本公告日，施纪洪先生与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
江苏明珠基本情况详见公司于2019年10月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-064）。
江苏明珠价值评估情况详见公司于2019年10月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拟转让持有江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
本次公司公开拍卖标的股权进程及调价幅度如下表所示：
拍卖底价（万元） 较评估价值比例 拍卖结果
第一次拍卖 37,481.94 100% 因无人缴纳拍卖保证
（2019年11月14日） 金，拍卖标的流拍。
第二次拍卖 31,859.65 85% 因无人缴纳拍卖保证
（2019年11月22日） 金，拍卖标的流拍。
第三次拍卖 26,237.36 70% 成交。
（2019年11月30日）
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：上海宏达新材料股份有限公司（甲方）
受让方：施纪洪（乙方）
（二）交易标的、交易金额、支付方式和股权质押
1、根据本协议的条款及条件，转让方同意向受让方转让其持有的江苏明珠100%的股权。为受让上述股权，受让方同意向转让方支付人民币26,237.36万元的股权转让款作为交易对价。
2、受让方应于本协议签署后15个工作日内将本次股权转让交易对价的60%并扣除已支付的竞买保证金后的款项划至转让方指定账户，并于标的股权过户登记至受让方名下后30个工作日内将股权转让交易对价的剩余40%款项划至转让方指定账户。
3、协议双方应于转让方收到第一笔股权转让款后15个工作日内共同前往工商登记机关办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续。双方确认并同意，工商变更完成日为本次交易的“交割日”。
4、标的股权过户登记至受让方名下后，受让方应当将届时持有的标的公司100%股权全部质押给转让方，作为本协议项下尚未支付完毕的40%交易对价及转让方实现质权合理费用的质押担保，并需要按照转让方之要求配合办理股权质押登记手续。本项质权存续期间为受让方登记为标的公司股东之日起，并持续到所担保债务支付完毕之日为止。转让方有权在受让方不能如期支付股权转让款、或违反本协议之约定或出现其他严重危及转让方债权实现的情形时行使质权。转让双方应当根据前述约定及股权质押登记主管部门的要求，在办理质押登记时签署相应的股权质押协议（如需）。
5、受让方同意，在股权转让款未全部付清之前，未经转让方事先书面同意，标的公司不得提供担保，标的公司不得进行超过100万元的资产处置，受让方不得处置标的公司股权。
（三）税费
因本次股权转让而发生的税项由双方根据各自的纳税义务自行承担。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、本协议生效后，因可归责于转让方的原因导致转让方未能按照协议约定办理标的股权交割，则每逾期一日，转让方应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向受让方支付违约金；如逾期60日仍未办理标的股权交割，则转让方应另行向受让方支付不低于协议项下转让价款10%的违约金；如转让方逾期90日仍未办理标的股权交割的，则受让方有权解除本合同。
4、本协议生效后，因可归责于受让方的原因导致受让方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付转让价款的，则每逾期一日，受让方应以应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金；如逾期60日仍未能完成转让价款的支付，受让方应另行向转让方支付不低于本协议项下转让价款10%的违约金；如受让方逾期90日仍未完成转让价款支付的，则转让方有权解除本合同。
（五）协议的生效、变更和解除终止
本协议自双方签署后成立并生效。本协议生效后即构成对双方合法、有效并有约束力的权利和义务，双方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
（六）其他安排
1、标的股权的权利转移和风险承担
双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起受让方即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。转让方对标的资产不再承担任何义务。
如在基准日前标的公司累积任何未分配利润、盈余公积、其他综合收益和/或取得任何收益，则自交割日起，标的股权对应的资本公积、未分配利润、盈余公积和其他综合收益的分配权利和受益权由受让方享有。转让方就标的股权所享有的一切权利、抗辩、权利主张及出资义务在交割日一并移转予受让方。
2、过渡期损益
自评估基准日（2019年9月30日）次日至标的股权转让交割日（含当日）的过渡期间，标的公司的收益和亏损均由受让方享有或承担，交易对价不再调整。
3、债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
4、人员安排
双方应当相互配合，在交割日起15日内，将标的企业现有由转让方委派、提名、任命的董事、监事、高级管理人员更换为由受让方委派、提名、任命人员。受让方同意，受让标的股权后标的公司将继续维持与职工之间的现有劳动关系，保持员工稳定，妥善处理劳资关系。
5、本次交易完成后，若标的公司需使用转让方拥有的相关商标、字号等，标的公司应当取得转让方的授权。
五、交易后续安排
为保证标的股权转让的顺利进行，公司第五届董事会第十七次会议以及2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理拍卖后续事宜的议案》，同意并授权董事会授权公司管理层办理本次标的股权拍卖的相关事宜。
公司将与买受人办理有关于本次股权转让的后续工商变更、质押及交割等手续。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、出售股权对公司的影响及风险提示
1、本次交易对公司的影响：
公司拍卖江苏明珠股权符合公司实际经营情况和未来发展规划，是公司根据现阶段实际情况，为改善资产质量，优化资源配置，增加公司资金储备，有助于公司战略调整和转型发展，有利于公司提高抗风险能力和可持续发展能力。公司拟根据后续生产经营需要，将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。
本次交易完成后，自江苏明珠完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，江苏明珠及其下属子公司不再纳入公司合并财务报表范围。
本次以公开拍卖方式转让子公司江苏明珠100%股权的成交价为26,237.36万元，扣除本次交易费用，预计本次交易对公司当期损益的影响为-6,885.94万元。该项交易对公司2019年度利润及净资产的影响以公司年报经审计确认的金额为准。
2、本次交易中双方签署股权转让协议后还需交易对方施纪洪先生履行付款义务并共同前往工商部门办理相关工商登记手续；股权转让协议中约定的股权质押手续亦需相关主管部门的核准/备案。本次交易最终能否顺利完成仍存在一定不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司与施纪洪先生签署的《股权转让协议》。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十四日
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