江苏四环生物股份有限公司
关于全资子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏四环生物股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司江苏晨薇生态园科技有限公司(以下简称“晨薇生态园”)于2019年12月13日与江西阳光文化旅游发展有限公司(以下简称“江西阳光文化”)在江西德安签订了关于华夏阳光(德安)诗画田园文化旅游风景区的《景观绿化合同》,工程合同暂估总价40,809,981元。
2、公司及相关当事人于2019年9月19日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》([2019]135号),认定陆克平先生为公司实际控制人,与江西阳光文化为同一实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
目前,公司及相关当事人均申请了申辩及要求听证,中国证监会尚未作出最终的处罚决定,有关实际控制人的判定以最终的《行政处罚决定书》为准。
3、本议案已征得独立董事事前认可,全体独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。公司于2019年12月13日召开了第一次临时董事会会议,审议通过了本次交易事项。根据相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称:江西阳光文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码:91360426MA38KLQK54
注册地址:江西省九江市德安县东风路83号
成立日期:2019年5月8日
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:张艾国
注册资本:50,000万人民币
股权结构:江苏阳光集团投资有限公司持股51%,华夏青旅(北京)文化发展有限公司持股49%。
实际控制人:陆克平
主营业务:旅游管理服务;演出经纪;电影发行;广播电视节目制作;电影摄制;影视策划;组织文化艺术交流活动;市场调查;舞台灯光设计;电脑动画设计;企业管理咨询;承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告;酒店经营管理、企业总部管理;物业管理服务;工程管理服务;园林景观和绿化工程设计;园林景观和绿化工程施工;建筑工程技术咨询;建筑工程勘察设计;市政道路工程建筑;公路工程建筑;建筑装饰工程;建筑工程机械与设备租赁;软件开发;提供企业营销策划服务;花卉、苗木销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2019年11月30日,江西阳光文化总资产50,124.45万元,净资产49,915.29万元,截止2019年11月30日,尚未实现营业收入,净利润-84.71万元。(以上数据未经审计)。
经查询,江西阳光文化不是失信被执行人。
公司与江西阳光文化为同一实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
晨薇生态园与江西阳光文化之间的交易,双方根据自愿、公平、互惠互利的原则,交易价格以工程量清单项目计量规范(2013)、江西省园林工程消耗量定额及单位估价表(2006)、江西省市政工程消耗量定额及统一基价表(2017)、江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表(2017)、江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表(2017)为基础,双方协商确定。
四、交易协议的主要内容
甲方:江西阳光文化旅游发展有限公司
乙方:江苏晨薇生态园科技有限公司
项目名称:华夏阳光(德安)诗画田园文化旅游风景区的景观绿化工程
项目内容:景观(包含水电);绿化(养护期贰年)
项目地点:德安县高塘乡
合同价款:本工程定额预算总造价为人民币:43,718,307.26元(其中景观为人民币:36,117,749.84元、安装为人民币:5,429,772.11元;绿化为人民币:2,170,785.32元)。本工程景观(安装)与配套设施按定额价整体下浮7%进行结算,下浮后景观(安装)与配套设施造价为人民币:38,639,195.41元;本工程绿化不下浮(甲方项目的自有苗木甲供)。下浮后总合同暂定价为人民币:40,809,981元,具体按最终双方验收确认的工程量为准,如有审计,按审计量结算。若有工程设计变更,双方协商一致后可按签证形式按实结算,签证同比例让利。
付款方式:工程开工后,按工程进度支付工程量造价的70%,工程全部完工后支付完成工程量造价的80%,待工程审计合格后支付工程结算价的95%。余款质保期结束后结清。
合同签订后7日内,该工程甲方需预先给予乙方支付担保金3000万元,该担保金可在工程开工后抵作进度款。
五、交易目的和影响
本次关联交易属于晨薇生态园日常经营活动,有利于提升公司经营业绩,交易价格公平、合理,不存在损害公司和股东利益的行为,亦不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外,年初至公告日,公司与江西阳光文化未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见:本次交易属于晨薇生态园日常经营活动,有利于公司拓展市场,提升经营业绩,未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次交易事项提交公司2019年第一次临时董事会会议审议。
独立意见:本次交易事项符合晨薇生态园经营和业务发展需要,交易双方本着互惠互利的原则,按照市场价进行交易,价格公允,将会对公司经营成果以及未来发展造成积极影响,遵循商业条款,不存在损害公司及股东利益的情况,公司审议本次交易的程序符合相关法律、法规。因此,我们同意关于该事项,并将事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、董事会会议决议
2、独立董事事先认可书
3、独立董事意见
4、景观绿化合同
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司
2019年12月13日
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