招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公
司为银行授信提供反担保的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴民智通为银行授信提供反担保的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、反担保情况概述
因生产经营需要，兴民智通拟向威海蓝海银行股份有限公司（以下简称“威海蓝海银行”）申请综合授信不超过1亿元，期限1年。基于银行风险管理要求，由与公司无关联关系的第三方威海颐泽生物科技有限公司（以下简称“颐泽生物”）为上述银行授信提供保证担保，担保金额1亿元。同时，公司拟以持有的威海蓝海银行9.5%的股权进行质押，向颐泽生物提供反担保。
公司于2019年12月13日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为公司银行授信提供反担保的议案》，同意公司为前述银行授信事项提供反担保，独立董事发表了同意的独立意见。根据公司《投资担保借贷管理制度》的规定，该事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司与颐泽生物不存在关联关系，颐泽生物为公司提供担保事项不构成关联交易，公司对其提供反担保也不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
名称：威海颐泽生物科技有限公司
统一社会信用代码：91371081MA3PANC68U
成立日期：2019年03月14日
地址：山东省威海市文登区葛家镇赤金路9号101室
法定代表人：王婕
注册资本：500万
经营范围：生物技术研发；化妆品研发；化妆品、保健食品、食品、日用品、仪器设备销售；计算机系统集成服务；数据处理服务；计算机信息技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；礼仪策划；会务策划；展览展示服务；文化艺术交流活动组织策划；备案范围内的货物进出口。
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
王婕 475 95%
丛小林 25 5%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019年10月31日/2019年1-10月
资产总额 10,024.10
负债总额 4,223.96
净资产 5,800.14
营业收入 6,521.64
利润总额 1,351.87
净利润 1,081.49
其他说明：颐泽生物与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、反担保合同的主要内容
公司（以下称“乙方”）拟与颐泽生物（以下称“甲方”）签署的反担保合同的主要内容如下：
（一）股权质押
1、甲方同意为威海蓝海银行与乙方签订的《综合授信额度合同》项下的授信业务形成的债权提供担保，担保的授信业务最高余额折合人民币1亿元整。
2、乙方同意以自身持有的威海蓝海银行9.5%股权及其从权利、孳息及法律法规规定的财产和权利（以下称“质押股权”）出质给甲方，以向甲方提供反担保。
上述质押股权暂作价人民币1亿元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。
（二）质押担保范围
乙方未按时足额向威海蓝海银行履行债务致使甲方承担保证责任的，甲方在代偿后即取得对乙方的追偿权，全部代偿款项即为甲方对乙方的债权本金。
乙方以股权质押担保的范围包括甲方对乙方的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,以及诉讼(仲裁)费、律师代理费、诉讼保全费、保全担保费、保管费、处置费、过户费、差旅费等甲方实现债权和质权的一切费用。
因汇率变化、违约计息、罚息等其他原因致甲方最终向乙方追索的债权超出甲方担保的最高额度部分,乙方质物不能满足债权需要的，由乙方以其他有效财产予以承担和偿还。
（三）质权期限
甲方应在本协议项下质权的有效存续期间内行使权利，即自本协议生效之日至担保范围内最后一笔所担保的债权之诉讼时效结束后二年内行使。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚未正式签署相关反担保合同，具体担保金额和内容以正式签署的反担保合同为准，最终实际担保金额将不超过本次批
准的担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，除本次担保事项外，公司及子公司不存在其他对外担保事项，公司不存在对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。
五、相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十七会议审议通过了《关于为公司银行授信提供反担保的议案》，同意公司向颐泽生物提供反担保事宜。董事会认为：公司本次申请银行授信用于补充流动资金，颐泽生物为公司本次银行授信提供担保，公司以持有的威海蓝海银行9.5%的股权质押进行反担保，有利于本次银行授信的实现。公司对自身偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控制的范围，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司本次向银行申请综合授信用于日常经营资金周转，颐泽生物为本次银行授信提供担保，公司以持有的威海蓝海银行股权提供反担保，有利于提高公司的融资能力。本次反担保审议程序合规，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次反担保事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2019年12月13日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于为公司银行授信提供反担保的议案》，监事会认为：公司为公司本身的银行授信提供反担保，有利于本次银行授信的实现，补充公司流动资金，反担保的财务风险处于公司可控范围内。本次担保事项符合法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次反担保事宜。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次反担保履行了必要的程序，已经经过董事会与监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对上市公司本次为银行授信提供反担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司为银行授信提供反担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人
谭国泰 签名： __________ 2019年12月13日
张 健 签名： __________ 2019年12月13日
招商证券股份有限公司
2019年12月13日
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