招商证券股份有限公司
关于兴民智通（集团）股份有限公司向威海蓝海银行
申请综合授信暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴民智通向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为满足兴民智通营运资金及业务发展的需要，拓展银企战略合作，公司计划向威海蓝海银行股份有限公司（以下简称“威海蓝海银行”）申请总额不超过1亿元的综合授信，期限12个月（自实际放款日起算），授信品种为流动资金贷款，借款利率参照同期银行贷款基准利率水平、由双方协商确定，利息最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。
2、公司持有威海蓝海银行9.5%的股权，公司董事兼副总经理崔积旺先生在威海蓝海银行担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，威海蓝海银行为公司关联法人，公司向威海蓝海银行申请综合授信构成关联交易。
3、公司已于2019年12月13日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的议案》，关联董事崔积旺回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定》的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、名称：威海蓝海银行股份有限公司
2、统一社会信用代码：91371000MA3DQQGT6P
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：陈彦
5、注册资本：200,000万元
6、成立日期：2017年05月27日
7、住所：山东省威海市环翠区新威路17-2号
8、经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：
股东名称 持股数量（亿股） 持股比例
威高集团有限公司 6.00 30%
赤山集团有限公司 4.50 22.5%
迪尚集团有限公司 2.50 12.5%
青岛福瑞驰科技有限公司 1.98 9.9%
兴民智通（集团）股份有限公司 1.90 9.5%
山东安德利集团有限公司 1.62 8.1%
烟台振华购物中心有限公司 1.5 7.5%
合计 20 100%
10、主要财务数据
威海蓝海银行2018年度实现营业收入42,390.03万元，净利润9,648.09万元。截至2018年12月31日，总资产为1,883,076.04万元，净资产为203,046.85万元。
11、关联关系说明
公司作为威海蓝海银行发起人之一，持有其 9.5%股权。公司董事兼副总经理崔积旺先生担任威海蓝海银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，威海蓝海银行为公司关联方。
三、关联交易的主要内容及定价情况
公司计划向关联方威海蓝海银行申请总额不超过1亿元的授信，期限12个月（自实际放款日起算），授信品种为流动资金借款，借款利率参照同期银行贷款基准利率水平、由双方协商确定，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准，利息按实际借款额和用款天数计算。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司为威海蓝海银行的发起人之一，持有其 9.5%的股权，公司按照批准的额度向威海蓝海银行申请综合授信，不仅可以支持威海蓝海银行的业务发展，同时威海蓝海银行也将为公司提供更好的金融支持服务。
公司向威海蓝海银行申请借款，主要用于补充流动资金，保障公司日常经营活动的顺利进行，符合公司发展需要。此次关联交易定价遵循公平、公允、市场化的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2018年8月，公司向威海蓝海银行申请贷款9,500万元，已于2019年8月31日归还。2019年1月1日至本核查意见出具之日，除前述关联交易外，公司与威海蓝海银行未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司在威海蓝海银行办理综合授信用于公司的生产经营，符合公司的运营需要。关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立意见
经核查，我们认为：公司在威海蓝海银行办理综合授信业务，是基于公司的实际经营需要，关联交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事在审议该议案时依法进行回避表决，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意公司在威海蓝海银行办理综合授信业务，并同意将议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司向威海蓝海银行申请综合授信是为了满足资金周转需求，定价遵循国家规定及行业市场水平。董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴民智通本次向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易是基于公司日常经营所需流动资金的需要，符合公司的根本利益，交易价格按照市场价格确定，定价公允、合理符合公司整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
该事项业经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、上市公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对该
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人
谭国泰 签名： __________ 2019年12月13日
张 健 签名： __________ 2019年12月13日
招商证券股份有限公司
2019年12月13日
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