证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2019-087
广东科达洁能股份有限公司
关于追加预计子公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。
? 该关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2019年4月10日、2019年5月6日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第十次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）及控股子公司Keda (Kenya) CeramicsCompany Limited（以下简称“Keda Kenya”）、Keda (Ghana) Ceramics CompanyLimited（以下简称“Keda Ghana”）、Twyford (Sn) Ceramics Limited（以下简称“Twyford Sn”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited在日常经营中与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司进行采购及销售往来。因广州森大及其全资子公司主要负责公司非洲控股子公司的销售及部分原材料、商品的采购业务，在上述董事会及股东大会中，公司对2019年与广州森大及其全资子公司的日常关联交易进行了预计。公司独立董事已发表事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会发表明确同意意见。
2019 年，公司在非洲的各控股子公司业务规模快速扩张，公司与广州森大及其全资子公司的日常关联交易随之逐渐超过年初预计额度。2019年12月13日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》，同意根据业务的实际开展情况，追加预计公司子公司与广州森大及其全资子公司之间的日常关联交易金额。关联董事沈延昌先生回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为本次公司子公司与广州森大及其全资子公司追加预计关联交易是根据各方日常经营所需，有关交易价格公允、合理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意本次追加预计日常关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：本次子公司追加与广州森大关联交易主要是因为公司非洲业务的发展需要，为子公司日常生产经营中的正常业务往来，广州森大是公司开展非洲业务的重要合作伙伴，借助广州森大在贸易领域的优势，有利于增加公司产品销售，扩大公司经营业绩。本次交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次追加预计日常关联交易事项。
鉴于本次追加预计合计金额尚未达到股东大会审议标准，本议案无需提交股东大会审议。
（二）本次追加关联交易预计金额和类别
本次追加预计日常关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
交易主体 关联交易类别 关联人 2019年全年原预 追加预计金额
计金额
Keda Ghana 向关联人销售产品、商品 3,673.20 4,213.10
Keda Kenya 向关联人销售产品、商品 广州森大及其全资 12,034.80 3,007.46
Twyford Sn 接受关联人提供的劳务 子公司 2,333.50 842.99
信成国际 接受关联人委托代为销售其 10,087.35 1,312.65
产品、商品
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
公司名称：广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王大江
注册资本：6,956.2956万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室
成立日期：2004年02月23日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
股权结构：
沈延昌 珠海森大企业管理合伙 杨艳娟 珠海森柏恒益企业管理
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
40.3318% 32.4558% 17.2851% 9.9273%
广州市森大贸易有限公司
关联方最近一年及最近一期财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
资产总额 97,683.54 116,527.17
负债总额 84,984.93 103,757.47
净资产 12,698.61 12,769.7
2018年度（经审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 160,249.42 119,213.66
净利润 678.60 69.63
（二）关联关系
鉴于公司董事沈延昌先生为广州森大实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，沈延昌先生控制的广州森大及其全资子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。
（四）履约能力分析
公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大及其全资子公司之间的采购、代理销售、提供劳务。所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
自 2016 年开始，公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了 KedaKenya、Keda Ghana、Twyford Sn等海外陶瓷厂，根据合资安排，海外陶瓷厂将借助广州森大优质的品牌及渠道资源进行商品销售及部分原材料、商品的采购业务，由此，公司与广州森大及其子公司之间产生了必要的关联交易。
本次追加预计2019年日常关联交易是基于公司及子公司在非洲建筑陶瓷的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础。上述关联交易有利于促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议
2、公司第七届监事会第十四次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
4、审计委员会的书面意见
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
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