深圳市天健（集团）股份有限公司
关于子公司收购广东省中宏景和建设工程有限公司51%股权的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-66本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）收购基本情况
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）拟以人民币66.2847万元收购深圳市华信瑞德投资有限公司（以下简称“华信瑞德”）持有的广东省中宏景和建设工程有限公司（以下简称“中宏景和”）51%股权。本次收购价格以评估值为基础，以双方正式签署的《股权转让合同书》为准。
（二）本次收购所履行的审批程序
2019年12月13日，公司第八届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的通讯表决结果审议通过了《关于子公司收购广东省中宏景和建设工程有限公司51%股权的议案》，董事会同意公司全资子公司市政总公司以人民币66.2847万元收购华信瑞德持有的中宏景和51%股权；同意签署《股权转让合同书》；授权公司管理层经本次董事会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次收购相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，该交易事项需经公司董事会和股东大会批准。2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》，批准公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目，同时该投资项目的投资金额未达到上市规则需提交股东大会审议标准的，由公司董事会决策。因此，该事项豁免提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：深圳市华信瑞德投资有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300MA5ETBN03K
（三）企业类型：有限责任公司
（四）注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园高新南七道国信投资大厦1209室
（五）法定代表人：邓银环
（六）注册资本：10,000万元人民币
（七）成立日期：2017年10月26日
（八）经营范围：投资兴办实业，国内贸易，投资咨询；水务技术研发及技术服务；水务工程技术咨询及项目管理服务；经营进出口业务；经济信息咨询，商务及商业信息咨询，电子产品研发与销售、水务设备安装工程，装饰工程的设计与施工；建筑智能化工程的设计与施工。
（九）主要股东及持股比例
股东名称 出资额（万元） 持股比例
陈建贵 9,000 90%
邓银环 1,000 10%
（十）失信被执行人情况
华信瑞德不存在失信被执行人情况。
（十一）华信瑞德与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债务人员等方面无其它关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华信瑞德持有的中宏景和51%股权。
（一）标的公司基本情况
1、标的公司名称：广东省中宏景和建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5EGADT3N
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区深汕路（坪山段）168 号六和商业广场一期H2604
5、法定代表人：李锦豪
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立日期：2017年4月20日
8、经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、机电设备安装工程（仅限上门）、电力工程；地基与基础工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明工程、体育场地设施工程、消防设施工程、园林古建筑工程、钢结构工程。
9、股东及持股比例序号 股东名称 持股比例
1 深圳市华信瑞德投资有限公司 100%
10、中宏景和主要财务数据
单位：（人民币）万元
项 目 2018年12月31日 2019年6月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 142.03 215
总负债 10.36 58
净资产 131.67 157
项 目 2018年度 2019年半年度
主营业务收入 - -
利润总额 -68.1 -36
净利润 -68.1 -36
注：上述2018年12月31日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2019年6月30日财务数据未经审计。
11、中宏景和现有各项建筑业企业资质情况
中宏景和现有11项建筑业企业资质：
资质名称 到期日
市政公用工程施工总承包壹级 2021年6月17日
建筑工程施工总承包壹级 2021年6月17日
建筑装修装饰工程专业承包壹级 2021年5月31日
机电工程施工总承包壹级 2021年6月17日
古建筑工程专业承包壹级 2021年5月31日
电力工程施工总承包贰级 2021年5月31日
城市及道路照明工程专业承包壹级 2021年5月31日
地基基础工程专业承包壹级 2021年5月31日
建筑机电安装工程专业承包壹级 2021年5月31日
钢结构工程专业承包贰级 2021年5月20日
消防设施工程专业承包贰级 2021年5月20日
12、失信被执行人情况
截至目前，中宏景和不存在失信被执行人情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）标的公司资产情况
1、审计情况
市政总公司委托具有天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对中宏景和截至2019年2月28日的清产核资情况进行审计并出具了清产核资专项审计报告（编号：天健深审（2019）40号）。
2、评估情况
市政总公司委托具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法进行评估，以2019年2月28日为评估基准日，对中宏景和全部权益价值资产进行评估，并出具了《深圳市市政工程总公司拟进行股权收购所涉及的广东省中宏景和建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第2-1149号）。
（1）评估对象：中宏景和全部权益价值资产
（2）评估范围：中宏景和在评估基准日的全部资产及相关负债
（3）评估基准日：2019年2月28日
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法评估
（5）评估结论：在评估基准日2019年2月28日的资产总额账面值140.44万元，评估值140.44万元，评估值与账面值无差异；负债总额账面值10.47万元，评估值10.47万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值129.97万元，评估值129.97万元，评估值与账面值无差异。具体评估结果如下表所示：
单位：（人民币）万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 140.44 140.44 - -
2 非流动资产 - - - -
3 其中：固定资产 - - - -
4 无形资产 - - - -
5 资产合计 140.44 140.44 - -
6 流动负债 10.47 10.47 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 10.47 10.47 - -
9 净资产（所有者权益） 129.97 129.97 - -
综上所述，采用资产基础法评估中宏景和股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币129.97万元。
3、公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：
（1）评估机构的选聘和独立性
市政总聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。
（2）评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估结论的合理性
评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（4）交易价格的公允性
本次交易价格是基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的清产核资报告及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告作为依据，经交易双方协商确定。股权收购行为合法有效，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。
（三）其他情况
若成功收购中宏景和51%股权，中宏景和将并入公司合并报表范围。
四、股权转让合同书的主要内容
（一）交易方
甲方：深圳市华信瑞德投资有限公司
乙方：深圳市市政工程总公司
标的公司：广东省中宏景和建设工程有限公司（工商登记变更后，该公司名称将变更为深圳市天健华信建设工程有限公司，以下简称“天健华信”）
（二）投资金额
市政总拟以人民币66.2847万元收购中宏景和51%股权。
（三）支付方式
市政总在华信瑞德完成工商变更登记后2个工作日内，向华信瑞德支付股权转让款人民币66.2847万元。
（四）本次投资的资金来源
市政总自有资金。
（五）缴纳注册资本的步骤
1、华信瑞德在完成工商变更登记手续的三个工作日内，市政总缴纳首期注册资本金人民币2,000万元存入天健华信新开立的银行账户。
2、当市政总首期缴纳的注册资本金不足以满足天健华信经营费用时，经天健华信内部审计并报董事会审议通过后三个工作日内，华信瑞德和市政总按各自股权比例缴足 40%的注册资本金：其中华信瑞德应缴纳出资注册资本金人民币1,960万元，存入天健华信新开立的银行账户；市政总需缴纳出资注册资本金人民币40万元，存入天健华信新开立的银行账户，剩余60%的注册资本金6,000万元在华信瑞德完成工商变更登记手续后的三年内双方按比例缴清。
（六）收购后的经营和管理安排
天健华信设董事会，由 5 名董事组成。华信瑞德委派 2 名；市政总委派 3名，其中1名为董事长。
天健华信设监事会，由 3 名监事组成。华信瑞德委派 1 名，市政总委派 1名，职工代表监事1名。职工代表监事由市政总提名，并经职工代表大会选举产生。
天健华信设总经理1名，由市政总委派；设副总经理3名，其中华信瑞德委派两名，分管公司市场拓展和财务管理事项；市政总委派一名，分管工程管理事项。
五、本次收购的目的和对公司的影响
通过本次收购将进一步夯实天健集团城市建设板块发展，市政总作为天健集团城市建设业务板块的核心子公司，将增加市政总建筑资质储备，增强天健集团建筑资质储备和经营风险防控力，对天健集团发展产生积极影响。
六、风险因素
本次收购可能存在一定的市场风险，天健华信未来市场拓展可能存在一定的难度和竞争压力。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议
2、《股权转让合同书》
3、《广东省中宏景和建设工程有限公司清产核资报告》
4、《深圳市市政工程总公司拟进行股权收购所涉及的广东省中宏景和建设工程有限公司股东全部权益价值评估报告》
5、《深圳市市政工程总公司拟进行股权收购所涉及的广东省中宏景和建设工程有限公司股东全部权益价值评估说明》
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月14日
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