国泰君安证券股份有限公司
关于
内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
目 录
目 录...........................................................................................................................1
特别说明及风险提示...................................................................................................5
释 义...........................................................................................................................7
重大事项提示.............................................................................错误！未定义书签。
一、本次交易概述..............................................................错误！未定义书签。
二、本次交易标的资产的评估值......................................错误！未定义书签。
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况..........错误！未定义书签。
四、募集配套资金情况......................................................错误！未定义书签。
五、本次交易构成重大资产重组......................................错误！未定义书签。
六、本次交易构成关联交易..............................................错误！未定义书签。
七、本次交易不构成重组上市..........................................错误！未定义书签。
八、业绩承诺与补偿及减值测试......................................错误！未定义书签。
九、本次交易对上市公司的影响......................................错误！未定义书签。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......错误！未定义书签。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺..........................错误！未定义书签。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................错误！未定义书签。
十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排..错误！未定义书签。
十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况.............错误！未定义书签。
十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排..........错误！未定义书签。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格..............................错误！未定义书签。
十七、保护投资者合法权益的相关安排..........................错误！未定义书签。
十八、关于前次并购重组审核委员会审核意见的回复..错误！未定义书签。
十九、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复..错误！未定义书签。第一章 本次交易概况.............................................................................................10
一、本次交易概述..............................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的背景..........................................................错误！未定义书签。
三、本次交易的目的..........................................................错误！未定义书签。
四、发行股份及支付现金购买资产情况..........................错误！未定义书签。
五、募集配套资金情况......................................................错误！未定义书签。
六、标的资产评估情况......................................................错误！未定义书签。
七、业绩承诺及补偿安排..................................................错误！未定义书签。
八、本次交易合规性分析..................................................错误！未定义书签。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..错误！未定义书签。
十、本次交易构成重大资产重组......................................错误！未定义书签。
十一、本次交易构成关联交易..........................................错误！未定义书签。
十二、本次交易不构成重组上市......................................错误！未定义书签。第二章 上市公司基本情况.....................................................................................79
一、上市公司基本情况......................................................................................96
二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................96
三、本次交易前股本结构................................................................................101
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................101
五、主营业务发展情况....................................................................................101
六、最近三年主要财务指标............................................................................102
七、控股股东和实际控制人情况....................................................................104
八、上市公司行政或刑事处罚情况................................................................105第三章 交易对方基本情况...................................................................................106
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................106
二、募集配套资金交易对方............................................................................113
三、交易对方其他事项说明............................................................................114第四章 交易标的基本情况...................................................................................122
一、氯碱化工....................................................................................................122
二、高分子公司................................................................................................165
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债................................................197
四、中盐昆山....................................................................................................237第五章 本次交易发行股份情况...........................................................................285
一、发行股份购买资产....................................................................................285
二、发行股份募集配套资金............................................................................296
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................306
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据............................................307第六章 标的资产评估作价及定价公允性...........................................................308
一、标的资产评估概况....................................................................................308
二、氯碱化工100%股权.................................................................................322
三、高分子公司100%股权.............................................................................361
四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债................................................386
五、中盐昆山100%股权.................................................................................416
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见....452
七、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................459第七章 本次交易合同的主要内容.......................................................................461
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容..................................461
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容..........................................................468第八章 本次交易的合规性分析...........................................................................474
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定....................................474
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................478
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求的说明................................................................................................................................486
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定................................487
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定....................................................................................................................................489
六、独立财务顾问和法律顾问的核查意见....................................................489第九章 独立财务顾问意见...................................................................................491
一、基本假设....................................................................................................491
二、本次交易的合规性分析............................................................................491
三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查......506
四、本次交易定价的依据及公允性分析........................................................507
五、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性....................................................................................................................509
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................................................................................................510
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析................................................................................................................516
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效................................525
九、本次交易构成关联交易............................................................................525
十、本次交易业绩承诺补偿安排的核查........................................................526
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况....................................................................................................................530
十二、相关方买卖股票的自查情况................................................................530
十三、独立财务顾问结论性意见....................................................................537第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................................539
一、基本假设....................................................................................................539
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价........................539
特别说明及风险提示
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“上市公司”）的委托，担任兰太实业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供兰太实业全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对兰太实业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兰太实业董事会发布的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、独立董事出具的意见、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般名词
《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股
本独立财务顾问报告/本报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》
重组报告书/报告书 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
本次交易、本次重组、本次重 指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
大资产重组 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司100%股权，并向不超过10名特定
投资者发行股票募集配套资金
兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐
本次发行股份及支付现金购 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有
买资产、本次购买资产 指 限公司 100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司
100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、
中盐昆山有限公司100%股权
配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰
交易标的、标的资产 指 高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务
经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司”
交易对方、业绩承诺补偿方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰
泰盐化集团公司”
氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
纯碱厂、纯碱业务资产包、制 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债
碱业务
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
吉兰泰碱业 指 内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱
制钙有限责任公司”
中盐股份 指 中国盐业股份有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐集团下属非上
市的盐化工企业
中盐东兴 指 中盐东兴盐化股份有限公司
中盐榆林 指 中盐榆林盐化有限公司
中盐金坛 指 中盐金坛盐化有限责任公司
中盐淮安 指 中盐淮安鸿运盐化有限公司
华东化工 指 中盐华东化工有限公司
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份
有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议（一）》、《内蒙古兰太实业股
《发行股份及支付现金购买 份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股
资产协议》 指 份及支付现金购买资产协议（二）》、《内蒙古兰太实业
股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议（三）》、《内蒙古兰太实
业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议（四）》
兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份
有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺
与补偿协议（一）》、《内蒙古兰太实业股份有限公
司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿
《业绩承诺与补偿协议》 指 协议（二）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中
盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议
（三）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉
兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（四）》
及该等协议的补充协议
《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
加度律所、律师、法律顾问 指 内蒙古加度律师事务所
立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2019年6月30日
评估基准日 指 2018年6月30日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）的期间
交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日
最近一年 指 2018年
最近一年及一期 指 2018年及2019年1-6月
最近两年 指 2017年、2018年
最近两年及一期、报告期 指 2017年、2018年及2019年1-6月
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业名词
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之
聚氯乙烯树脂、PVC 指 一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、
电力、公用事业等领域
糊树脂、糊状PVC 指 聚氯乙烯糊树脂
氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，
烧碱 指 主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行
业，按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱
（片碱）
碳酸钠（分子式：Na? CO? ），俗名苏打、纯碱、洗涤
纯碱 指 碱，是重要的化工原料之一，主要用于化学制品、媒
染剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工
业等原料
碳化钙（分子式为 CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑
电石 指 色或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机
化合物
分子式：NH? ，是重要的化工原料之一，主要用于生
合成氨、液体无水氨 指 产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药
的原料。在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进
剂。在有机化工产品制造中，可用作氨化原料
注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入
原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）募集配套资金情况
本次交易，兰太实业拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%（即87,606,214股）。
二、本次交易标的资产的评估值
上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估值情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 选取的评估
方法
氯碱化工100% 209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司 4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性 10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山100% 48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准日出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
氯碱化工100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62%
高分子公司100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75%
纯碱业务经营性资产及负债 10,705.15 22,540.43 110.56%
中盐昆山100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09%
合计 298,496.24 422,094.95 41.41%
本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
发行对象 交易标的 评估值 现金对价 股份对价 股份对价
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工 307,440.71 45,000.00 262,440.71 30,551.8870
100%股权
高分子公司 10,796.56 10,796.56 0.00 -
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山 75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,419.3061
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1931
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.59 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
四、募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比 是否构成重
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 868,337.01 676,289.70 128.40% 是
营业收入 683,090.84 378,082.41 180.67% 是
资产净额与交易金额孰高 414,762.55 240,812.01 172.23% 是
注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，
资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）股权结构的变化
按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.40 100.00%
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司 64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团 35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。
自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。
（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
八、业绩承诺与补偿及减值测试
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）股权结构的变化
按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.40 100.00%
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）主要财务指标的变化
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2019-6-30 2018-12-31 2019-6-30 2018-12-31
资产总额 653,317.70 676,289.70 1,444,989.09 1,526,921.32
负债总额 351,736.42 389,041.62 895,076.24 1,019,901.96
净资产 301,581.28 287,248.08 549,912.85 507,019.35
归属于母公司股东的所 253,844.08 240,812.01 502,175.65 460,583.28
有者权益
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2019年1-6月 2018年度 2019年1-6月 2018年度
营业收入 205,495.28 378,082.41 511,415.45 992,623.44
营业利润 42,469.48 62,014.33 78,993.39 135,278.62
利润总额 42,515.50 61,392.07 78,603.33 132,108.36
净利润 33,321.40 44,769.46 61,338.88 105,142.74
归属于母公司股东的净 21,048.28 26,756.21 49,065.76 87,129.50
利润
基本每股收益（元/股） 0.48 0.61 0.59 1.05
注：上述备考数据未考虑配套募集资金的影响
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
7、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查；
9、中国证监会已核准本次交易。
（二）尚需履行的决策或审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行完毕所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺函 承诺内容
为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要
求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司
（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不
包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市
公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业
务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企
业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业
产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先
将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大
努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。
关于规范和避 如果兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实
中盐集团 免同业竞争的 际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
承诺 （四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本
公司实际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括
下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保
护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从
事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产
重组完成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注
入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）后，本公司将采
取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上
市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作
为兰太实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基
础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要
求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资
承诺人 承诺函 承诺内容
产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章
程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在
重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管
要求。
（六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方
的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实
际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承
诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的
损失予以赔偿。
针对本次交易，作为上市公司实际控制人，本公司承诺如下：
一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的
劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控制人
期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决
定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市
公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董
事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产
关于保持和增 将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、
强上市公司独 资产等不规范情形。
立性的承诺 三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部
门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及本公司实
际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和
财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能
够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干
预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行
承诺人 承诺函 承诺内容
干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公
司的正常经营活动。
报告期内，中盐吉兰泰及其关联方存在占用标的公司资金的情
况。截至2019年7月18日，中盐吉兰泰及其关联方已清偿完
毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，中盐吉兰
泰及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。
作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未
来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司
代垫费用、承担成本和其他支出等。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的
公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并
关于标的资产 促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用
资金占用有关 资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金
情况的承诺 占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支
付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济
损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担
全部赔偿责任。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的
公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关
联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现
金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、
诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少
损失。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发
生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与
上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本
关于规范与上 公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比
市公司关联交 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
易的承诺 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市
公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式
的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利
益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合
承诺人 承诺函 承诺内容
法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范
并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着
公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易
的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以
上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格
为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公
司作出充分的赔偿或补偿。
根据国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的相关要
求，中盐集团食盐进出口分公司作为中盐集团大宗物资原材料
集中采购的平台，为中盐集团内相关企业的煤炭、编织袋、工
业盐等原材料采购提供服务，利用其平台规模优势为企业控制
采购成本、保障稳定供应提供较好帮助。2018年及2019年1-6
月标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为
60,529.36万元和41,051.83万元。报告期内，氯碱化工、中盐
昆山存在向中盐集团下属企业中盐华东化工有限公司（以下简
关于标的资产 称“华东化工”）销售化工产品的关联交易。
关联交易有关 本公司作为上市公司实际控制人，本着保持和增强上市公司独
情况的承诺 立性的原则，为符合上市公司关于关联交易的相关监管要求，
本公司承诺如下：
1、本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产
向中盐集团食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋及相关货款，
该等商品由上市公司及标的资产直接向上游供应商进行采购；
2、本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产
向华东化工销售商品及进行相关货款结算，该等商品由上市公
司及标的资产直接向下游客户进行销售。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实
际控制人期间持续有效。
关于重大资产 一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公
重组摊薄即期 司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
回报采取填补 二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
承诺人 承诺函 承诺内容
措施的承诺 的，本公司将依法承担相应的法律责任；
三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
一、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱
化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万
元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱
化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积
实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰
泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交
割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，
即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03
万元；
二、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分
吉兰泰集 关于标的资产 子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的
团 未来业绩的承 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
诺 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017
号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91 万
元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子
公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积
实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰
泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交
割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，
即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万
元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内
高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内
高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子
公司业绩承诺金额。
三、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱
承诺人 承诺函 承诺内容
厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联
资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资
产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,867.42 万元、
1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业
绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利
润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应
对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯
碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、
2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
四、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐
昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019 号
《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、
8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在
业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净
利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团
应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则
中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第
2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93
万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
一、本公司已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股
东所应当承担的义务及责任的行为；
二、本公司确认氯碱化工、高分子公司、中盐昆山系依法设立
关于合法持有 并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确
标的资产等事 认程序，本公司已依法履行了对氯碱化工、高分子公司、中盐
项的承诺 昆山的出资义务。本公司合法持有标的资产，本公司持有标的
资产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资
产合法存续的情况。标的资产不存在任何信托安排、委托持股、
股份代持或类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法
部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等
使其权利受到限制的任何约束。
关于避免与上 一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司
市公司同业竞 （除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司
承诺人 承诺函 承诺内容
争的承诺 生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范
围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司
控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其
子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司
赔偿因此造成的直接和间接损失。
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发
生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与
上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本
关于规范与上 公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比
市公司关联交 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关
易的承诺 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市
公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式
的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公
司作出充分的赔偿或补偿。
一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的
劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，
依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的
人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工
作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企
业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产
关于保证上市 将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、
公司独立性的 资产等不规范情形。
承诺 三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部
门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制
企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立
做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市
公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独
承诺人 承诺函 承诺内容
立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行
干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预
上市公司的正常经营活动。
一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日
起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实
业股份；
二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束
之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交
关于本次股份 易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长
锁定期的承诺 6个月。
三、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务和中盐昆山未能达
到本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下
约定的目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义
务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日；
四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本
公司所持有的上市公司股份；
五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本公司原则性同意本次交易。
关于发行本次 本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期
交易的原则性 间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。
意见及减持计 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意
划的承诺 对违反上述承诺给兰太实业造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。
一、除承诺函附件所列处罚外，本公司最近五年内未受到其他
相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合规 二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
的承诺 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于提供信息 一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、
真实、准确、 评估等专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所
承诺人 承诺函 承诺内容
完整的承诺 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
关于不存在内 息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
幕交易的承诺 易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
二、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
在筹划本次重组事宜之初，本公司就始终采取严格的保密措施
及制度，确保重组相关信息不外泄，具体的保密措施及保密制
度如下：
一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司
分别于2017年7月18日及2018年6月4日起停牌。停牌之
关于采取的保 前，本公司从未通过任何非公开渠道探听关于本次发行股份购
密措施和保密 买资产的任何消息以及其他内幕信息；
制度的说明 二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决
策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允
许不得向非重组相关人员泄露重组信息；
三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决
策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露
公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式
传递公司秘密；
承诺人 承诺函 承诺内容
四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会
议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加
会议人员的范围以及会议内容传达的范围；
五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成
的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密
文件、资料、档案的借用管理制度；
六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人
员浏览该文件草稿。
报告期内，吉兰泰集团及其关联方存在占用标的公司资金的情
况。截至2019年7月18日，吉兰泰集团确认，吉兰泰集团及
其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出
具之日，吉兰泰集团及其关联方不存在对标的公司资金占用情
况。
吉兰泰集团及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标
的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求
标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集
关于不再发生 团保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及
资金占用情况 相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款
的承诺 利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资
金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，吉兰泰集团及关
联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求
标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其
关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现
现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如
有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损
失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请
司法冻结本公司所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
一、关于纯碱厂的债务转移，吉兰泰集团确认将在征得纯碱厂
相关债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的
前提下，将该类债权债务转移至上市公司。
二、本公司承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人
关于纯碱厂债 明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，
权债务转移相 或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求
关事项的承诺 的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清
偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债
务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集
团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，
全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而
承诺人 承诺函 承诺内容
给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公
司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于重大资产 二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
重组摊薄即期 的，本公司将依法承担相应的法律责任；
回报采取填补 三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券
措施的承诺 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
具补充承诺。
吉兰泰集团承诺本次交易中获得的股份（以下简称“对价股
份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来吉兰泰集团质押对价股份时，将书面告知质
关于质押对价 权人根据《业绩承诺与补偿协议》对价股份具有潜在业绩承诺
股份的承诺 补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，吉兰泰集团将就相关方损失承担全部赔偿义
务。
一、本公司最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
关于合法合规 二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
的承诺 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
兰太实业 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本公司就本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等
专业服务中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
关于提供信息 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
真实、准确、 和完整性承担个别和连带的法律责任。
完整的承诺 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人 承诺函 承诺内容
关于交易完成
后60个月内
不存在维持或 本次交易完成后六十个月内，本公司不存在维持或变更控制
者变更控制 权、调整主营业务的相关安排、承诺和协议等。
权、调整主营
业务相关安排
的承诺
在筹划本次重组事宣之初，内蒙古兰太实业股份有限公司（以
下简称：本公司）就始终采取严格的保密措施及制度，确保重
组相关信息不外泄，具体的保密措施和保密制度如下：
一、因筹划重大资产重组事宜，内蒙古兰太实业股份有限公司
分别于2017年7月18日及2018年6月4日起停牌。停牌之
前，本公司从未通过任何非公开渠道泄露任何关于内蒙古兰太
实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的任何
消息以及其他内幕信息：
二、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决
策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允
关于采取的保 许不得向非重组相关人员泄露重组信息：
密措施和保密 三、本公司严格要求参与本次发行股份及支付现金购买资产决
制度的说明 策的相关人员及其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露
公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式
传递公司秘密；
四、本公司对于与本次发行股份及支付现金购买资产相关的会
议，选择具备，保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参
加会议人员的范围以及会议内容传达的范围；
五、本公司对于因本次发行股份及支付现金购买资产事项形成
的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘
密文件、资料、档案的借用管理制度；
六、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相关人
员浏览该文件草稿。
一、本人就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
兰太实业 二、本人保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供
董事、监 关于提供信息 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
事、高级管 真实、准确、 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
理人员 完整的承诺 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
承诺人 承诺函 承诺内容
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
一、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
关于合法合规 二、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
的承诺函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
三、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于股份减持 截至本承诺书出具之日，本人不持有上市公司的股份；自上市
计划的承诺 公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本人无股份减持
计划。
一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
关于不存在内 进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
幕交易的承诺 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
函 二、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
兰太实业董事、高级管理人员承诺：
一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
关于重大资产 利益，也不采用其他方式损害公司利益；
重组摊薄即期 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
回报采取填补 四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
措施的承诺 费活动；
五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范
围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东吉兰泰集团已出具原则性意见：“本公司原则同意本次交易”。
上市公司控股股东吉兰泰集团承诺：“自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员无股份减持计划。”
十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
兰太实业与交易对方关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件情况。
标的资产曾参与兰太实业前次重大资产重组交易。兰太实业于2019年4月向中国证监会提出重大资产重组申请，拟发行股份及支付现金购买标的资产。2019年7月，证监会并购重组审核委员会召开2019年第32次并购重组委会议，依法对兰太实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，未予通过。
十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，兰太实业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下。
（一）本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司经审阅的《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
2019年6月30日/ 2018年12月31日/
股东名称 2019年1-6月 2018年度
重组前 重组后 重组前 重组后
（经审计） （备考数） （经审计） （备考数）
总股本加权平均数（万股） 43,803.11 83,608.40 43,803.11 83,608.40
归属于母公司所有者的净 21,048.28 49,065.76 26,756.21 87,129.50
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.59 0.61 1.04
注：交易后的基本每股收益测算时，假设2018年1月1日上市公司即完成本次交易，收购
标的资产支付对价为以2018年6月30日作为评估基准日的评估值414,762.55万元。本次交
易对价股份的发行价格为8.41元/股，假设2018年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整
后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考虑配套
融资的影响
根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2018年度基本每股收益将由0.61元/股增至1.04元/股，2019年1-6月基本每股收益将由0.48元/股增至0.59元/股。因此，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所提升。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，上市公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加快对标的资产整合，提升协调效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
3、完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”。
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东吉兰泰集团、实际控制人中盐集团承诺如下：
“本公司严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终以经国资委备案的评估报告的评估结论作为资产定价的参考依据，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）业绩补偿安排
本次交易业绩补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（五）严格履行交易相关程序
本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本次重组出具了独立财务顾问核查意见，律师已对本次重组出具了法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（六）股东大会的网络投票安排
本次重组在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十八、关于前次并购重组审核委员会审核意见的回复
公司于2019年4月19日取得中国证监会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（190830号）。2019年7月24日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第32次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施；标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。”
2019年8月12日，公司取得中国证监会《关于不予核准内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2019〕1427号）。2019年8月16日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重组。2019年9月23日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：
（一）补充披露本次交易完成后保持和增强上市公司独立性的具体措施
1、本次交易前上市公司独立性的情况
本次交易前，兰太实业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等公司治理机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书管理办法》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各种规章制度，确保各机构分工明确、权责明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。
兰太实业按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，制订并实施了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》及董事会专业委员会议事规则等。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。
兰太实业按照中国证监会等相关规定明确了股东大会和董事会的关联交易决策权限，并根据公司制定的《关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易的认定，对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。上市公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，确保关联交易公允。
上市公司已就规范和减少关联交易、保护中小股东利益形成了良好的运行机制。如前所述，本次交易前，上市公司建立健全公司治理结构，制定完善的内控制度，以保证上市公司的独立性。
2、本次交易完成后保持和增强上市公司独立性的具体措施
1）本次交易完成后，上市公司及标的资产将按照上市公司内控制度要求执行，确保组织机构的规范运作，保持上市公司独立性
本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，成为上市公司下属资产。本次交易完成后，保持和增强上市公司的独立性包括保持和增强上市公司以及标的资产的独立性。
本次交易完成后，上市公司将继续遵照已有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各项规章制度，按照股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等公司各治理机构的管理权限履行相应的决策程序，注重有效防范控股股东及其关联方侵占上市公司利益，保持上市公司的独立性。
本次交易完成后，标的资产将按照上市公司的规章制度执行，按照上市公司内控制度进行管理，注重加强标的资产的独立性，有效防范控股股东及其关联方侵占标的资产利益。
总体上，上市公司及标的资产将从资产、业务、机构、财务、人员等方面保持和增强上市公司的独立性：
（1）关于资产独立性
1）保证兰太实业具有独立、完整的经营性资产；
2）保证控股股东及其关联方不违规占用兰太实业的资金、资产及其他资源；
3）保证不以兰太实业的资产为控股股东及其关联方的债务违规提供担保。
（2）关于财务独立性
1）保证兰太实业建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
2）保证兰太实业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
3）保证兰太实业及其子公司能够独立做出财务决策，控股股东及其关联方不干预兰太实业的资金使用、调度。
（3）关于人员独立性
1）保证兰太实业总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在兰太实业工作、不在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在控股股东控制的其他企业领取薪酬；
2）保证兰太实业的财务人员独立，不在控股股东控制的其他企业中兼职或领取报酬；
3）保证控股股东推荐出任兰太实业董事、监事的人选都通过合法的程序进行，且控股股东不干预兰太实业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定
（4）关于业务独立性
1）保证兰太实业独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖控股股东及其关联方；
2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兰太实业与关联方之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与关联方之间的关联交易损害兰太实业及其他股东的合法权益。
（5）关于机构独立性
1）保证兰太实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2）保证兰太实业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；
3）保证兰太实业及其子公司与控股股东及其关联方之间不存在机构混同的情形；
4）保证兰太实业及其子公司独立自主地运作，控股股东不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
2）保持和增强上市公司独立性的具体措施
报告期内，标的资产存在资金被大股东及其关联方占用的情形，以及报告期关联交易规模较大的情况。
针对前述情况，标的资产已经逐一采取措施增强标的资产独立性，截至目前，标的资产采取的具体措施情况如下。
①标的资产已采取的规范资金占用事项的具体措施
报告期内，本次重组涉及的标的资产存在被大股东及其关联方资金占用的情况，标的资产之间也存在资金占用的情况。截至2019年3月22日，标的资产被大股东及其除标的资产以外的关联方资金占用情况已经清理完毕；截至2019年7月18日，标的资产之间资金占用的情况已全部清理完毕。
截至目前，标的资产已采取以下措施杜绝资金占用：
A.标的资产已组织财务人员学习并严禁任何形式资金占用
标的资产已组织财务资金人员学习证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来。标的资产关于资金占用事项具体明确要求如下：
①严禁标的资产与控股股东及其关联方之间任何形式的非经营性资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
②标的资产严禁以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
③标的资产不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
A.有偿或无偿地拆借标的资产的资金给控股股东及其他关联方使用；
B.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
C.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
D.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的银行/商业承兑汇票；
E.代控股股东及其他关联方偿还债务；
F.中国证监会认定的其他方式。
④标的资产在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限。标的资产对应收款项的管理应遵循“谁办理，谁负责，及时清理”的原则，考核应收账款周转率、应收账款回收周期等指标。
⑤标的资产与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照标的资产章程、标的资产关联交易制度等有关规定进行决策和实施。标的资产应加强规范关联担保行为，严格控制风险。
B.标的资产已建立规范的内控制度并严格执行
标的资产已建立《资金管理办法》，加强对资金往来情况的监督，具体措施如下：
1）明确与关联方资金往来的审批流程
标的资产向控股股东及其关联方支付资金时，该资金的使用需要标的资产财务负责人和执行董事/董事长审批，强化对资金使用的管控；标的资产重点监控标的资产与控股股东及其关联方之间的资金流转，标的资产与控股股东及其关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
2）明确定期监督关联方资金往来情况
A.标的资产财务部门每月检查与控股股东及其关联方资金往来情况并形成报告，并向标的资产董事、监事、高级管理人员汇报；如发现异常情况，及时向前述人员汇报并形成相关建议；
B.标的资产董事、监事、高级管理人员应高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，有义务确保标的资产不被控股股东及其关联方资金占用并监督内控制度执行的有效性。
标的资产董事、监事每月至少查阅一次标的资产与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应措施。
3）明确发生违规资金占用的救济机制
A.标的资产若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给标的资产造成损失或可能造成损失的，控股股东或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度；公司执行董事/董事会应及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对标的资产及其他股东权益造成损害时，由执行董事/董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
B.公司执行董事/董事会发现控股股东及其关联方侵占公司资产的可立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
如发生上述公司控股股东及关联方对公司产生资金占用等侵犯公司利益的情况，经公司执行董事/董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。
C.标的资产已按照内控制度执行，2019年7月18日以后未再发生资金占用
标的资产已按照内控制度予以执行，自前次资金占用清理完毕以后，标的资产未再发生资金占用情况。根据立信会计师事务所出具的《专项审计说明》，自2019年7月18日至2019年8月31日，标的资产未再发生资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
D.针对资金占用事项，吉兰泰集团出具承诺，进一步提高违约成本
针对资金占用事项，吉兰泰集团出具以下《关于不再发生资金占用情况的承诺函》，具体内容如下：
“报告期内，吉兰泰集团及其关联方存在占用标的公司资金的情况。截至2019年7月18日，吉兰泰集团确认，吉兰泰集团及其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，吉兰泰集团及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。
吉兰泰集团及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则吉兰泰集团保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，吉兰泰集团及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。”
E.中盐集团已出具关于资金占用事项的承诺
针对资金占用事项，中盐集团出具以下《关于标的资产资金占用有关情况的承诺函》，具体内容如下：
“报告期内，中盐吉兰泰及其关联方存在占用标的公司资金的情况。截至2019年7月18日，中盐吉兰泰及其关联方已清偿完毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，中盐吉兰泰及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。
作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少损失。”
②标的资产已采取的规范和减少关联交易的措施
A.本次交易完成后，上市公司关联交易情况概况
根据备考报告，本次交易完成后，上市公司的关联交易主要分为包括以下类型关联交易：
①销售方面
本次交易完成后，最近一年一期，上市公司的关联销售主要为标的资产向中盐华东化工有限公司（以下简称“中盐华东”）销售PVC等产品及向吉兰泰集团销售纯碱产品。前述关联交易规模及占交易完成后关联销售规模比例情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年
关联交易 占交易完成 占交易完成 备注
金额 后关联销售 金额 后关联销售
规模比例 规模比例
向中盐华东 截至本回复出具
销售化工产 23,830.61 39.59% 36,034.94 28.07% 日，标的资产已完
品 全终止向中盐华
东销售商品
向吉兰泰集 2019年二季度起，
团销售纯碱 12,447.47 20.68% 51,253.18 39.93% 纯碱厂已完全终
产品 止向吉兰泰集团
销售商品
合计 32,892.13 60.27% 83,246.49 68.00% -
其中，纯碱厂已于2019年二季度开始调整业务模式，不再向吉兰泰集团销售纯碱产品，因此标的资产向吉兰泰集团销售纯碱的关联交易不具有可持续性。
报告期内，标的资产存在向中盐华东销售化工产品的情况，主要原因为扩大标的资产化工产品在华东地区的市场份额，提升市场影响力。为进一步规范和减少重组完成后上市公司关联交易规模，截至目前，标的资产继续开发华东区域的销售渠道及客户，标的资产已完全终止与中盐华东的关联销售。因此，标的资产已采取措施规范和减少重组完成后的关联销售。
②采购方面
本次交易完成后，上市公司的关联采购主要包括标的资产与食盐进出口分公司的结算及向宝盐气体的关联采购。前述关联交易规模及占交易完成后关联采购规模比例情况如下：
单位：万元
关联交易 2019年1-6月 2018年 备注
金额 占交易完成 金额 占交易完成
后关联采购 后关联采购
规模比例 规模比例
与食盐进出 截至本回复出具
口分公司结 41,051.83 51.59% 60,529.36 41.20% 日，标的资产已直
算原材料 接向相关供应商采
购煤、编织袋
因产业链原因，该
关联交易具有必要
向宝盐气体 35,199.82 44.23% 72,127.46 49.10% 性，但宝盐气体非
采购原材料 中盐集团下属企
业，中盐集团对其
不具有控制力
合计 76,251.65 95.82% 132,656.82 90.30%
截至目前，标的资产已调整采购模式，直接向上游供应商采购煤炭、编织袋等大宗原材料，不再通过食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋等大宗原材料及相关货款。
宝盐气体与中盐昆山处在同一生产园区内，宝盐气体与中盐昆山生产装置直接相连，因此中盐昆山向宝盐气体采购原材料的关联交易具有必要性。宝盐气体由上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司及中盐昆山合作设立，宝盐气体的相关合作方均为信誉良好的央企及国有企业，中盐昆山仅持有宝盐气体20%股权，宝盐气体不纳入中盐昆山合并报表。宝盐气体并非中盐集团下属企业，宝盐气体生产经营不受中盐集团控制。
B.标的资产采取的规范和减少关联交易的具体措施
标的资产已采取措施逐步规范和减少关联交易规模，具体情况如下。
①标的资产已建立关联交易管理制度
标的资产参考《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律以及上市公司《关联交易决策制度》等，已建立起《关联交易管理制度》并已执行，具体情况如下：
A.明确关联交易类型和关联人的认定
参考《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规要求，标的资产明确关联交易具体的类型及如何认定关联人。
B.关于关联人的报备
标的资产建立了关联人报备制度，标的资产董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知标的资产。
C.关于关联交易定价
标的资产进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。标的资产关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
a.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
b.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
c.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
d.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
e.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
D.关于关联交易决策程序
关于日常关联交易的，标的资产应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交执行董事/董事会或者股东审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东审议。
标的资产新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东或者执行董事/董事会审议的，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总额进行合理预计，根据预计结果提交股东或者执行董事/董事会审议。标的资产实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东或者执行董事/董事会审议。
日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，标的资产应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交执行董事/董事会或者股东审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东审议。
标的资产与关联自然人、关联法人发生关联交易达到一定规模（具体规模《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规要求确定），该等关联交易需提交执行董事/董事会或者股东审议。
②标的资产已采取的规范和减少关联交易的措施
A.标的资产已终止与中盐华东的关联交易
为进一步规范和减少关联交易，标的资产将继续开发华东区域的销售渠道及客户，标的资产已决定逐步减少并终止与中盐华东之间的关联交易。
2018年及2019年1-6月，标的资产与中盐华东之间的关联销售交易规模分别为36,034.94万元和23,830.61万元。从2019年8月起开始，标的资产已调整华东地区销售模式，已逐步减少与中盐华东之间的关联交易。截至本回复出具之日，标的资产已完全终止与中盐华东之间的关联交易，直接向下游客户进行销售。针对本次交易完成后其他关联销售交易，上市公司将严格按照关联交易决策程序履行相关决策程序。2019年8月，标的资产主营产品产销量维持在较高水平，标的资产生产经营未受到前述业务模式调整的重大影响。
中盐集团已出具承诺：“本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产向中盐华东销售商品及进行相关货款结算，该等商品由上市公司及标的资产直接向下游客户进行销售。”
B.标的资产已规范和减少与食盐进出口分公司之间的关联交易
根据国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的相关要求，中国盐业集团食盐进出口分公司为中盐集团大宗物资原材料集中采购的平台，为中盐集团内相关企业的煤炭、编织袋、工业盐等原材料采购提供服务，利用其平台规模优势为企业控制采购成本、保障稳定供应提供较好帮助。2018年及2019年1-6月，标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为60,529.36万元和41,051.83万元。
为符合上市公司关于关联交易的相关监管要求，从2019年8月起标的资产已调整了采购模式，决定逐步减少通过食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋等大宗原材料及相关货款。截至本回复出具之日，标的资产已完全终止通过食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋等大宗原材料及相关货款。截至本回复出具之日，标的资产已直接向大同煤矿集团、淮矿电力燃料有限公司等供应商采购煤炭及直接向宁夏铁发利物实业有限公司、安徽省金陵塑业有限公司等供应商采购编织袋。
本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，上市公司及标的资产未来将继续向相关上游煤炭及编织袋供应商进行采购。针对本次交易完成后其他关联采购交易，上市公司将严格按照关联交易决策程序履行相关决策程序。
中盐集团已出具承诺：“本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产通过中盐集团食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋及相关货款，该等商品由上市公司及标的资产直接向供应商进行采购。”
③规范和减少相关关联交易后上市公司关联交易情况
标的资产已采取措施规范和减少相关关联交易，根据备考报告，剔除未来不会持续发生的关联交易，则重组前后上市公司关联交易规模如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
采购商品的关联交易
（剔除未来不会持续发生的关 20,340.16 51,708.89 34,903.24 101,356.84
联交易）
关联交易占比 16.30% 14.34% 14.86% 14.42%
销售商品的关联交易
（剔除未来不会持续发生的关 9,025.16 23,910.64 20,925.26 41,071.93
联交易）
关联交易占比 4.39% 4.68% 5.53% 4.14%
注1：关联采购中剔除的未来不会持续发生的关联交易为标的资产通过中国盐业集团有限公
司食盐进出口分公司结算煤、编织袋等交易，该类交易于本回复出具日已完全终止。鉴于中
盐集团为国内盐业龙头企业，标的资产区域布局靠近中盐集团工业盐产地，因此标的资产向
关联方采购工业盐的关联交易具有必要性，因此该统计未剔除采购工业盐的关联交易
注2：关联销售中剔除的未来不会持续发生的关联交易包括纯碱厂与吉兰泰集团销售纯碱的
关联交易、标的资产与中盐华东的关联交易，前述两类关联交易分别于2019年4月及2019
年8月已终止
由上可知，本次重组完成后上市公司关联交易规模占比有所下降或基本持平。
考虑到宝盐气体、昆山市热能有限公司等均非中盐集团下属企业，其生产经营不受中盐集团控制，本次交易完成前后，上市公司与中盐集团之间的关联交易变动情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
上市公司向中盐集团采购商 19,936.42 16,105.33 33,682.94 28,009.08
品、接受劳务的关联交易
关联交易占比 15.97% 4.47% 14.34% 3.98%
上市公司向中盐集团销售商
品、提供劳务的关联交易 9,025.16 7,598.49 20,924.76 9,697.42
（剔除不可持续的关联销售）
关联交易占比 4.39% 1.49% 5.53% 0.98%
剔除不可持续的关联交易后，本次交易完成后，上市公司与中盐集团之间的关联交易规模较本次交易前有所下降，关联交易占比显著下降。
③针对关联交易事项，吉兰泰集团和中盐集团已经出具关于规范关联交易的承诺
A.吉兰泰集团出具的规范关联交易的承诺
为规范和减少上市公司控股股东及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
B.中盐集团出具的规范关联交易的承诺
为规范和减少上市公司实际控制人及其关联方和上市公司的关联交易，上市公司实际控制人中盐集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
3、吉兰泰集团已出具保持上市公司独立性的相关承诺
为保证上市公司独立性，上市公司控股股东吉兰泰集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
4、中盐集团已出具保持上市公司独立性的相关承诺
为保证上市公司独立性，上市公司实际控制人中盐集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控制人期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及本公司实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中充分披露保持和增强上市公司独立性的措施。
本次申报前，标的资产已清理完毕资金占用事项，截至本核查意见出具之日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。针对资金占用事项，标的资产进行了相关整改，建立了资金管理及使用的内控制度。标的资产控股股东及实际控制人已出具避免资金占用的承诺函。
本次交易完成后，标的资产之间、标的资产与上市公司之间的关联交易通过合并抵消，有利于减少关联交易。截至本核查意见出具之日，标的资产已采取措施规范和减少关联交易。剔除不可持续的关联交易，上市公司与中盐集团之间的关联交易规模较本次交易前有所下降，关联交易占比显著下降。同时，吉兰泰集团、中盐集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性的承诺，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
（二）标的资产具备持续盈利能力
1、标的资产所处行业供给侧发生较大变化，行业供需预计维持紧平衡，行业具备长期持续盈利的基础
（1）供给侧改革和严格的环保和安全生产政策持续推进，行业内产能增速有限，氯碱行业和纯碱行业的供给侧已发生较大变化
2016年8月，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57号），明确规定：“严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”前述产业政策明确氯碱行业和纯碱行业原则上施行等量或减量置换，行业新增产能受到严格控制。
近年来，国家推进较为严格的环保及安全生产政策，尤其是江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，各地主管部门对于环保及安全生产的检查力度进一步加强，针对化工企业定期及不定期的检查已形成常态化，化工行业面临较大的环保及安全生产压力。受日益严格的环保及安全生产要求影响，行业内不达标的中小企业已逐步淘汰，落后产能逐步出清，有利于在环保和安全生产方面投入较大、运行规范的企业。
2013年至2017年，氯碱行业和纯碱行业的产能情况如下：
数据来源：Wind资讯
受产业政策及环保政策等多重因素影响，PVC行业产能接近恢复至2013年产能水平，纯碱行业产能接近恢复至2014年产能，烧碱行业近年产能有所增长但增速有限。综上可知，氯碱行业和纯碱行业供给侧已发生较大变化，供给侧增速受限及落后产能淘汰的行业趋势为改善行业盈利状况奠定坚实基础。
（2）需求侧稳步增长，增速明显高于产能增速，行业供需预计维持紧平衡
氯碱行业和纯碱行业为国民经济的基础行业，其产品应用场景较为广泛，覆盖管材及型材、日化用品、玻璃、玩具等诸多行业，国民经济对氯碱行业和纯碱行业的需求长期稳定存在。
除了现有的应用领域外，氯碱产品及纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求，例如受消费领域以塑代木、以塑代钢、以塑代砖等需求增加及新农村改造等活动推进，市场对于PVC的需求有所提升，下游需求稳步增长。
受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010 年以来氯碱行业和烧碱行业的整体需求情况如下：
数据来源：Wind资讯
2010 年以来，氯碱行业和烧碱行业的表观消费量持续稳定增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。
（3）2016年以来标的资产主营产品的周期性波动幅度已有所减弱，为标的资产发展提供相对稳定的外部环境
产品价格为供需情况的综合反映。以标的资产主营产品PVC和纯碱为例，其2010年以来产品价格波动情况如下：
数据来源：Wind资讯
数据来源：Wind资讯
参考期间波动幅度（波动幅度以（该期间内最高价-该期间内最低价）/该期间内平均价测算），2017年至2019年8月期间PVC及纯碱产品价格的波动性明显低于2010年至2016年期间价格的波动性。2017年以来PVC及纯碱产品的价格波动区间已有所收窄，2017年以来内PVC和纯碱产品的价格平均值、价格底部等均较2010年至2016年期间有所提升，行业呈现良性发展态势。
受益于供给侧改革的政策，PVC 和纯碱产品价格波动幅度有所减弱，产品价格中枢有所提升，为标的资产的发展提供相对稳定的行业整体环境。
2、标的资产拥有明显竞争优势，随着生产经营状况的稳定，标的资产具备长期持续盈利的基础
（1）标的资产拥有明显的竞争优势
1）标的资产拥有明显的成本优势
标的资产氯碱化工、高分子和纯碱厂地处西北地区，区域内煤炭、原盐、石灰石储备丰富，原材料供应充足，生产所需原材料成本低于其他地区同类型企业。
标的资产生产成本中电力成本相对较高，生产用电需求较大。标的资产氯碱化工、高分子和纯碱厂所处的区域内煤炭资源丰富，氯碱化工与当地电业局签署长期用电协议，电力采购成本相对较低。此外，部分标的资产如氯碱化工拥有自备电厂，自产电成本低于外购电，可进一步降低氯碱化工生产成本。
综上，部分标的资产地处西北地区，靠近原材料产区，其拥有较为明显的成本优势，该竞争优势能够确保标的资产在行业中具备长期竞争力和持续盈利能力。如出现行业景气度下降的不利情况，标的资产的成本优势能够确保其盈利状况优于同行业其他企业。在行业周期性波动中，落后产能将被淘汰出局，而标的资产依赖成本优势能够拥有持续竞争力。
2）标的资产拥有区位及物流优势
标的资产中盐昆山地处江苏地区、紧邻上海，销售半径可以覆盖整个华东地区。华东区域对于纯碱产品的需求较大，因此中盐昆山区位优势较为突出。依托优越的地理位置，中盐昆山可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货，加强与客户的联系。
中盐昆山生产园区内拥有码头，可直接在生产园区内实现装卸货，较佳的地理位置和物流便利性保障公司具有较深较广的配送覆盖能力，物流运输能够覆盖长江流域主要区域，使其采购及销售的物流优势明显。
3）标的资产的安全生产及环保持续符合相关要求，确保标的资产能够稳定经营
近年来国家对基础化工行业的安全生产及环保要求不断提升，检查力度不断加大。国家有关部门已形成对化工企业安全生产及环保方面的定期及不定期检查、抽查机制，相关重要指标进行24小时在线监测。一经发现安全生产及环保不达标的情况，将立即采取责令整改、责令限产停产、关停整治等。行业内普遍已将安全生产及环保是否达标视为企业核心竞争力之一。
标的资产高度重视安全生产及环保要求，在安全生产及环保方面持续进行投入，并不断根据最新的安全生产及环保要求进行更新改造。在政府部门的统筹管理下，2017年至2019年6月，标的资产均能遵守国家法律、法规和各级安全生产及环保部门的政策性规定，不存在违反国家法律、法规和各级安全生产及环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被安全生产及环保部门处罚的情形。标的资产所在地的安全生产及环保主管部门均对上述情况予以确认。
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，氯碱化工、高分子公司、纯碱厂针对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患。阿拉善盟相关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往氯碱化工、高分子、纯碱厂进行安全生产、环保检查，未发现重大安全、环保隐患。根据苏州市应急管理局开展安全隐患大排查工作的通知，中盐昆山进行安全、环保隐患自查并积极配合苏州市应急管理局聘请第三方专家对中盐昆山进行重点化工企业本质安全诊断治理专项行动，中盐昆山废水、废渣、废气设备运行正常，未发现中盐昆山有重大安全生产、环保隐患。因此，标的资产生产经营未受到响水爆炸事件的影响，不存在因安全生产及环保检查而被要求停工整改的情况。
在安全生产及环保日趋严格的情况下，行业内落后产能将被勒令停工整改甚至被要求关停、淘汰。本次交易涉及的标的资产报告期至今均持续符合安全生产及环保要求，在安全生产及环保方面已形成一定竞争力，能够确保标的资产长期稳定经营。
（2）随着生产经营状况的稳定，影响标的资产持续稳定盈利的因素已得以消除
本次交易用收益法对标的资产2018年及2019年盈利情况进行了预测。最近一年及一期，标的资产实际盈利情况如下：
单位：万元
项目 营业收入
标的公司名称 2019年1-6月 2018年
氯碱化工 202,067.53 408,145.17
高分子公司 13,025.13 20,780.52
纯碱厂 25,085.24 52,501.29
中盐昆山 102,785.22 201,663.86
项目 净利润
标的公司名称 2019年1-6月 2018年
氯碱化工 19,971.11 48,613.29
高分子公司 1,356.68 612.41
纯碱厂 1,625.79 1,473.60
中盐昆山 4,225.07 8,653.61
其中，2018年标的资产均已实现预测盈利，2019年1-6月标的资产均已实现预测盈利50%以上。评估基准日后，标的资产盈利状况符合预期。
1）受项目建成后短期内未达产达标以及债务成本较高等因素影响，氯碱化工历史期存在较大金额未弥补亏损，随着生产经营状态的改善，该等因素已得以消除，未来具备持续盈利能力
氯碱化工生产项目建成后，试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，PVC、烧碱等产品生产成本较高，循环经济优势未能全面发挥。
另外，氯碱化工项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行贷款，同时由于连续亏损，导致企业财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运营成本。
近年，氯碱化工生产水平明显提升，产能利用率保持较高水平，生产经营较为稳定，资产负债结构已明显优化。假设氯碱化工2012年至2016年能够按照最近一期的生产水平进行生产，且该期间每年财务费用水平与最近一年相当，经测算氯碱化工2012年至2016年因产销量及运营效率提升可增加利润总额约9.73亿元，期间累计可节省财务费用约6.66亿元，则截至2016年末氯碱化工未分配利润约3.37亿元（未考虑所得税影响），不存在未弥补亏损。因此，导致氯碱化工历史期存在较大金额未弥补亏损的因素已经消除。
最近两年，氯碱化工的营业收入稳步增长，净利润有所下降。报告期内，氯碱化工的毛利率水平分别为27.74%和26.04%，毛利率总体保持相对稳定。最近两年，氯碱化工的利润总额分别为55,528.91万元和56,683.12万元，利润总额规模保持稳定。2018年，氯碱化工净利润较上年减少8,352.35万元，主要原因为氯碱化工2018年所得税规模较上年增加9,506.56万元。氯碱化工以前年度存在未弥补亏损，随着氯碱化工盈利能力增强，氯碱化工于2017年确认递延所得税资产并相应调减当年所得税费用，因此2017年氯碱化工所得税费用规模较小。2018年氯碱化工可用于抵扣的未弥补亏损已弥补完毕，因此2018年氯碱化工所得税费用规模较上年增加，导致净利润水平有所下降。截至目前，氯碱化工可用于抵扣的未弥补亏损已弥补完毕、该因素未来不会对氯碱化工的盈利情况造成影响，该因素对氯碱化工盈利情况波动性影响将有所减少。
2019年1-6月，氯碱化工实现营业收入202,067.53万元、净利润19,971.11万元，已实现的扣非净利润（19,439.94万元）达到预测盈利的58.39%，氯碱化工2019年上半年盈利情况符合预期。根据本次交易氯碱化工相关评估报告，预计未来年度氯碱化工的盈利水平将逐步回归正常水平，稳定期氯碱化工的净利润水平预计维持在2.5亿元左右。
随着良好经营状况的延续，氯碱化工的负债结构将进一步得到改善，氯碱化工未来具备持续盈利能力。
总体而言，受益于行业供需关系改善、氯碱化工拥有的成本优势及产业链一体化优势，氯碱化工未来具备持续盈利能力。
2）随着生产经营稳定及产能逐步释放，高分子公司盈利能力逐步增强
最近两年，高分子公司的营业收入和净利润均有所增长。2017年9月，高分子公司开始试生产，因此2017年高分子公司总体处于试运营阶段，其盈利状况不能代表高分子公司正常经营时的盈利水平。
2018年，高分子公司产能逐步释放，产销量分别为3.56万吨、3.55万吨，高分子公司已实现盈利。2019年1-6月，高分子公司产销量分别为2.02万吨、2.01万吨，已达到满产状态。
随着生产状况逐步稳定，高分子公司对主要原材料氯乙烯单体的消耗呈下降趋势：
氯乙烯单体 2019年1-6月 2018年 2017年
消耗比率 1.00 1.04 1.27
注：消耗比率=糊树脂生产量/氯乙烯单体消耗量
从表中可以看出，随着生产经营状况的稳定，高分子公司对主要原材料氯乙烯单体的消耗已逐步达到理想水平，有利于成本降低。
产品价格方面，2017年及2018年，高分子公司糊树脂产品的销售价格分别为6,032.18元/吨（不含税）和5,803.32元/吨（不含税）。自2012年以来，糊树脂产品在5,555元/吨（不含税）和8,974元/吨（不含税）之间波动，报告期内糊树脂产品价格处于一个相对低点，进入2019年后糊树脂产品价格持续回归历史平均水平，高分子公司盈利能力有所增强。2019年1-6月，高分子公司实现营业收入13,025.13万元、净利润1,356.68万元，已实现的扣非净利润（1,340.26万元）达到预测盈利的165.89%，高分子公司2019年上半年盈利情况符合预期。
在2018年糊树脂产品相对低迷的情况下，高分子公司已实现盈利并达到预测盈利水平。随着高分子公司生产经营状况的稳定，以及糊树脂产品价格回归历史正常水平，高分子公司的盈利状况将进一步提升，高分子公司未来预计具备持续盈利能力。根据本次交易高分子公司相关评估报告，稳定期高分子公司净利润水平预计维持在1,100万元左右，高分子公司具备持续盈利能力。
3）随着锅炉系统改造完成，对纯碱厂营业成本造成不利影响的因素将逐步消除
2018年，纯碱厂的营业收入小幅下降，净利润水平下降幅度较大。2018年，纯碱厂的盈利水平下降主要受纯碱产品单价小幅下滑和生产成本增加导致。2018年度，华北地区纯碱产品价格出现小幅下滑，受此影响2018年度纯碱厂销售均价有所下降，由1,570.01元/吨下降至1,532.23元/吨，相应导致纯碱厂纯碱产品营业收入减少918.24万元。
2018 年，受锅炉运行效率下降影响，纯碱厂对外采购蒸汽，从而导致纯碱厂直接材料成本支出增加。2018年，公司主营业务成本较2017年增加3,140.22万元。综上，受纯碱产品销售价格及原材料成本支出变动影响，2018 年纯碱厂净利润水平下降较大。
2019年6月，纯碱厂已启动SCR脱硝系统改造，预计2019年年内能够完成锅炉改造，改造完成后，纯碱厂锅炉运行效率将有所提高，该事项对纯碱厂的盈利情况不利影响将有所降低。
2019年1-6月，纯碱厂实现营业收入25,085.24万元、净利润1,625.79万元，已实现的扣非净利润（1,625.56万元）达到预测盈利的87.05%，纯碱厂2019年上半年盈利情况符合预期。2017年受纯碱行业景气度较高等因素影响，2017年纯碱厂盈利水平达到历史较高水平。2018年及2019年上半年，纯碱厂的盈利情况已逐步回归正常水平，盈利状况符合预期。根据本次交易纯碱厂相关评估报告，稳定期纯碱厂盈利水平逐步稳定在2,000万元左右，纯碱厂具备持续盈利能力。
4）中盐昆山盈利情况
2017年及2018年，中盐昆山的营业收入及净利润均有所增长。2018年，中盐昆山的盈利能力提升主要原因为中盐昆山度过生产爬坡期，销量增长带动收入增长的同时单位产品的消耗和单位固定成本下降，同时2018年氯化铵产品景气度有所回暖。
2017年中盐昆山的非经常性损益为2,032.37万元，2017年中盐昆山的非经常性损益构成主要为政府补助3,030.20万元。该等政府补助主要为中盐昆山搬迁补贴等，均为一次性补贴，未来不具有可持续性，2018 年中盐昆山的非经常性损益金额已下降为-339.01 万元，其中 2018 年中盐昆山政府补助规模已下降为104.90万元。在2018年政府补助规模较小的情况下，中盐昆山仍实现扣非后净利润8,992.62万元，由此可见，中盐昆山对政府补助不具有依赖性。
2019年1-6月，中盐昆山实现营业收入102,785.22万元、净利润4,225.07万元，已实现的扣非净利润（4,366.87万元）达到预测盈利的52.47%，中盐昆山2019 年上半年盈利情况符合预期。根据本次交易中盐昆山相关评估报告，稳定期中盐昆山盈利水平逐步稳定在7,600万元左右，中盐昆山具备持续盈利能力。
（3）标的资产的盈利主要来源于主营业务，不存在盈利主要依赖于非经常性损益的情况
除2017年中盐昆山的政府补助金额较大且当期政府补助占利润总额比例较大外，2017年、2018年及2019年1-6月，标的资产盈利主要来源于氯碱产品、纯碱产品等主营产品的生产销售，利润主要源自主营业务。2017 年中盐昆山的政府补助主要为搬迁补贴等，均为一次性补贴，未来不具有可持续性，2018 年及2019年1-6月，在政府补助规模较小的情况下中盐昆山盈利情况较2017年大幅提升，均实现预测盈利，盈利情况符合预期。因此标的资产未来盈利不依赖于政府补助，盈利能力具有可持续性。
3、资产评估报告预测的标的资产总体盈利水平下降非长期趋势
本次交易预测标的资产盈利在2022年及以后处于稳定状态，因此预测盈利下降是短期现象。标的资产预测盈利在2022年之前总体呈下降趋势系标的资产经营的主要产品价格在评估基准日前后高于历史周期内的平均价，而预测期内该等产品的预测价格逐渐向平均价靠拢所致。
假设标的资产主营产品价格趋于历史周期内平均价，标的资产盈利金额虽相对预测期初有所下降，但仍具有较好的盈利能力，说明标的资产在未来的经营过程中，平均而言，仍具有较好的盈利能力。标的资产及所处行业不具备盈利持续下降甚至持续发生亏损的基础，标的资产是具备持续盈利能力的。
4、标的资产改善盈利能力的措施
未来，标的资产拟从以下方面对盈利能力进行进一步改善及提升，具体情况如下：
1）加强市场分析，增强市场开发
标的资产将在多年市场经营经验基础上，积极搜集及整理行业各类信息，加强对化工产品市场行情的分析，在合理判断出市场景气度较高情况下抓住市场机会增加销量，增升产品盈利能力。
标的资产将加强对产品市场进行开发，根据行业发展趋势以及客户的需求及时开拓产品的应用领域，如积极促进PVC产品从相对低端的管材逐渐向型材、家装、地板革等获利较好领域转型，烧碱产品在现有氧化铝行业客户基础上继续开发冶金、医药、粘胶、纤维等精细化行业客户，进一步打开产品的市场空间。
2）加强品牌管理，提升营销能力
标的资产将进一步加强品牌管理，提升品牌美誉度及市场影响力，如 2019年8月氯碱化工PVC产品通过大连商品交易所审核成为PVC免检品牌，PVC产品市场好评度进一步提高，有利于标的公司进一步开拓市场。
标的资产将加强营销团队建设，强化营销精细化管理。标的资产加强月底销售计划的执行，合理分解月底销售计划，按周推演落实，保证标的资产销售计划能够有效落实，提升标的资产的营销能力。
3）进一步加强生产管理，强化成本管控
标的资产将加强能耗管控，对于生产经营中主要生产环节加强能耗监督和管理，根据生产经营需要开展必要的技术改造等降低生产中的能耗，从而促进主要原材料耗用量下降，降低生产成本。
标的资产将完善生产管理工作，严格把控主要生产装置运行周期，科学编排生产作业计划，统筹安排系统大修时间，确保系统安全稳定运行。
4）强化预算管理，加强费用管控
标的资产将不断降低资产负债率，持续优化负债结构，能够有效管控财务费用支出，增强标的资产抗风险能力。
标的资产将继续提升物流管理，深挖物流运费潜力，积极争取各类运输模式的优惠价格，最大限度的降低交付成本，提升盈利能力。
标的资产将进一步强化预算管理，将费用预算管理进一步做精做细，严格按照费用预算执行。标的资产将强化预算的精细化管理，加强费用管控，提升标的资产盈利能力。
5、本次交易对上市公司及中盐集团具有重要意义
1）本次交易能够明显提升上市公司盈利能力和行业地位
本次交易将明显增强上市公司盈利能力。根据备考报表，本次交易完成后，2018年度，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的26,756.21万元增加至交易后的87,129.50万元，增幅达到225.64%。2019年1-6月，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的21,048.28万元增加至交易后的49,336.33万元，增幅达到134.40%。本次重组后，上市公司的盈利水平将得到显著提高。
根据备考报表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2018年度基本每股收益将由0.61元/股增至1.04元/股，2019年1-6月基本每股收益将由0.48元/股增至0.59元/股。因此，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所提升。
本次交易完成后，上市公司纯碱产能将由150万吨增加至240万吨，产能排名行业前三，且能够实现跨地区协同供货，行业地位明显提升。上市公司拥有世界产能最大的金属钠生产线，本次交易完成后，上市公司在金属钠和纯碱行业均拥有行业领先地位，上市公司竞争优势得到增强，明显提升上市公司在化工行业的影响力。
2）本次交易有利于解决控股股东与上市公司的同业竞争，有助于上市公司发挥协同效应
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，且部分业务为上下游关系。基于前述背景，吉兰泰集团与兰太实业筹划本次重组，将吉兰泰集团下属存在同业竞争及业务协同的优质化工资产注入上市公司。本次交易有利于解决吉兰泰集团与上市公司之间的同业竞争问题，有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，减少消耗，优化资源配置。
3）本次交易符合中盐集团战略定位，是中盐集团推进国有企业改革的重要举措
中盐集团的战略定位为国家盐业企业及优秀化工企业，其主营业务包括化工业务。中盐集团以打造国内优秀化工企业为战略目标，致力于做优做强化工板块，符合国资委突出实业、突出主业的指导要求。兰太实业在最新一轮国企改革“双百行动”中被纳入“双百企业”名单。因此，兰太实业及中盐集团拟加大改革力度，提升化工板块运营效率。本次交易符合中盐集团的整体战略定位，有助于做大做强中盐集团化工主业。
为了实现国家优秀化工企业的战略目标，兰太实业本次拟收购控股股东下属优质化工资产，实现中盐集团体系内优质资产的证券化，有助于推进兰太实业国企改革进程，有利于上市公司提高资产质量及长期健康发展。
6、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中分析标的资产持续盈利能力并披露改善盈利能力的措施。
标的资产具备成本优势等竞争优势，随着生产经营状况的稳定，标的资产具备长期持续盈利的基础。最近一年及一期，标的资产盈利状况总体符合预期，标的资产的盈利主要来源于主营业务，不存在盈利主要依赖于非经常性损益的情况。
十九、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复
公司于2019年10月10日取得中国证监会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192578号）。2019年11月6日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第58次并购重组委会议审核，审核结果为有条件通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“请申请人补充披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：（一）补充披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施
1、上市公司已建立关联交易相关管理制度，并将持续严格执行
（1）上市公司关联交易定价原则
上市公司《关联交易决策制度》对关联交易的定价进行了明确规定：
“第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。”
（2）上市公司关联交易的披露及决策程序
上市公司《关联交易决策制度》对关联交易的披露及决策程序进行了明确规定：
“第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条、和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
上述公司关联董事系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
上述公司关联股东系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。”
上市公司将持续严格执行《关联交易决策制度》，确保关联交易的公允性。
2、吉兰泰集团已出具规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步规范上市公司关联交易，上市公司控股股东吉兰泰集团出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
3、中盐集团已出具规范与上市公司关联交易的承诺
为进一步规范上市公司关联交易，上市公司实际控制人中盐集团已出具《规范与上市公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
4、本次交易标的资产注入上市公司后，将严格执行上市公司关联交易定价原则及决策程序
标的资产注入上市公司后，标的资产作为上市公司下属资产，将严格执行上市公司关联交易管理制度。标的资产关联交易定价按照上市公司关联交易定价原则执行，关联交易决策程序按照上市公司关联交易决策制度执行。重组完成后，标的资产关联交易定价原则明确且具有合理性，确保关联定价的公允性。
5、未来业绩承诺期内，上市公司将聘请审计机构对标的资产关联交易事项进行专项审计
未来业绩承诺期内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依据《关联交易决策制度》对标的资产业绩承诺期间的关联交易事项进行审计并出具专项审核报告，核实关联交易定价公允性情况。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书中充分披露保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。
独立财务顾问将在持续督导期内依据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对上市公司关联交易的公允性予以特别关注。
第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易方案包括：兰太实业以发行股份及支付现金的方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%。
二、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业混合所有制改革，提高中盐集团资产证券化水平
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制改革的决策精神，建立完善的现代企业制度、健全的法人治理结构，转换企业经营机制，提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，实现企业做强、做优、做大和国有资产保值增值的目标，吉兰泰集团拟将下属优质盐化工资产注入上市公司。
吉兰泰集团作为中盐集团下属优质盐化工企业，其主营业务包括聚氯乙烯树脂、纯碱、烧碱、聚氯乙烯糊树脂等业务，近年来均呈现良好的发展态势。本次将吉兰泰集团的优质资产注入兰太实业，实现中盐集团体系内优质资产的证券化，有助于实现推进中盐集团系统内混合所有制改革的步伐，充分实现国有资产保值增值效果。
（二）上市公司并购重组发展符合国家政策
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效，鼓励中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
三、本次交易的目的
（一）履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山100%股权注入上市公司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。
（二）充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
发行对象 交易标的 评估值 现金对价 股份对价 股份对价
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工 307,440.71 45,000.00 262,440.71 31,205.7919
100%股权
高分子公司 10,796.56 10,796.56 0.00 -
吉兰泰集团 100%股权
吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山 75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,599.5053
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 39,805.2972
（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格
除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：
1、股票种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象、发行方式
本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。
3、发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（七）本次交易的生效条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、国务院国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。
五、募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
（一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式
1、股票种类
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）募集配套资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
六、标的资产评估情况
上市公司聘请了评估机构对标的资产价值进行评估。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 选取的评估
方法
氯碱化工100% 209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司 4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性 10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山100% 48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
氯碱化工100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62%
高分子公司100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75%
纯碱业务经营性资产及负 10,705.15 22,540.43 110.56%
债
中盐昆山100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09%
合计 298,496.24 422,094.95 41.41%
本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及承诺期
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次交易合规性分析
本次交易合规性分析详见本报告书“第八章 本次交易的合规性分析”。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过；
2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过；
3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过；
4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案；
6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准；
7、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查；
9、中国证监会已核准本次交易。
（二）尚需履行的决策或审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行完毕所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比 是否构成重
大资产重组
资产总额与交易金额孰高 868,337.01 676,289.70 128.40% 是
营业收入 683,090.84 378,082.41 180.67% 是
资产净额与交易金额孰高 414,762.55 240,812.01 172.23% 是
注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，
资产净额以标的资产的股权交易金额为依据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司 64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团 35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。
自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。
（二）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 内蒙古兰太实业股份有限公司
公司英文名称 InnerMongoliaLantaiIndustrialCo.,Ltd.
股票简称 兰太实业
股票代码 600328.SH
成立时间 1998年12月31日
统一社会信用代码 91152900701463809K
注册地址 内蒙古自治区阿拉善经济开发区贺兰区
注册资本 438,031,073元
总股本 438,031,073股
法定代表人 李德禄
董事会秘书 陈云泉
办公地址 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗乌斯太镇阿拉善经济开发区
邮政编码 750336
联系电话 86-483-8182016，86-483-8182718
传真 86-483-8182022
电子邮件 ltzqb@lantaicn.com
公司网站 www.lantaicn.com
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1998年12月10日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批[1998]22号《关于同意设立内蒙古兰太实业股份有限公司的批复》，同意内蒙古吉兰泰盐化集团公司联合阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司共同发起设立内蒙古兰太实业股份有限公司。1998 年12月26日，兰太实业召开了创立暨第一届股东大会。
根据内蒙古中华会计师事务所出具的《资产评估报告》、内蒙古自治区国有资产管理局出具的内国资评字[1998]324号《评估确认通知》、内蒙古自治区国有资产管理局下发的内国资企业字[1998]332 号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司（筹）股权设置的复函》以及内蒙古会计师事务所出具的内会验字[1998]第235号《验资报告》，截至1998年12月9日，内蒙古吉兰泰盐化集团公司以经评估确认的 15,731.21 万元经营性净资产作为发起人出资投入兰太实业，折股10,225.29 万股，股权设置为国有法人股；阿拉善盟吉兰泰达康公司、内蒙古自治区盐业公司、宁夏回族自治区盐业公司、山西省盐业公司分别以现金1,300万元、200万元、50万元、50万元投入兰太实业，分别折股845.00万股、130.00万股、32.50万股、32.50万股，股权设置为社会法人股。
1998年12月31日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。兰太实业设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
内蒙古吉兰泰盐化集团公司 10,225.29 90.77%
阿拉善盟吉兰泰达康公司 845.00 7.50%
内蒙古自治区盐业公司 130.00 1.15%
宁夏回族自治区盐业公司 32.50 0.29%
山西省盐业公司 32.50 0.29%
合计 11,265.29 100.00%
（二）公司设立后历次股本变动的情况
1、2000年12月首次公开发行股票并上市
根据中国证监会2000年11月27日下发证监发行字[2000]155号《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司公开发行股票的通知》及内蒙古自治区人民政府2000年12月10日下发的内政股批字[2000]26号《关于同意内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的批复》，兰太实业于2000年11月30日向社会公开发行人民币普通股股票6,000.00万股，股票代码为600328.SH。
根据内蒙古国正会计师事务所出具的内国正发验字[2000]第 17 号《验资报告》，截至2000年12月7日，兰太实业已收到社会公众股东投入的新增股本金47,280万元及有效申购冻结资金存款利息收入39,006.00元，扣除发行费用后募集资金净额为452,690,206.00元，其中转入股本60,000,000.00元，计入资本公积392,690,206.00元。
2000年12月12日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次公开发行后，兰太实业的股权结构如下：
股份性质 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
内蒙古吉兰泰盐化集团公司 10,225.29 59.22%
阿拉善盟吉兰泰达康公司 845.00 4.89%
非流通股 内蒙古自治区盐业公司 130.00 0.75%
宁夏回族自治区盐业公司 32.50 0.19%
山西省盐业公司 32.50 0.19%
流通股 社会公众股 6,000.00 34.75%
合计 17,265.29 100.00%
2、2003年7月资本公积金转增股本
2003年4月2日，兰太实业股东大会审议通过了《关于2002年度公积金转增股本的议案》；2003 年 7 月 21 日，内蒙古自治区人民政府下发内政股批字[2003]20 号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司变更注册资本的批复》，同意兰太实业按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额51,795,870 股。根据中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（蒙）验[2003]004 号《验资报告》，截至 2003 年 5 月 30 日，兰太实业已将资本公积51,795,870.00元转增股本。
2003年7月22日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
股份性质 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
内蒙古吉兰泰盐化集团公司 13,292.88 59.22%
阿拉善盟吉兰泰达康公司 1,098.50 4.89%
非流通股 内蒙古自治区盐业公司 169.00 0.75%
宁夏回族自治区盐业公司 42.25 0.19%
山西省盐业公司 42.25 0.19%
流通股 社会公众股 7,800.00 34.75%
合计 22,444.88 100.00%
3、2004年6月资本公积金转增股本
2004年4月28日，兰太实业股东大会审议通过了《公司资本公积金转增股本的预案》，同意以兰太实业2003年12月31日的总股本224,448,769股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增134,669,262股。2004年6月8日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发内国资产权字[2004]128 号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司资本公积金转增股本的批复》，同意了上述资本公积金转增股本的事项。根据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正（蒙）验[2004]008号《验资报告》，截至2004年6月8日，兰太实业已将资本公积134,669,262.00元转增股本。
2004年6月14日，兰太实业取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本次转增股本完成后，兰太实业的股权结构如下：
股份性质 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
内蒙古吉兰泰盐化集团公司 21,268.60 59.22%
阿拉善盟吉兰泰达康公司 1,757.60 4.89%
非流通股 内蒙古自治区盐业公司 270.40 0.75%
宁夏回族自治区盐业公司 67.60 0.19%
山西省盐业公司 67.60 0.19%
流通股 社会公众股 12,480.00 34.75%
合计 35,911.80 100.00%
4、2006年4月股权分置改革
2006年4月5日，兰太实业收到国务院国资委下发的国资产权[2006]336号《关于内蒙古兰太实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，股权分置改革方案获国务院国资委批准；2006年4月10日，兰太实业股东大会审议通过股权分置改革方案，即以截至2006年4月10日兰太实业总股本为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得非流通股股东送给的3.2股股份，全体流通股股东共计获得非流通股股东送给的39,936,000股；股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 4 月 14 日，股权分置改革后总股本359,118,030股保持不变，其中有限售条件的流通股为194,382,030股，无限售条件的流通股（人民币普通股）为164,736,000股。
本次股权分置改革后，兰太实业的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 17,643.69 49.13%
阿拉善达康精细化工股份有限公司 1,458.04 4.06%
内蒙古自治区盐业公司 224.31 0.62%
宁夏回族自治区盐业公司 56.08 0.16%
山西省盐业公司 56.08 0.16%
社会公众股 16,473.60 45.87%
合 计 35,911.80 100.00%
5、2009年至2016年非公开发行股票实施完成前的股份变动
2009年至2016年非公开发行股票前，吉兰泰集团通过二级市场或大宗交易增减持兰太实业的股票，持有兰太实业的股份累计减少31,544,552股。截至上市公司 2016 年非公开发行股票实施完成前，吉兰泰集团持有兰太实业股份144,892,328股，占兰太实业总股本的比例为40.35%，仍为兰太实业的控股股东。
6、2016年1月非公开发行股票
2015年4月28日，兰太实业股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案；2015年12月29日，中国证监会下发证监许可[2015]3107 号《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意兰太实业非公开发行不超过8,354.00万股新股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710040号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 725,999,995.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为707,281,082.56元，上述资金已于2016年1月29日全部到位。
本次发行后，兰太实业股本由359,118,030股增加至438,031,073股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 144,892,328 33.08%
长信基金-海通证券-长信基金海增2号资产管理计划 11,086,956 2.53%
银华财富-宁波银行-万向信托有限公司 8,838,364 2.02%
第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产 7,934,782 1.81%
管理计划
长江财富-宁波银行-陆仁军 7,891,304 1.80%
国寿安保基金-渤海银行-国寿安保-鑫源定增3号资产 6,413,043 1.46%
管理计划
股东名称 持股数量（股） 持股比例
长信基金-海通证券-长信基金海增1号资产管理计划 5,978,261 1.36%
国寿安保基金-渤海银行-中信建投证券股份有限公司 5,434,783 1.24%
申万菱信基金-工商银行-华融信托-华融·正弘锐意定 5,369,568 1.23%
增基金权益投资集合资金信托计
万向信托有限公司-万向信托-期期 1 号证券结构化投 4,662,900 1.06%
资集合资金信托计划
其他股东 229,528,784 52.40%
合 计 438,031,073 100.00%
三、本次交易前股本结构
截至2019年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股票性质
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 14,489.23 33.08% 流通A股
兴业银行股份有限公司－兴全趋 727.38 1.66% 流通A股
势投资混合型证券投资基金
冯建屏 347.88 0.79% 流通A股
卢治中 289.57 0.66% 流通A股
赵昌富 249.63 0.57% 流通A股
徐锡娟 245.00 0.56% 流通A股
郑潇潇 200.85 0.46% 流通A股
财通基金－宁波银行－财通基金 198.37 0.45% 流通A股
－至尊宝2号资产管理计划
周留金 175.00 0.40% 流通A股
计平 172.52 0.39% 流通A股
合计 17,095.43 39.02%
四、最近三年重大资产重组情况
兰太实业最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
兰太实业的业务范围包括盐化工、盐、医药健康等，其中盐化工业务是公司的最主要业务。公司主要产品包括以金属钠、氯酸钠为代表的精细化工产品和以纯碱为代表的基础化工产品。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的行业分类属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
兰太实业自设立以来，主要从事与盐化工、盐、医药健康等相关的业务，最近三年，盐化工业务占主营业务收入的比例达到80%以上。公司现拥有世界产能最大的金属钠生产线、全国单套产能最大的氯酸钠生产线、国内湖盐行业机械化程度较高的成品盐生产线，同时拥有位于内蒙古阿拉善盟的吉兰泰盐湖及位于青海省柴达木盆地的柯柯盐湖，拥有储量丰富的石灰石矿等资源，为公司发展盐化工产业提供了优质、可靠的资源保障。
最近三年，兰太实业的主营业务构成如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
盐化工 324,846.60 86.97% 279,600.59 86.21% 210,729.58 85.15%
盐 23,205.53 6.21% 27,922.29 8.61% 22,607.09 9.13%
生物制药 13,234.28 3.54% 10,279.31 3.17% 8,111.69 3.28%
其他主营业务 12,228.29 3.27% 6,513.60 2.01% 6,033.01 2.44%
合计 373,514.70 100.00% 324,315.79 100.00% 247,481.37 100.00%
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 676,289.70 669,086.79 639,332.78
负债总计 389,041.62 415,263.35 426,546.97
所有者权益合计 287,248.08 253,823.43 212,785.81
（二）合并利润表简要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 378,082.41 328,608.82 252,491.73
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业利润 62,014.33 44,384.84 11,283.20
利润总额 61,392.07 44,390.84 13,787.50
净利润 44,769.46 40,500.01 11,545.05
（三）合并现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 84,817.06 62,481.67 28,190.36
投资活动产生的现金流量净额 -1,893.95 -11,906.57 765.16
筹资活动产生的现金流量净额 -82,672.36 -47,106.45 -41,832.57
现金及现金等价物净增加额 632.77 3,398.74 -12,789.04
（四）主要财务指标
项目 2018年12月31 2017年12月31日 2016年12月31日
日/2018年度 /2017年度 /2016年度
资产负债率（%） 57.53 62.06 66.72
毛利率（%） 37.86 40.31 32.10
基本每股收益（元／股） 0.61 0.48 0.19
稀释每股收益（元／股） 0.61 0.48 0.19
加权平均净资产收益率（%） 11.60 10.02 5.19
注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S0为期初股份总数，S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj为报告期因回购等减少的股份数，Sk为报告期缩股数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
注 3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP为报告期净利润，E0为期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
七、控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，公司控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100% 100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 中盐宁夏商业集团有限公司
100%
中盐宁夏盐业有限公司
33.08%
0.13%
内蒙古兰太实业股份有限公司
（二）上市公司控股股东概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团持有公司144,892,328股，占公司股本总额的 33.08%，为公司控股股东。吉兰泰集团具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）吉兰泰集团”。
（三）上市公司实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中国盐业集团有限公司直接持有吉兰泰集团100%的股权，为公司实际控制人。
中盐集团是国务院国资委履行出资人职责的企业，国务院国资委为公司的最终实际控制人。
公司名称 中国盐业集团有限公司
法定代表人 李耀强
成立日期 1986年01月11日
营业期限 2017年12月04日至长期
注册资本 430,000万元人民币
注册地址 北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼
统一社会信用代码 91110000101625149Q
食盐批发（食盐批发许可证有效期至2018年12月31日）；销售食
品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产
品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、
电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化
妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材的销售；家用电
经营范围 器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；
招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；销售煤炭（不在北
京地区开发实物煤炭的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
最近六十个月，公司实际控制人未发生变动。
八、上市公司行政或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，兰太实业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，兰太实业最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为吉兰泰集团。
（一）基本情况公司名称 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 188,765.00万元
法定代表人 程同海
统一社会信用代码 911529001174447212
注册地 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路
中盐综合科技楼
主要办公地点 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区人民路
中盐综合科技楼
工业纯碱、食用碱的生产与销售；电力生产；电器维修；水电暖供应；
经营范围 餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；建筑材料销售；装卸搬运和运输
代理，设备租赁，科学研究和技术服务；给排水、水暖设施安装、维
修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程。
（二）历史沿革
吉兰泰集团的前身是吉兰泰盐厂，始建于1953年，后改建成立国营吉兰泰盐场，1966年划归中华人民共和国第一轻工业部中国盐业公司，1982年划归新成立的内蒙古自治区阿拉善盟行政公署。1998 年，以吉兰泰盐场为核心，在原内蒙古吉兰泰盐化工业集团有限责任公司整体资产的基础之上，建立内蒙古吉兰泰盐化集团公司。
1、2005年6月改制及第一次股权转让
2005年2月4日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署下发阿署发[2005]7号《关于将吉兰泰盐化集团公司部分国有产权划转中国盐业总公司的决定》。2005年6月2日，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司64.09%的国有产权无偿划归中国盐业集团有限公司持有，并要求内蒙古吉兰泰盐化集团公司尽快完成改制工作，及时办理产权登记及其他相关法律手续。根据前述批复，内蒙古吉兰泰盐化集团公司完成改制，变更为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署所持吉兰泰集团 64.09%股权无偿划归中盐集团所有。
根据乌海华瑞联合会计师事务所出具的乌华联验[2005]215号《验资报告》，吉兰泰集团注册资本27,847.00万元已缴足。上述出资均为实物出资，并经内蒙古阿拉善盟价格认证中心评估，出具了阿价认估字[2005]241 号《资产评估审验报告》。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 17,847.00 64.09%
内蒙古自治区阿拉善盟行政公署 10,000.00 35.91%
合计 27,847.00 100.00%
2、2005年6月第二次股权转让
2005年6月30日，吉兰泰集团股东会通过了内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、中国盐业集团有限公司关于吉兰泰集团 35.91%股权转让协议的议案。2005年6月17日，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团10,000万元出资转让给中国盐业集团有限公司。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 27,847.00 100.00%
合计 27,847.00 100.00%
3、2005年11月第一次增加注册资本
2005年11月4日，中盐集团总经理办公会研究决定对吉兰泰集团进行增资，其中中盐集团以货币出资37,953.00万元，中盐北京盐业公司以货币出资2,100.00万元，中盐上海盐业公司以货币出资2,100.00万元。根据乌海华瑞联合会计师事务所出具的乌华联验[2005]288号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次股权转让及增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 65,800.00 94.00%
中盐北京盐业公司 2,100.00 3.00%
中盐上海盐业公司 2,100.00 3.00%
合计 70,000.00 100.00%
4、2007年4月第二次增加注册资本
2007年4月19日，中盐集团下发中盐资[2007]140号《关于对中盐吉兰泰盐化集团有限公司增加注册资本的批复》，同意中盐集团对吉兰泰集团的30,500.00万元借款中20,000.00万元转增为注册资本。
2007年4月22日，吉兰泰集团召开股东会，同意中盐集团对吉兰泰集团增资20,000.00万元。根据阿拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字[2007]第64号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 85,800.00 95.34%
中盐北京盐业公司 2,100.00 2.33%
中盐上海盐业公司 2,100.00 2.33%
合计 90,000.00 100.00%
5、2008年10月第三次增加注册资本
2008年10月14日，吉兰泰集团股东会通过了《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于拟增加公司注册资本的议案》，同意中国盐业集团有限公司对吉兰泰集团增资46,000.00万元。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 131,800.00 96.92%
中盐北京盐业公司 2,100.00 1.54%
中盐上海盐业公司 2,100.00 1.54%
合计 136,000.00 100.00%
6、2010年4月第四次增加注册资本
2010年4月28日，吉兰泰集团股东会审议通过了增加注册资本的议案，同意中国盐业集团有限公司增加资本金投入5,269.00万元。
根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具的阿仁合所字（2010）第080号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 137,069.00 97.00%
中盐北京盐业公司 2,100.00 1.50%
中盐上海盐业公司 2,100.00 1.50%
合计 141,269.00 100.00%
7、2011年4月第五次增加注册资本
2011年4月26日，吉兰泰集团股东会同意中国盐业集团有限公司向吉兰泰集团增加8,635.00万元注册资本。根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具阿仁合所验字[2011]第044号《验资报告》，上述货币出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 145,704.00 97.20%
中盐北京盐业公司 2,100.00 1.40%
中盐上海盐业公司 2,100.00 1.40%
合计 149,904.00 100.00%
8、2011年10月第三次股权转让
2011年9月9日，中国盐业集团有限公司下发中盐发[2011]192号《关于调整中盐吉兰泰盐化集团有限公司股东和股权结构的通知》，决定将中盐北京盐业公司和中盐上海盐业公司合计持有的吉兰泰集团 2.80%的股权无偿划转至中国盐业集团有限公司。2011年10月26日，吉兰泰集团股东会同意上述事项。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 149,904.00 100.00%
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 149,904.00 100.00%
9、2012年4月第六次增加注册资本
2012年4月5日，吉兰泰集团股东中国盐业集团有限公司决议同意吉兰泰集团将收到的中央财政拨款2,651.00万元转增注册资本。根据阿拉善盟仁合联合会计师事务所出具的阿仁合所验字（2012）第008号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 152,555.00 100.00%
合计 152,555.00 100.00%
10、2013年7月第七次增加注册资本
2013年7月29日，中国盐业集团有限公司下发中盐发战略[2013]46号《关于修改中盐吉兰泰盐化集团有限公司章程的通知》，同意以中央国有资本经营预算节能减排资金1,210.00万元增加吉兰泰集团注册资本。根据内蒙古中证联合会计师事务所出具的内中证验字[2013]33号《验资报告》，上述出资已缴足。
本次增资后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 153,765.00 100.00%
合计 153,765.00 100.00%
11、2013年12月第四次股权转让
2013年12月17日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份有限公司的批复》（国资改革[2013]1041号），同意中国盐业集团有限公司设立中国盐业股份有限公司。2013年12月20日，中国盐业集团有限公司下发《关于中盐吉兰泰盐化集团有限公司股东变更的决定》，拟将其持有的吉兰泰集团153,765.00万元的股权作为出资投入中国盐业股份有限公司。2013年12月21日，中国盐业股份有限公司下发《关于接收中盐吉兰泰盐化集团有限公司股权的决定》，同意接收吉兰泰集团100.00%股权。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国盐业股份有限公司 153,765.00 100.00%
合计 153,765.00 100.00%
12、2018年10月第八次增加注册资本
2018年9月，吉兰泰集团股东中国盐业股份有限公司作出股东决定，同意以其对吉兰泰集团的债权49,408.54万元实施债转股，其中35,000万元计入注册资本，14,408.54 万元计入资本公积。针对本次增资，上海东洲资产评估有限公司对中国盐业股份有限公司用于出资的债权进行评估，并出具《中国盐业股份有限公司拟进行债权转股权涉及的债权价值评估报告》（东洲评报字【2018】第1093号）。根据东洲评报字【2018】第1093号《评估报告》，中国盐业股份有限公司拟进行债权转股权涉及的债权账面价值49,408.54万元，评估值为49,408.54万元，不存在增减值的情形。
本次增资完成后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国盐业股份有限公司 188,765.00 100.00%
合计 188,765.00 100.00%
13、2018年12月，第五次股权转让
2018年12月，中国盐业集团有限公司与中国盐业股份有限公司签订《中国盐业股份有限公司与中国盐业集团有限公司订立的中盐吉兰泰盐化集团有限公司股权无偿划转协议》，约定中盐股份将持有的吉兰泰集团100%股权无偿划转至中盐集团。
本次股权转让后，吉兰泰集团股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国盐业集团有限公司 188,765.00 100.00%
合计 188,765.00 100.00%
（三）最近三年注册资本变化情况
最近三年，吉兰泰集团注册资本变化情况详见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。
（四）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团的控股股东为中国盐业集团有限公司，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。吉兰泰集团的控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
（五）主营业务情况
吉兰泰集团是一家拥有资源优势、技术优势、管理优势的大型国有企业。吉兰泰集团依托吉兰泰盐湖丰富的原盐资源，制定产业目标，确定发展战略，打造完整的盐化工产业链。吉兰泰集团目前已形成以氯碱和纯碱为龙头、下游产品开发并存的盐化工产业格局。除控股的兰太实业外，吉兰泰集团的主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、纯碱、聚氯乙烯糊树脂等。
（六）最近两年主要财务数据
吉兰泰集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 1,535,216.14 1,576,461.52
负债总额 1,220,501.12 1,341,038.38
所有者权益合计 314,715.01 235,423.14
归属于母公司所有者权益合计 109,962.97 57,323.10
项目 2018年度 2017年度
营业收入 993,447.06 893,604.84
营业利润 115,165.75 81,469.76
利润总额 111,581.76 81,979.87
净利润 89,552.83 84,719.58
归属于母公司所有者的净利润 53,633.82 50,939.13
注：2018年吉兰泰集团合并报表范围内新增中盐昆山，因此吉兰泰集团2017年财务数据进
行追溯调整
（七）控制的主要企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团控制的主要子公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 业务性质
内蒙古兰太实 阿左旗吉兰泰 生产销售盐、金属钠、纯
1 业股份有限公 43,803.11 镇 33.08% 碱等
司
中盐吉兰泰氯 阿左旗乌斯太 主要从事聚氯乙烯树脂、
2 碱化工有限公 250,000.00 经济开发区 100.00% 烧碱、液氯、电石等化工
司 产品的生产销售
3 内蒙古吉兰泰 3,000.00 阿左旗吉兰泰 100.00% 氯化钙及下游产品的生
碱业有限公司 镇 产与销售
阿拉善盟吉盐 阿拉善经济开 水泥的生产销售及进出
4 化建材有限公 15,000.00 发区 100.00% 口贸易
司
中盐吉兰泰高 阿拉善经济开 糊树脂、盐酸、氯乙烯生
5 分子材料有限 5,000.00 发区 100.00% 产销售、塑料型材、化工
公司 助剂产品的生产销售
6 中盐昆山有限 35,000.00 昆山市张浦镇 100.00% 主要从事纯碱、氯化铵等
公司 化工产品的生产销售
二、募集配套资金交易对方
兰太实业本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
本次交易的交易对方为吉兰泰集团。截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团为兰太实业的控股股东，系兰太实业的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团向兰太实业推荐的董事人选包括李德禄、龙小兵、范志、周杰、屈宪章、李红卫，兰太实业的高级管理人员系董事会提名选聘产生。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2014年11月20日至2015年2月11日期间，吉兰泰集团在减持上市公司股票过程中，存在未按照相关法规要求进行信息披露的情况。针对前述行为，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]82号），对吉兰泰集团给予警告，并处以30万元罚款；对程同海给予警告，并处以5万元罚款；对张洪军给予警告，并处以3万元罚款。2015年12月，吉兰泰集团及相关责任人员已缴纳了罚款。
除前述情形外，截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方吉兰泰集团及其主要管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方吉兰泰集团及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方其他主要处罚情况说明
2016 年，吉兰泰集团曾组织或参与“西北氯碱联合体”会议，与其他聚氯乙烯树脂生产销售主体商谈聚氯乙烯树脂产品价格，并达成统一提高聚氯乙烯树脂产品价格的意向。针对前述行为，国家发展和改革委员会出具《国家发展和改革委员会行政处罚决定书》（发改办价监处罚[2017]4 号），认定吉兰泰集团与具有竞争关系的经营者达成并实施了“固定或者变更商品价格”的垄断协议，违反了《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项的规定，责令吉兰泰集团立即停止上述违法行为，对吉兰泰集团处以2016年度相关市场销售额百分之二的罚款，计3,303.28万元。2017年10月，吉兰泰集团已向国家发改委缴纳了上述罚款。
针对上述反垄断违法违规行为，吉兰泰集团积极进行了整改：（1）立即停止相关违法行为：要求相关销售人员退出内部交流群，不再与同行业其他主体沟通相关信息；（2）加强对销售人员的培训和管理：聘请行业内反垄断专家对销售人员进行培训，要求销售人员严格遵守反垄断法的相关要求，合法合规开展销售行为；（3）积极配合主管部门的调查工作：在发改委调查期间，积极配合主管部门的调查工作，主动提供相关事实、资料，向发改委进行汇报。
（六）控股股东、实际控制人不当控制的风险来源及应对措施
1、控股股东、实际控制人不当控制的风险来源
本次交易前，吉兰泰集团是上市公司的控股股东，直接持有上市公司144,892,328股股份，持股比例为33.08%，中盐集团通过吉兰泰集团控制上市公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉兰泰集团直接持有上市公司的股权比例将达到 64.94%，控制权比例得到进一步提升。
因此，控股股东、实际控制人不当控制的风险来源为吉兰泰集团因本次交易导致持有的上市公司股权进一步集中，从而可能出现上市公司决策缺乏民主性和科学性、经营缺乏独立性。
2、为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措施
为保障兰太实业决策民主性和科学性、经营独立性，防止控股股东和实际控制人对上市公司进行不当控制，避免损害中小股东合法权益，上市公司及其控股股东、实际控制人已采取了以下措施：
（1）上市公司采取的措施
1）建立健全公司治理结构，制定完善的内控制度，确保组织机构的规范良好运作
兰太实业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书管理办法》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各种规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等各个方面的职责权限、程序以及应履行的义务，较好的形成了决策—执行—监督有效制衡的治理结构。
经核查，兰太实业的组织机构均按照《公司章程》和其他相关内部制度规范运作。
2）建立独立董事制度，切实保护中小股东的合法权益
兰太实业按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，制订并实施了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》及董事会专业委员会议事规则等。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。
根据公司《独立董事制度》，兰太实业赋予独立董事行使以下特别职权：
“1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。重大关联交易是指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会和股东大会审议表决的关联交易。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时，经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
如果公司决定在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事应参加该等委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例。”
兰太实业独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：
“1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、重大关联交易的决策情况；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。”
经核查，最近两年，公司独立董事严格按照《公司章程》及上述制度的有关要求，勤勉尽职地履行职责和义务；对董事会审议的各项议案认真审阅，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解股东大会及董事会决议执行情况、公司生产经营管理、财务管理、关联交易、业务发展、投资项目建设运行等情况；对高级管理人员薪酬、关联交易等事项发表了独立意见，在董事会决策和发行人经营管理中充分发挥独立作用，有效促进公司治理结构的完善和公司运作的规范；及时展开了现场考察工作，结合各自经验与专长提出建议。
3）制定关联交易公允决策的程序，对其他股东的利益进行保护
兰太实业按照中国证监会等相关规定明确了股东大会和董事会的关联交易决策权限，并根据公司制定的《关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易的认定，对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。
兰太实业关联交易决策程序如下：
①回避表决制度
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十三条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。上述公司关联股东系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
②独立董事事前认可及发表独立意见
《独立董事制度》第五条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。重大关联交易是指公司与关联方发生的、按照相关规定需提交董事会和股东大会审议表决的关联交易。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事制度》第六条规定：独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：重大关联交易的决策情况；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
③审计或评估
《关联交易管理制度》第十六条规定：公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。
经核查，最近两年，兰太实业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在的交易，均已按照《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度的相关规定履行了相应的审批程序，且兰太实业独立董事对关联交易的公允性均发表了独立意见。
（2）控股股东吉兰泰集团已出具相关承诺
上市公司控股股东吉兰泰集团已出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
吉兰泰集团已出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容为：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（3）实际控制人中盐集团已出具相关承诺
上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司关于保持和增强上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控制人期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及本公司实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容为：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
综上，兰太实业已为防控披露的大股东不当控制风险采取了积极有效的措施，控股股东和实际控制人已进行了相关承诺，以保证兰太实业决策民主性和科学性、经营独立性，防止大股东对兰太实业决策和管理进行不当控制，进而损害中小股东利益。
第四章 交易标的基本情况
一、氯碱化工
（一）氯碱化工基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工基本情况如下：公司名称 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
主要办公地址 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
法定代表人 周杰
注册资本 250,000.00万元
成立日期 2007年11月1日
统一社会信用代码 91152991667320563Y
许可经营项目：烧碱、盐酸、液氯、二氯乙烷、次氯酸钠、乙炔、
氯化氢、硫酸、液碱、电石、氯化钡、氯乙烯生产销售；水的生产；
电的自营。一般经营项目：盐化工产品、聚氯乙烯、塑料型材、化
工助剂、电石渣铁、蒸汽、电石渣、电石渣浆产品的生产销售；运
经营范围 输代理、生产技术服务；纯碱、氯化钙化工产品的销售、检测及化
验；给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设
备安装、维修、租赁、装运和搬运；电气设备的修试；压力机作业、
轻型井点降水、起重机作业、土建工程、餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）氯碱化工历史沿革
1、2007年11月设立
2007年10月30日，吉兰泰集团下发中盐吉盐化办字[2007]65号《关于成立中盐吉兰泰氯碱化工有限公司的决定》，拟出资10亿元人民币成立氯碱化工。根据阿拉善银兴会计师事务所出具的阿银所验字（2007）第140号《验资报告》，上述10亿元货币出资已于2007年10月31日之前缴足。
2007年11月1日，氯碱化工取得内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局核发的企业法人营业执照，氯碱化工在设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
2、2014年12月第一次增加注册资本
2014年12月3日，吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯碱化工有限公司注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由10亿元增加至25亿元。
吉兰泰集团2014年用于向氯碱化工增资的债权形成原因主要为氯碱化工在项目建设期间及运营初期缺乏足够资金用于支付生产经营所需的工程款及原材料采购款等支出，吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持以满足氯碱化工生产经营支出需求。吉兰泰集团2014年增资的相关债权构成明细如下：
序 债权形成原因 相关债权资金用途 债权金额总计
号 （亿元）
1 吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持 用于支付氯碱化工工程款 5.79
2 吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持 用于支付氯碱化工原材料 9.21
采购款等日常经营支出
合计 15.00
2014年12月10日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济技术开发区分局核发的营业执照。本次增加注册资本后，氯碱化工的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 250,000.00 100.00%
合计 250,000.00 100.00%
2017年8月29日，吉兰泰集团出具《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东决定》，确认氯碱化工2014年增资的增资方式为债转股。
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定”。
依据上述法律规定，吉兰泰集团已召开董事会同意吉兰泰集团对氯碱化工增资事宜。中盐集团已下发《关于对中盐吉兰泰氯碱化工有限公司增资15亿元的批复》，同意氯碱化工增加注册资本。吉兰泰集团做出《关于增加中盐吉兰泰氯碱化工有限公司注册资本的决议》，同意氯碱化工注册资本由10亿元增加至25亿元。2014年12月10日，氯碱化工取得阿拉善盟工商行政管理局阿拉善经济技术开发区分局核发的营业执照，注册资本增加至25亿元。
针对本次增资，中联评估以2014年11月30日为基准日对吉兰泰集团用于出资的债权进行评估，并出具《中盐吉兰泰盐化集团有限公司将其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司部分债权转股权项目评估报告》（中联评报字[2017]第2454号）。根据中联评报字[2017]第2454号《评估报告》，中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司其它应收款债权账面价值为150,000万元，评估值为150,000万元，不存在增减值的情形。
综上，吉兰泰集团2014年用于向氯碱化工增资的相关债权主要由吉兰泰集团向氯碱化工提供资金支持用于氯碱化工生产经营支出而形成。该出资程序已经氯碱化工股东吉兰泰集团审议通过，由中联评估对相关债权进行评估，并经中盐集团审核通过。吉兰泰集团本次出资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反禁止性法律规定的情形。
（三）氯碱化工出资及合法存续情况的说明
氯碱化工为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益，不存在其他被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施。
（四）氯碱化工最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
最近三年，氯碱化工不存在增减资和股权转让情况。
（五）氯碱化工股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
（六）氯碱化工控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工的控股股东为吉兰泰集团，吉兰泰集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。氯碱化工的实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（七）氯碱化工下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工无纳入合并范围的子公司，无参股公司和分支机构。
（八）氯碱化工财务状况
1、主要财务数据及财务指标
氯碱化工最近两年及一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 483,202.36 504,832.30 599,583.93
负债总额 236,907.22 279,195.50 422,612.54
所有者权益合计 246,295.14 225,636.80 176,971.39
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 202,067.53 408,145.17 372,207.01
营业成本 156,083.92 301,879.43 268,964.15
营业利润 25,896.70 58,297.81 55,520.16
利润总额 25,877.37 56,683.12 55,528.91
净利润 19,971.11 48,613.29 56,965.64
扣除非经常性损 19,439.94 49,386.75 56,643.28
益后的净利润
主要财务指标 2019年6月30日/2019 2018年12月31日 2017年12月31日/
年1-6月 /2018年度 2017年度
资产负债率 49.03% 55.30% 70.48%
流动比率 0.57 0.58 0.63
速动比率 0.50 0.53 0.58
毛利率 22.76% 26.04% 27.74%
销售净利率 9.88% 11.91% 15.30%
息税折旧摊销前 44,136.21 100,154.40 99,739.27
利润
利息保障倍数 10.06 6.74 5.99
2、非经常性损益
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 8.91 -64.93 670.22
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 68.76 77.03 1.73
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企 649.88 319.02 655.59
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 - 49.63 -813.94
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
与公司正常经营业务无关的 - -1,501.95 -
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变 - 170.88 -170.88
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业 -19.33 40.38 36.52
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
外收入和支出
所得税影响额 -177.06 136.49 -56.89
合计 531.17 -773.46 322.36
最近两年及一期，氯碱化工的非经常性损益分别为322.36万元、-773.46万元和 531.17 万元，主要由非流动资产处置损益、收取的资金占用费、处置子公司产生的损益、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益等组成。
2017年，氯碱化工非经常性损益-企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益主要是由于氯碱化工处置宁夏瑞利祥形成的投资损益。2018年，氯碱化工非经常性损益-与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益主要是氯碱化工与宝德隆节能科技有限责任公司合同纠纷一案形成的预计诉讼损失。2019年1-6月，氯碱化工非经常性损益-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为氯碱化工与关联方之间资金拆借形成的资金占用费。氯碱化工前述非经常性损益不具备持续性，对氯碱化工当期损益不构成重大影响。
（九）氯碱化工主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2019年6月30日，氯碱化工的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧/ 减值准备 账面价值 成新率
累计摊销
固定资产 578,776.65 239,764.49 3,130.21 335,881.94 58.03%
其中：房屋建筑物 142,904.91 36,994.76 1,699.69 104,210.46 72.92%
机器设备 428,110.47 197,872.32 1,430.52 228,807.63 53.45%
运输工具 1,176.56 842.54 - 334.02 28.39%
电子设备及其他 6,584.70 4,054.87 - 2,529.83 38.42%
无形资产 10,634.71 2,081.10 - 8,553.61 80.43%
其中：土地 6,893.16 1,809.44 - 5,083.72 73.75%
软件 334.66 112.67 - 221.99 66.33%
水指标权 3,406.89 158.99 - 3,247.90 95.33%
（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工拥有面积合计为 214,504.09平方米房屋建筑物，共登记在5项房屋所有权证名下，5项房屋所有权证的具体情况如下：
序号 房屋产权 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 取得 他项
证号 （平方米） 方式 权利
蒙（2018 阿拉善经济开发区工业
阿拉善经 园区乌兰布和工业园区
1 济开发区） 满都海街以北中盐吉兰 29,825.47 厂房 自建 有
不动产权 泰氯碱化工有限公司
第0000947 （热电厂）
号
2 阿开发字 阿拉善经济开发区工业 82,685.32 厂房 自建 无
第0448号 园区繁荣路北侧
3 阿开发字 阿拉善经济开发区工业 8,938.00 公寓楼 自建 无
第0447号 园区繁荣路北侧
蒙（2018） 阿拉善经济开发区工业
阿拉善经 园区乌兰布和工业园区
4 济开发区 满都海街以北中盐吉兰 52,654.40 厂房 自建 无
不动产权 泰氯碱化工有限公司
第0000982 （聚氯乙烯厂）
号
蒙（2018） 阿拉善经济开发区工业
阿拉善经 园区乌兰布和工业园区
5 济开发区 满都海街以北中盐吉兰 40,400.90 厂房 自建 无
不动产权 泰氯碱化工有限公司
第0000985 （烧碱厂）
号
合计 214,504.09 - - -
注：前述所列担保为氯碱化工以自有资产为氯碱化工在金融机构的借款提供担保，截至本独
立财务顾问报告出具之日，氯碱化工不存在对外担保的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工拥有2项建筑面积为2,304.35平方米的房产已预转固，尚未办理房产证。
氯碱化工未办理房产证的2项房屋建筑物具体情况如下：序号 房屋建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 物资库房 钢结构 2017.12.20 2,164.35
2 南门门房 砖混 2017.7.31 140.00
合计 2,304.35
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工尚有 2 项建筑面积共计2,304.35平方米房产未办理权属证书，该等房屋均系氯碱化工在其自有土地上自建并自用，不存在权属纠纷或潜在纠纷。氯碱化工前述房屋非生产经营主要房产，可以在短期内找到替代性用房，该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，暂未取得权属证书或尚未完成权属变更登记不影响氯碱化工对该等房产的实际使用，不会对氯碱化工的生产经营产生重大不利影响。
2019年5月20日，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局出具《证明》，确认氯碱化工所属的物资库房、南门门房，建筑面积合计2,304.35平方米房产未办理房屋产权证书的原因为手续未齐全，正在办理相关手续。氯碱化工为物资库房、南门门房的建设单位，待竣工验收备案完成后，办理权属证书。前述房产不存在重大违法违规行为。
同时，吉兰泰集团出具承诺：氯碱化工目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其尚未取得房屋所有权证而受到重大不利影响，也不存在导致氯碱化工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。如氯碱化工因上述房屋尚未取得房屋所有权证受到任何损失，吉兰泰集团承担全额赔偿责任。
依据中联评报字[2018]2016号《评估报告》，氯碱化工未办理房产证的2项房屋建筑物的评估价值共计1,863,867元，占氯碱化工资产基础法评估总资产价值的0.03%，资产基础法评估净资产价值的0.09%。上述未办理房屋建筑物评估价值较小，未办理权属证书事项不会导致氯碱化工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，不会对本次重组造成重大不利影响。
2）机器设备
截至2019年6月30日，氯碱化工的机器设备价值为228,807.63万元，其中账面价值为5,000万元以上的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号 名称 启用日期 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
1 电解槽 2008-12-31 25,618.10 6,052.70 - 15,511.57
2 电解槽 2012-12-31 21,564.26 11,615.48 - 14,002.62
3 锅炉本体 2008-12-30 16,429.34 7,555.01 - 9,107.67
4 锅炉本体 2008-12-30 16,404.20 7,543.61 - 9,093.93
序号 名称 启用日期 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
5 转化器 2008-12-31 15,825.11 7,175.25 - 8,649.86
6 汽机 2008-12-30 13,532.23 6,224.45 - 7,503.65
7 汽机 2008-12-30 13,431.16 6,178.62 - 7,448.41
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工拥有5项土地使用权，面积合计为1,848,148.15平方米，均已取得国有土地使用证，具体明细如下：
序号 土地权证编号 土地位置 取得 证载面积 土地 到期日 他项
方式 （平方米） 用途 权利
阿拉善经济
开发区工业
蒙（2018）阿 园区乌兰布
拉善经济开发 和工业园区
1 区不动产权第 满都海街以 出让 267,185.11 工业 2045.8.15 无
0000982号 北中盐吉兰
泰氯碱化工
有限公司（聚
氯乙烯厂）
阿拉善经济
开发区工业
蒙（2018）阿 园区乌兰布
拉善经济开发 和工业园区
2 区不动产权第 满都海街以 出让 318,203.05 工业 2045.8.15 无
0000985号 北中盐吉兰
泰氯碱化工
有限公司（烧
碱厂）
阿开国用 阿拉善经济
3 （2013）第129 开发区 出让 655,041.00 工业 2046.7.30 无
号
阿拉善经济
开发区工业
蒙（2018）阿 园区乌兰布
拉善经济开发 和工业园区
4 区不动产权第 满都海街以 出让 606,167.60 工业 2045.8.15 有
0000947号 北中盐吉兰
泰氯碱化工
有限公司（热
电厂）
阿开国用 阿拉善经济
5 （2013）第131 开发区 出让 1,551.39 住宅 2036.4.24 无
号
合计 1,848,148.15 - - -
注：前述所列担保为氯碱化工以自有资产为氯碱化工在金融机构的借款提供担保，截至本独
立财务顾问报告出具之日，氯碱化工不存在对外担保的情况
2）知识产权
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工已取得7项专利，具体情况如下：
序 所有权人 专利名称 专利号 专利类型 有效日期
号
1 氯碱化工 溴化锂机组利用氯乙 ZL201520479202.9 实用新型 2015.12.23-
烯转化余热的系统 2025.12.22
2 氯碱化工 一种用于拆装聚合釜 ZL201520633763.X 实用新型 2016.1.27-
机封的吊装工具 2026.1.26
3 氯碱化工 浓缩池渣浆泵启动控 ZL201520884091.X 实用新型 2016.8.3-
制系统 2026.8.2
4 氯碱化工 一种增强锅炉炉膛布 ZL201520850238.3 实用新型 2016.5.11-
风均匀性的布风装置 2026.5.10
一种直接空冷抽气式 2016.6.1-
5 氯碱化工 汽轮发电机组冷渣机 ZL201520994049.3 实用新型 2026.5.31
冷却系统
6 氯碱化工 一种电石炉电极壳 ZL201521072065.3 实用新型 2016.6.1-
2026.5.31
7 氯碱化工 一种电石炉炉盖 ZL201521101486.4 实用新型 2016.6.1-
2026.5.31
（3）“软件”、“水指标权”资产的具体情况
截至2019年6月30日，氯碱化工主要资产中的“软件”、“水指标权”的具体情况如下：
序号 资产内容 取得方式 权属类型 截至2019年6月末账
面价值（万元）
1 安全评价软件 原始取得 所有权 8.55
2 能源管控建设系统 原始取得 所有权 132.06
软件
3 新网-物料成本控制 原始取得 所有权 81.39
系统V2.0
4 水指标权 继受取得 使用权 3,247.90
注：上述表格列示“水指标权”系氯碱化工与内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司、内蒙
古河套灌区管理总局签订《内蒙古黄河干流水权盟市间转让合同书》取得的黄河干流转让水
权（水指标）的使用权。用于氯碱化工的工业生产用水，转让水权水量150万立方米，转让
期限为自内蒙古黄河干流灌区节水工程核验通过之日起25年
2、主要负债情况
截至2019年6月30日，氯碱化工合并财务报表的负债情况如下：序号 项目 账面价值（万元） 占比
1 短期借款 45,300.00 19.12%
2 应付票据 9,238.27 3.90%
3 应付账款 46,927.69 19.81%
4 预收款项 5,166.74 2.18%
5 应付职工薪酬 1,244.31 0.53%
6 应交税费 9,259.23 3.91%
7 其他应付款 20,029.78 8.45%
8 一年内到期的非流动负债 75,124.39 31.71%
流动负债 212,290.40 89.61%
9 长期应付款 21,603.21 9.12%
10 预计负债 1,501.95 0.63%
11 递延收益 1,511.67 0.64%
非流动负债 24,616.82 10.39%
负债合计 236,907.22 100.00%
（1）短期借款情况
截至2019年6月30日，氯碱化工短期借款情况如下：序 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
号
1 氯碱化工 中国工商银行阿拉善盟 4,500.00 2019.1.15-2020.1.11
分行乌斯太支行
2 氯碱化工 中国工商银行阿拉善盟 4,000.00 2019.1.18-2020.1.16
分行乌斯太支行
3 氯碱化工 中国工商银行阿拉善盟 3,000.00 2018.8.8-2019.8.6
分行乌斯太支行
4 氯碱化工 中国工商银行阿拉善盟 4,300.00 2018.10.31-2019.10.31
分行乌斯太支行
5 氯碱化工 中国工商银行阿拉善盟 4,200.00 2018.11.30-2019.11.29
分行乌斯太支行
6 氯碱化工 方大村镇银行乌斯太支 3,000.00 2019.1.3-2020.1.2
行
7 氯碱化工 方大村镇银行乌斯太支 1,300.00 2019.1.30-2020.1.29
行
8 氯碱化工 内蒙古银行乌海滨河支 5,000.00 2019.04.12-2020.04.09
行
9 氯碱化工 中信银行股份有限公司 8,000.00 2018.12.12-2019.12.06
呼和浩特东影南路支行
10 氯碱化工 中信银行股份有限公司 8,000.00 2018.12.12-2019.12.12
呼和浩特支行
序 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
号
合计 45,300.00 -
（2）一年内到期的非流动负债情况
截至2019年6月30日，氯碱化工一年内到期的非流动负债情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 一年内到期的长期借款 25,000.00 33.28%
2 一年内到期的长期应付款 50,124.39 66.72%
合计 75,124.39 100.00%
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工不存在对外担保情况。
（十）氯碱化工主营业务发展情况
1、主营业务概况
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售，下游行业涉及建材、化工、印染等领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），氯碱化工所处的行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），氯碱化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
氯碱化工所处的行业为化学工业中的氯碱行业，行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结
国家发展和改革委员会 构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实
施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产
工业与信息化部 业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规
章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
环境保护部 制定行业环保相关政策
部门名称 职能
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，
中国氯碱工业协会 积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技
术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障
行业健康发展
（2）行业主要法律法规及政策
氯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：部门 法律、法规和政策 主要内容
名称
《石化产业调整和振兴规划》 严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目
国务 建设和炼油乙烯项目新布点
院办 《国务院办公厅关于石化产业调 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、
公厅 结构促转型增效益的指导意见》 纯碱、黄磷等过剩行业新增产能；未纳入《石化
（国办发57号文件） 产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建
设
新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，有较
好的环保、运输条件，并符合本地区氯碱行业发
《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业 展和土地利用总体规划。除搬迁企业外，东部地
准入条件》（发改委公告2007年 区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其
第74号） 相配套的烧碱项目；新建、改扩建电石法聚氯乙
国家 烯装置，电石消耗应小于1420千克/吨（按折标
发展 300升/千克计算）
和改 鼓励类：零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节
革委 能技术；
员会 《国家发展改革委关于修改<产 限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于30万
业结构调整指导目录（2011年 吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、
本）>有关条款的决定》（发改委 电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除
2013年21号令） 外）；
淘汰类：隔膜法烧碱（2015年）生产装置、高汞
催化剂（氯化汞含量6.5％以上）和使用高汞催
化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置（2015年）
《石化和化学工业发展规划 全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置，适
（2016-2020年）》 度开展乙炔—二氯乙烷合成氯乙烯技术推广应
工业 用，加快研发无汞触媒，减少汞污染物排放
与信 《电石行业准入条件（2014年修 原则上禁止新建电石项目，新增电石生产能力必
息化 订）》 须实行等量或减量置换，且被置换产能须在新产
部 能建成前予以拆除
《关于印发聚氯乙烯等17个重点 推广先进适用的清洁生产技术。到2012年实现
行业清洁生产技术推行方案的通 我国电石法聚氯乙烯行业低汞触媒产能普及率
知》（工信部节[2010]104号） 达50%
到2015年底前，电石法聚氯乙烯生产企业要全
环保 《关于加强电石法生产聚氯乙烯 部使用低汞触媒；新建、改建、扩建的电石法聚
部 及相关行业汞污染防治工作的通 氯乙烯生产项目必须使用低汞触媒；现有电石法
知》（环发[2011]4号） 聚氯乙烯生产装置在未完成低汞触媒替代高汞
触媒前不得改建、扩建
部门 法律、法规和政策 主要内容
名称
本标准适用于现有烧碱、聚氯乙烯工业企业水和
《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排 大气污染物排放管理，以及烧碱、聚氯乙烯工业
放标准》（GB15581—2016） 企业建设项目的环境影响评价、环境保护设施设
计、竣工环境保护验收及其投产后的水污染物和
大气污染物排放管理
国土 《关于落实国家产业政策做好建 对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、
资源 设项目用地审查有关问题的通 黄磷等过剩行业新增产能以及未纳入《石化产业
部 知》（国土资厅发〔2016〕33号）规划布局方案》的新建炼化的项目，一律不再受
理用地预审
（3）行业法规政策分析
关于氯碱行业，国家产业政策主要淘汰使用高汞催化剂的电石法聚氯乙烯生产方式和隔膜法烧碱生产方式，并控制电石法聚氯乙烯新增产能，禁止新建电石产能，对氯碱的新增产能选址、能耗等提出要求；对既有的电石法聚氯乙烯产能无限制要求。
氯碱化工采用离子膜法生产烧碱，不属于国家政策淘汰类的隔膜法烧碱生产方式。氯碱化工已全部实现使用低汞催化剂生产聚氯乙烯，不属于国家淘汰类的使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯方式。
截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故氯碱化工的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
氯碱化工主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱（含片碱和液碱）、电石、盐酸及液氯，其规格、用途如下：
名称 图示 规格 用途
广泛用于塑料加工、建材、轻
工等行业。可用来加工金属线
聚氯乙烯树脂 SG-5 绝缘层、薄片、板材、软管、
管道、皮革、软质物品和玩具、
食品、药品包装膜、包装盒等
名称 图示 规格 用途
广泛用作中和剂，用于各种钠
烧碱（片碱） - 盐制造、肥皂、造纸、棉织品、
丝、粘胶纤维、橡胶制品的再
生、金属清洗、电镀、漂白等
广泛用作中和剂，用于各种钠
烧碱（液碱） 液态30碱、液 盐制造、肥皂、造纸、棉织品、
态50碱 丝、粘胶纤维、橡胶制品的再
生、金属清洗、电镀、漂白等
主要用于产生乙炔气，也用于
电石 - 钢铁工业的脱硫剂、有机合
成、含炔焊接等
液氯一般气体化后使用，用途
较为广泛，为增强氧化剂，用
于纺织、造纸工业的漂白，自
液氯 - 来水的净化、消毒，镁及其它
金属的炼制，制取农药、洗涤
剂、塑料、橡胶、医药等各种
含氯化合物
广泛用于化学工业、冶金、轻
工业盐酸 - 工、食品、医药、橡胶和农药
等工业
4、主要产品的生产工艺流程
氯碱化工采用电石法生产PVC及烧碱，并且下设热电厂、电石厂、氯碱厂及树脂厂，形成“煤—电—电石—PVC及烧碱”一体化生产流程，其中：
1）树脂厂拥有 40 万吨/年聚氯乙烯装置，采用电石乙炔法生产工艺生产聚氯乙烯，即电解精盐水产生氯气、氢气及烧碱，氯气、氢气与乙炔气在低汞触媒的作用下形成氯乙烯单体，再通过聚合釜反应形成聚氯乙烯，即PVC；
2）氯碱厂拥有 36 万吨/年烧碱装置，采用离子膜电解法制烧碱工艺及膜式蒸发法制片碱工艺，将电解精盐水产生的烧碱浓缩成液态30碱、液态50碱及片碱；
3）热电厂主要拥有2×135MW热电机组，生产系统采用两台480t/h超高压自然循环流化床锅炉、超高压、直接空冷、抽气凝汽式汽轮机和三相交流同步汽轮机发电，为氯碱化工生产提供动力和蒸汽；
4）电石厂拥有12台电石炉，利用石灰石及焦炭等原材料，通过高温煅烧生产电石，电石遇水产生乙炔气用于氯乙烯的制造，产生电石渣用于水泥的制造。
氯碱化工主要产品（聚氯乙烯树脂、烧碱、电石）的生产流程如下：
聚氯乙烯树脂产品（悬浮法）工艺流程
氯化氢
水
乙炔气 乙炔气 氯乙烯 氯乙烯
电石
乙炔发生 乙炔清净 混合脱水 转化水碱洗 精馏
聚氯乙烯 聚氯乙烯 氯乙烯
成品库房 包装 离心干燥 气提 聚合 单体罐区
未聚合单体 无离子水 助剂
烧碱（离子膜法）工艺流程
去除游离氯的盐水 脱氯 含游离氯的盐水
原盐 合格盐水 合格盐水
堆盐场 一次盐水 二次盐水 电解
液碱 氯气 氢气
蒸发片碱 氯气干燥 氢气处理
氯气
氢气
液氯包装 氯气氯气液化氯压缩
液氯 氯气
合成氯化氢
电石生产工艺流程
焦炭 石灰石
碳材干燥 石灰生产
配料站 水洗（石灰、焦炭）
循环水 电石生产 空分空压 气柜
炉气净化
电石冷却
运往PVC
5、主要经营模式
（1）生产模式
氯碱化工结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。氯碱化工根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
氯碱化工定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
氯碱化工主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，采购环节的主要流程如下：
1）编制计划：生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资供应中心；
2）分解计划：物资采购部门根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计划并提交相关业务负责人审核；
3）采购定价：物资采购部门召开定价会议，提出采购建议价格，并通过招标或比价的形式确定采购价格和供应商，并签署采购协议或订单；
4）采购验收：供应商根据具体采购订单供货，经过过磅、外观验收、入厂化验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库；
5）资金结算：物资采购部门编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规定期限内支付采购款项。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同，并根据合同具体约定，向客户发货并收取货款。
2）销售方式
氯碱化工主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，氯碱化工主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，氯碱化工不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
氯碱化工主要运输方式为铁路运输和汽车运输。氯碱化工根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达。
（4）盈利模式
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售。氯碱化工通过采购工业盐、石灰石、兰炭等原材料及电力等能源，生产聚氯乙烯树脂、烧碱等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（5）结算模式
氯碱化工根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。氯碱化工设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
产能（万吨） 20.00 40.00 40.00
产量（万吨） 20.08 40.46 41.70
聚氯乙烯树脂 产能利用率 100.40% 101.15% 104.25%
期初库存量（万吨） 0.90 0.95 0.23
期末库存量（万吨） 0.72 0.90 0.95
产能（万吨） 18.00 36.00 36.00
产量（万吨） 18.58 35.93 34.73
烧碱 产能利用率 103.22% 99.81% 96.47%
期初库存量（万吨） 0.08 0.11 0.66
期末库存量（万吨） 0.93 0.08 0.11
氯碱化工主要生产装置情况序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
1 电解槽一期 22 12 54.55%
序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
2 电解槽二期 22 16 72.73%
3 锅炉本体 22 12 54.55%
4 转化器 22 12 54.55%
5 空冷系统 22 12 54.55%
6 汽机 22 12 54.55%
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
最近两年，氯碱化工聚氯乙烯树脂产品存在产能利用率超过100%情形，主要原因为聚氯乙烯树脂生产装置设计产能的检修周期为30天/年，但在实际生产过程中，实际检修时间压缩，短于计算标准产能的最大检修时间，生产效率提高。
氯碱化工主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，且氯碱化工对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性。
氯碱化工取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
氯碱化工取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，氯碱化工不存在违法违规情况。
氯碱化工取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：氯碱化工最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系氯碱化工实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，氯碱化工不存在未经该局批准而新建生产线的情形，上述超产能情况不会导致氯碱化工受到该局行政处罚。
2）报告期内主要产品销售情况
最近两年及一期，氯碱化工主要产品聚氯乙烯树脂和烧碱实现的销售收入情况如下：
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
聚氯乙烯树脂 116,105.11 72.72% 230,121.63 67.86% 213,866.19 67.18%
烧碱 43,566.17 27.28% 108,971.44 32.14% 104,481.44 32.82%
合计 159,671.29 100.00% 330,993.07 100% 318,347.63 100.00%
①聚氯乙烯树脂产品的销售情况
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
销售金额（万元） 116,105.11 230,121.63 213,866.19
聚氯乙烯树脂 销量（万吨） 20.26 40.51 40.98
均价（元/吨） 5,730.76 5,680.61 5,218.79
产销率 100.90% 100.12% 98.27%
②烧碱产品的销售情况
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
销售金额（万元） 43,566.17 108,971.44 104,481.44
烧碱 销量（万吨） 17.73 35.96 35.28
均价（元/吨） 2,457.20 3,030.35 2,961.49
产销率 95.43% 100.08% 101.58%
（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，氯碱化工向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
中盐集团 电、聚氯乙烯等 53,522.01 26.49%
陕西至诚弘宇贸易有限公司 聚氯乙烯、烧碱 8,323.83 4.12%
2019年 山东秉德贸易有限公司 聚氯乙烯 6,971.24 3.45%
1-6月 广东联塑科技实业有限公司 聚氯乙烯 5,996.80 2.97%
中财招商投资集团有限公司 聚氯乙烯 4,640.77 2.30%
合计 - 79,454.65 39.32%
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
中盐集团 电、聚氯乙烯等 84,071.24 20.60%
山东秉德贸易有限公司 聚氯乙烯 16,180.87 3.96%
陕西至诚弘宇贸易有限公司 聚氯乙烯 14,403.59 3.53%
2018年度 中铝国际贸易有限公司 烧碱 10,016.74 2.45%
乌海市欣业化工有限公司 烧碱 7,499.64 1.84%
合计 - 132,172.08 32.38%
中盐集团 电、聚氯乙烯等 63,335.13 17.02%
山东秉德贸易有限公司 聚氯乙烯 16,449.20 4.42%
宁夏金圆化工有限公司 烧碱 16,274.23 4.37%
2017年度 中铝国际贸易有限公司 烧碱 14,503.95 3.90%
广东榕泰实业股份有限公司 聚氯乙烯 10,493.83 2.82%
合计 - 121,056.34 32.52%
注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内氯碱化工的前五大客户中，除中盐集团及其关联方外，其他客户与氯碱化工不存在关联关系。
报告期内，氯碱化工及可比公司客户集中度情况如下：
标的资产/可比 2019年1-6月前五大销售 2018年前五大客户 2017年前五大客户
公司 金额占销售总金额比例 销售金额占营业收 销售金额占营业收
入比例 入比例
英力特 未披露 33.60% 24.94%
鸿达兴业 未披露 22.55% 21.52%
中泰化学 未披露 11.90% 12.12%
新疆天业 未披露 49.94% 44.05%
君正集团 未披露 30.32% 21.56%
金路集团 未披露 15.32% 18.61%
平均值 - 27.27% 23.80%
氯碱化工 39.32% 32.38% 32.52%
2017年及2018年，氯碱化工的前五大客户的销售集中度分别为32.52%、32.38%，高于行业平均值23.80%、27.27%。氯碱化工销售集中度较大，主要是因为氯碱化工向相关关联方销售电、PVC、氯乙烯单体等产品交易金额较大导致。
2017年、2018年及2019年1-6月，氯碱化工向中盐集团（包括中盐集团及其下属企业）销售电、蒸汽、PVC、聚氯乙烯等分别为63,335.13万元、84,071.24万元和53,522.01万元，占当期营业收入比例为17.02%、20.60%和26.49%。
氯碱化工及兰太实业（含兰太实业下属企业）生产过程中均耗用大量电力，经各方协商，由氯碱化工统一向电业局采购电力后再出售电力给兰太实业及其下属企业，该安排可将氯碱化工及兰太实业的用电需求集中，形成对阿拉善电业局的议价能力，降低电力单价。
氯碱化工的PVC产品和高分子公司糊树脂产品的前期生产工序相同，均需利用中间产品氯乙烯单体，两者仅采用不同工艺对氯乙烯单体进行加工以生产PVC 和糊树脂，因此氯碱化工和高分子公司的产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建设，高分子与氯碱化工建设在同一生产区域内，氯碱化工与高分子公司的生产管道相连，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该销售安排具有合理性。
上述销售交易中，2017年、2018年及2019年1-6月氯碱化工向兰太实业、高分子公司、纯碱厂销售的金额合计分别为 33,888.99 万元、47,051.96 万元和27,130.17万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
（3）客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划
本次交易完成后，氯碱化工纳入上市公司体系。上市公司和氯碱化工均属于化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与氯碱化工加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善的销售渠道为标的资产挖掘潜在客户需求。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，氯碱化工采购的主要原材料和能源数量情况如下：
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
原盐（万吨） 26.34 56.45 56.07
石灰石（万吨） 70.03 129.22 110.48
兰炭（万吨） 32.92 63.01 59.20
煤（万吨） 64.65 138.10 145.02
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
电力（万度） 168,956.76 297,342.92 264,249.78
天然气（万立方米） 807.37 1,244.03 612.06
报告期内，氯碱化工原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度、元/立方米
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
原盐 245.41 -3.46% 254.21 -2.05% 259.52
石灰石 62.27 11.88% 55.66 22.71% 45.36
兰炭 733.25 4.89% 699.05 -2.82% 719.31
煤 209.86 -0.59% 211.11 4.62% 201.78
电力 0.30 7.14% 0.28 0.00% 0.28
天然气 1.96 3.16% 1.90 0.53% 1.89
（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，氯碱化工原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原盐 7,039.30 8.30% 14,211.72 9.14% 13,190.54 9.46%
石灰石 4,118.50 4.86% 7,306.30 4.70% 4,897.82 3.51%
兰炭 24,059.80 28.37% 44,276.33 28.49% 38,411.90 27.55%
煤 13,381.10 15.78% 29,047.33 18.69% 27,112.34 19.45%
电力 34,631.10 40.83% 58,214.91 37.46% 54,630.07 39.18%
天然气 1,579.63 1.86% 2,361.59 1.52% 1,181.38 0.85%
合计 84,809.43 100.00% 155,418.18 100.00% 139,424.05 100.00%
（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，氯碱化工向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 占采购总金额
的比例
2019年 阿拉善电业局 电 54,144.21 37.23%
1-6月 中盐集团 盐、煤等 22,867.62 15.72%
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 占采购总金额
的比例
神木市汇能化工有限公司 兰炭 11,188.62 7.69%
乌海市宝华工贸有限责任公司 兰炭 9,534.67 6.56%
乌海市西水水泥有限责任公司 石灰石 2,802.11 1.93%
合计 - 100,573.23 69.13%
阿拉善电业局 电 88,347.56 33.39%
中盐集团 盐、煤等 39,228.93 14.83%
神木市汇能化工有限公司 兰炭 20,117.99 7.60%
2018年 乌海市宝华工贸有限责任公司 兰炭 18,606.50 7.03%
乌海市天力晶宇工贸有限责任公司 煤 4,556.67 1.72%
合计 - 170,857.65 64.58%
阿拉善电业局 电 81,168.83 33.79%
中盐集团 盐、原煤等 26,668.76 11.10%
乌海市宝华工贸有限责任公司 兰炭等 18,526.34 7.71%
2017年 神木县汇能化工有限公司 兰炭 10,541.65 4.39%
乌海市天力晶宇工贸有限责任公司 原煤 9,547.23 3.97%
合计 - 146,702.21 61.08%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内氯碱化工的前五大供应商中，除中盐集团及其关联方为氯碱化工的关联方外，其他供应商与氯碱化工不存在关联关系。
报告期内，氯碱化工的供应商集中度情况如下：
标的资产/可比 2019年1-6月前五大供应 2018年前五大供应 2017年前五大供应
公司 商采购金额占采购总金 商采购金额占采购 商采购金额占采购
额比例 总金额比例 总金额比例
英力特 未披露 29.19% 19.52%
鸿达兴业 未披露 41.66% 38.49%
中泰化学 未披露 20.55% 21.44%
新疆天业 未披露 32.04% 31.42%
君正集团 未披露 15.73% 13.82%
金路集团 未披露 46.86% 46.86%
平均值 - 31.01% 28.59%
氯碱化工 69.13% 64.58% 61.08%
2017年及2018年，氯碱化工的前五大供应商的采购集中度分别为61.08%和 64.58%，高于行业平均值。氯碱化工采购集中度较高主要是因为氯碱化工集中向供应商采购大量的电及盐、煤的交易金额较大导致。
报告期内，氯碱化工向阿拉善电业局采购电力金额分别为81,168.83万元、88,347.56 万元和 54,144.21 万元，分别占当期采购总金额 33.79%、33.39%和37.23%。阿拉善电业局为氯碱化工生产所在地供应电力的唯一部门，氯碱化工向其采购电力具有合理性。
报告期内，氯碱化工向关联方采购盐、煤等原材料金额分别为26,668.76万元、39,228.93万元和22,867.62万元，分别占当期采购总金额11.10%、14.83%和 15.72%。氯碱化工经营所在地周围主要的原盐生产地包括吉兰泰盐湖、中盐榆林等，前述主要产地的工业盐生产企业兰太实业、中盐榆林为中盐集团下属企业。中盐集团为国内盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此氯碱化工向中盐集团下属企业采购工业盐具有合理性。
上述采购交易中，2017年、2018年及2019年1-6月氯碱化工向兰太实业、高分子公司、纯碱厂采购的金额合计分别为 10,169.95 万元、9,659.32 万元和4,148.91万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
（4）供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划
除了与现有的供应商合作外，氯碱化工将继续丰富供应商目录，推进招标或比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商。同时，氯碱化工将加强供应商的审核管理，根据供应商年度供货表现对供应商进行考核，建立供应商竞争淘汰机制，降低采购风险和成本。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除中盐集团及其关联方外，氯碱化工不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有氯碱化工5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
氯碱化工高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和制度上抓好安全生产管理工作。氯碱化工建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设立安全生产委员会，组织制定氯碱化工安全生产规章制度、管理标准，监督氯碱化工各项安全生产工作。同时氯碱化工设置安全生产室作为专门的安全管理机构，配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作。氯碱化工已取得内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：蒙AQBWHⅡ201700014），成为安全生产标准化二级企业。
（2）安全生产合规情况
自2017年1月至2019年6月，氯碱化工未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，氯碱化工能够按照各项安全生产法律法规依法经营，报告期内，氯碱化工没有因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
（3）安全生产投入情况
报告期内，氯碱化工的安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
安全生产投入 425.77 1,447.58 3,464.63
10、环境保护情况
（1）环境保护措施
氯碱化工在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。氯碱化工高度重视环境保护工作，遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度，对氯碱化工生产过程中产生的废弃物的排放做出了详细要求，确保生产过程中产生的各类污染物经处理后达标排放，实现企业清洁生产，同时建立环保事项的考核机制，切实落实环保要求。氯碱化工已取得阿拉善盟环境保护局颁发《排污许可证》（证书编号：91152991667320563Y001P）。
污染防治设施方面，氯碱化工已配套建成包括事故氯气处理设施、氯化氢装置开停车及事故处理装置、污水在线监测设施、含汞废水处理设施、聚合母液水回收处理设施、电石破碎、筛分、备料过程粉尘处理设施、氯乙烯单体尾气回收（变压吸附）、聚氯乙烯干燥及包装尾气处理设施、脱硫系统、除尘系统等。
氯碱化工采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
氯碱化工设立了安全生产室作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环保设施的运行、维护、检修情况。氯碱化工建立环境保护责任制，明确各生产单位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
2）废水的处理
氯碱化工制定污水排放的具体工作安排，及时掌握瞬时污水量及污水指标，每月不定期对废水排放情况进行检查，发现指标超标及时查找原因并协调相关生产单位进行调整。
3）废气的处理
氯碱化工生产蒸汽过程中会产生内含烟尘和二氧化硫等污染物的废气，通过配套除尘器、脱硫装置等使废气的污染物含量达标后再对外排放。氯碱化工设置在线监测设施的日常管理制度及自行监测数据网上公开工作制度，每季度配合政府部门对烟气在线监测设备进行比对监测和污染物季度性监督监测。对于监测数据异常、监测设备故障及传输故障等情况，及时进行环保设施检修。
4）固体废弃物的处理
氯碱化工日常进行一般固体废弃物和危险废物的产生、处置记录，并于每月月底前向吉兰泰集团上报相关记录。氯碱化工对于危险废物的储存容器、存放场所和存放时间设置明确要求，氯碱化工环保管理人员每月对危险废物产生、贮存场所进行检查。
5）噪声的处理
氯碱化工的噪声污染主要为机械噪声和空气动力性噪声，氯碱化工各种设备均选用低噪声设备，并采取厂区合理布局、室内布置、减震和消声措施、基底加设减震装置，厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的相关标准限制。
（2）环保处罚情况及合规性说明
自2017年1月至2019年6月，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。阿拉善生态环境局出具《证明》，报告期内，氯碱化工均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，氯碱化工环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
环保投入支出 3,736.25 9,829.25 5,830.60
（4）环保方面的政策变化对氯碱化工经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。氯碱化工认真贯彻落实各项环保法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保治理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
氯碱化工根据《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《阿拉善经济开发区乌海市及周边地区环境综合整治工作实施方案》文件精神要求，于2017年12月底完成热电厂锅炉烟气超低排放改造项目并投入运行，项目投运后锅炉烟气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均达到国家规定超低排放标准（SO2≤35mg/m3、NOx≤50mg/m3、烟粉尘≤10mg/m3），每年可减排二氧化硫1,760吨、粉尘226吨、氮氧化物1,002吨。
氯碱化工不断更新改造除尘设备，先后完成了电石厂出炉除尘器改造、环形加料机除尘改造、配料站除尘器改造及炭材干燥除尘器改造，完成树脂厂乙炔破碎除尘改造项目，改造后的除尘设施运行效果良好。为进一步控制原煤装卸倒运过程产生的粉尘，氯碱化工于2017年新建全封闭门式钢结构厂房，项目投用后有效解决了原煤堆场对环境的影响。
为了确保污水达标排放，减少污水排放量，氯碱化工新增污水调节池和配套调节设施、新建PVC聚合母液水处理装置、新建含汞废水深度处理装置，新建循环水深度处理项目，以上项目投入使用后，进一步提高污水回收和综合利用率，减少污水外排量。污水排放符合《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB15581—2016）要求。
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，氯碱化工针对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患。阿拉善盟相关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往氯碱化工进行安全生产、环保检查，未发现重大安全、环保隐患。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，报告期内，氯碱化工能够按照各项安全生产法律法规依法经营，没有因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。阿拉善盟生态环境局出具《证明》确认，报告期内，氯碱化工能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
综上，氯碱化工根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并持续进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面政策变化未对标的资产经营产生重大影响。
11、产品质量控制情况
氯碱化工坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量控制标准
氯碱化工依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。氯碱化工严格执行国家标准和企业标准。氯碱化工的质量标准如下：
产品名称 产品质量标准
聚氯乙烯树脂 中华人民共和国国家标准GB/T5761-2006《悬浮法通用型聚氯乙烯树脂》
烧碱 中华人民共和国国家标准GB209-2006《工业用氢氧化钠》
电石 中华人民共和国国家标准GB10665-2004《碳化钙（电石）》
（2）质量控制措施
氯碱化工生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行氯碱化工的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，氯碱化工依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，氯碱化工对生产完成的产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保产品的质量能够符合客户的要求。
同时，氯碱化工注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，氯碱化工未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区市场监督管理局出具《证明》确认，报告期内氯碱化工一直依照国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因违法国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工主要产品技术成熟，主要产品处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
氯碱化工拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，氯碱化工拥有10名核心技术人员，核心技术人员从事氯碱行业年限较长，具备丰富的实践经验，为氯碱化工的业务发展提供重要支持。
14、氯碱化工相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产能利用率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
聚氯乙烯产能利用率 100.40% 101.15% 104.25%
烧碱产能利用率 103.22% 99.81% 96.47%
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
氯碱化工目前暂无新增产能的经营计划。氯碱化工未来的资本支出主要是预计未来各项资产更新支出及电石厂炭材干燥装置节能改造项目，预计投资总额为10,302.79 万元，相关测算依据包括企业固定资产投资计划、相关可研报告。氯碱化工未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
15、氯碱化工产销情况说明
报告期内，氯碱化工产销率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
聚氯乙烯树脂产销率 100.90% 100.12% 98.27%
烧碱产销率 95.43% 100.08% 101.58%
氯碱化工聚氯乙烯和烧碱产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
氯碱化工结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划，氯碱化工按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于氯碱化工重要客户，氯碱化工通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证氯碱化工销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯产品主要客户情况如下：报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
中盐华东化工有限公司 20,112.10 9.95%
陕西至诚弘宇贸易有限公司 7,300.52 3.61%
2019年 山东秉德贸易有限公司 6,971.24 3.45%
1-6月
广东联塑科技实业有限公司 5,996.80 2.97%
中财招商投资集团有限公司 4,640.77 2.30%
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
合计 45,021.43 22.28%
中盐华东化工有限公司 31,993.31 7.98%
山东秉德贸易有限公司 16,180.87 4.03%
陕西至诚弘宇贸易有限公司 14,403.59 3.59%
2018年 广东联塑科技实业有限公司 7,129.49 1.78%
芜湖海螺型材贸易有限责任公司 6,975.37 1.74%
合计 76,682.63 19.12%
中盐华东化工有限公司 20,222.95 5.63%
山东秉德贸易有限公司 16,449.20 4.58%
广东榕泰实业股份有限公司 10,493.83 2.92%
2017年 广东联塑科技实业有限公司 8,328.67 2.32%
上海海螺型材有限责任公司 7,440.35 2.07%
合计 62,935.00 17.53%
注：芜湖海螺型材贸易有限责任公司与上海海螺型材有限责任公司均为海螺集团下属公司
报告期内，氯碱化工聚氯乙烯产品客户集中度较低，前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为17.53%、18.00%和22.28%，前五大客户中客户发生变动数量较少，公司主要客户基本保持稳定。
报告期内，氯碱化工烧碱产品主要客户情况如下：报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
宁夏中元天方经贸有限公司 3,333.26 1.65%
贵州广铝氧化铝有限公司 3,282.83 1.62%
2019年 中铝物资有限公司 3,114.19 1.54%
1-6月 宁夏金圆化工有限公司 2,050.75 1.01%
乌海市欣业化工有限公司 2,023.20 1.00%
合计 13,804.23 6.83%
中铝国际贸易有限公司 10,016.74 2.50%
乌海市欣业化工有限公司 7,499.64 1.87%
宁夏金圆化工有限公司 5,486.81 1.37%
2018年 宁夏中元天方经贸有限公司 5,136.49 1.28%
内蒙古兰太实业股份有限公司 4,200.70 1.05%
合计 32,340.38 8.05%
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
宁夏金圆化工有限公司 16,274.23 4.53%
中铝国际贸易有限公司 14,503.95 4.04%
宁夏中元天方经贸有限公司 7,255.76 2.02%
2017年 乌海市欣业化工有限公司 5,673.63 1.58%
内蒙古兰太实业股份有限公司 3,493.82 0.97%
合计 47,201.39 12.78%
报告期内，氯碱化工烧碱产品前五大客户发生变动数量较少，公司主要客户保持稳定。
（3）主要竞争对手产销率
氯碱化工聚氯乙烯产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年产销率 2017年产销率
英力特 未披露 98.62% 104.01%
君正集团 未披露 97.25% 101.11%
中泰化学 未披露 100.95% 99.71%
平均值 - 98.94% 101.61%
注：中泰化学产销率统计中PVC和EPVC合并统计
氯碱化工烧碱产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年产销率 2017年产销率
英力特 未披露 89.30% 91.65%
鸿达兴业 未披露 96.89% 97.92%
新疆天业 未披露 99.63% 100.15%
君正集团 未披露 96.29% 100.28%
中泰化学 未披露 100.02% 103.51%
平均值 - 96.43% 98.70%
注：中泰化学部分烧碱产品自用，自用部分按销售进行统计
（4）在手订单情况
氯碱化工聚氯乙烯树脂和烧碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，公司在手订单规模约为下月销售规模的10%左右。
综上，氯碱化工建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，氯碱化工主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
氯碱化工的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
氯碱化工业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
氯碱化工财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
氯碱化工会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司审计报告》，氯碱化工财务报表的编制基础为：
氯碱化工以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的披露规定编制财务报表。
氯碱化工财务报表是基于内蒙古兰太实业股份有限公司的会计政策及会计估计编制而成。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，氯碱化工各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
序号 公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年
1 宁夏瑞利祥化工实业有限公司 - - -
注：宁夏瑞利祥化工实业有限公司100%股权已于2017年8月31日转入吉兰泰集团，故2017
年8月31日宁夏瑞利祥化工实业有限公司已挪出氯碱化工合并报表范围
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
氯碱化工全资子公司宁夏瑞利祥化工实业有限公司因经营状况不佳，已资不抵债，拟提起破产重整，不适宜注入上市公司。经中盐集团审批同意，2017年8月，氯碱化工将宁夏瑞利祥化工实业有限公司100%股权转入吉兰泰集团，并于2017 年 10 月办理完毕工商登记手续。本次股权转让对氯碱化工合并报表形成-801.45万元投资收益，占氯碱化工当期利润总额比例较低。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2）氯碱化工自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整期初留存收益或其他综合收益。
3）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
氯碱化工根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，氯碱化工不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，氯碱化工不存在特殊的会计处理政策。
（十二）氯碱化工最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
最近三年，氯碱化工不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）氯碱化工其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
氯碱化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况如下表所示：
一、项目立项
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《关于内蒙古吉兰泰盐 内蒙古自治区发 2005年1月14 内发改工字
1 化集团公司聚氯乙烯项 展和改革委员会 日 [2005]47号
目建议书的批复》
2 《年产31万吨聚氯乙烯 阿拉善高新技术 2019年6月20 -
及7.5万吨烧碱产能置换 开发区行政审批 日
项目备案告知书》 局
二、环评批复
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《关于中盐吉兰泰集团
1 公司40万吨/年聚氯乙烯 国家环境保护总 2006年6月21 环审[2006]289号
工程环境影响报告书的 局 日
批复》
《关于中盐吉兰泰盐化
2 集团有限公司40万吨/ 中华人民共和国 2012年9月24 环验[2012]202号
年聚氯乙烯工程竣工环 环境保护部 日
境保护验收意见的函》
三、用地
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《关于中盐吉盐化集团 内蒙古自治区建
1 40万吨/年聚氯乙烯项目 设厅文件 2007年 内蒙规[2007]132号
选址的批复》
《内蒙古阿拉善经济开 内蒙古阿拉善盟
发区国土资源分局关于 国土资源局阿拉 2007年4月10 阿开国土资发
2 中盐吉兰泰盐化集团有 善经济开发区分 日 [2007]3号
限公司申请调整项目用 局
地的批复》
四、建设规划
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
内蒙古阿拉善经
1 建设用地规划许可证 济开发区规划建 2005年8月23日 编号0517178
设局
内蒙古阿拉善经
2 建设用地规划许可证 济开发区规划建 2005年8月23日 编号0517179
设局
内蒙古阿拉善经
3 建设用地规划许可证 济开发区规划建 2005年8月23日 编号0517180
设局
内蒙古阿拉善经
4 建设用地规划许可证 济开发区规划建 2005年8月23日 编号0517184
设局
内蒙古阿拉善经 建字第
5 建设工程规划许可证 济开发区规划建 2009年4月25日 15290020090001
设局 2（阿开）号
内蒙古阿拉善经 建字第
6 建设工程规划许可证 济开发区规划建 2009年4月25日 15290020090001
设局 3（阿开）号
内蒙古阿拉善经 建字第
7 建设工程规划许可证 济开发区规划建 2009年4月25日 15290020090001
设局 4（阿开）号
8 建设工程规划许可证 内蒙古阿拉善经 2009年4月25日 建字第
济开发区规划建 15290020090001
设局 5（阿开）号
内蒙古阿拉善经 建字第
9 建设工程规划许可证 济开发区规划建 2009年4月25日 15290020090001
设局 6（阿开）号
2、业务经营相关资质
氯碱化工相关业务资质如下表所示：序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
内蒙古自治区安 （蒙）WH安许 2017年6月22日
1 安全生产许可 全生产监督管理 证字 至2020年6月21 -
证 局 [2017]000843 日
号
全国工业产品 内蒙古自治区质 （蒙） 2016年9月22日 许可范
2 生产许可证 量技术监督局 XK13-008-000 至2021年9月21 围：氯碱
35 日
（蒙） 2016年10月8日 许可范全国工业产品内蒙古自治区质
3 生产许可证 量技术监督局 XK13-019-000 至2021年10月23 围：碳化
02 日 钙（电石）
阿拉善盟环境保 911529916673 2017年6月21日
4 排污许可证 护局 20563Y001P 至2020年6月20 -
日
非药品类易制 阿拉善盟安全生 （蒙） 2017年1月20日 许可范
5 毒化学品生产 产监督管理局 3S1529210001 至2020年1月19 围：盐酸
备案证明 日
危险化学品登 国家安全生产监 2017年6月29日
6 记证 督管理总局化学 152912030 至2020年6月28 -
品登记中心 日
内蒙古自治区 内蒙古自治区经 2018年10月12日
7 热电联产机组 济和信息化委员 - 至2020年10月12 -
认定证书 会 日
注：氯碱化工已与内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司、内蒙古河套灌区管理总局签署
《内蒙古黄河干流水权盟市间转让合同书》，氯碱化工向前述主体购用水权，有效期二十五
年，故氯碱化工无需再办理取水许可证
1）氯碱化工已取得生产经营所需的全部资质
氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱等产品生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
内蒙古自治区安 （蒙）WH安许 2017年6月22日
1 安全生产许可 全生产监督管理 证字 至2020年6月21 -
证 局 [2017]000843 日
号
2 全国工业产品 内蒙古自治区质 （蒙） 2016年9月22日 许可范
生产许可证 量技术监督局 XK13-008-000 至2021年9月21 围：氯碱
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
35 日
全国工业产品 内蒙古自治区质 （蒙） 2016年10月8日 许可范
3 生产许可证 量技术监督局 XK13-019-000 至2021年10月23 围：碳化
02 日 钙（电石）
阿拉善盟环境保 911529916673 2017年6月21日
4 排污许可证 护局 20563Y001P 至2020年6月20 -
日
非药品类易制 阿拉善盟安全生 （蒙） 2017年1月20日 许可范
5 毒化学品生产 产监督管理局 3S1529210001 至2020年1月19 围：盐酸
备案证明 日
危险化学品登 国家安全生产监 2017年6月29日
6 记证 督管理总局化学 152912030 至2020年6月28 -
品登记中心 日
内蒙古自治区 内蒙古自治区经 2018年10月12日
7 热电联产机组 济和信息化委员 - 至2020年10月12 -
认定证书 会 日
除上述证书外，氯碱化工无需取得其他资质、许可和备案。
3、报告书披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
本独立财务顾问报告披露前12个月内，氯碱化工未进行重大资产购买及出售。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
报告期内，氯碱化工不存在影响持续经营的针对氯碱化工的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
阿拉善宝德隆节能科技有限责任公司因合同履行纠纷向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院起诉氯碱化工，2018年5月，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院下发一审民事判决书，判决主要内容包括：一、解除阿拉善宝德隆节能科技有限责任公司与氯碱化工在2013年3月签订的《型煤加工合作补充协议》；二、判处氯碱化工向阿拉善宝德隆节能科技有限责任公司给付履约应得的合同收益1,501.95万元。2018年6月，氯碱化工提起上诉，2018年11月，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院下达民事裁定书，裁定撤销原一审民事判决，发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。截至目前，此案件正在审理中。该诉讼涉及金额占氯碱化工2018年末总资产及净资产比例分别为0.30%和0.66%，占氯碱化工2018年净利润比例为2.95%，诉讼涉及金额占比较小，未对氯碱化工生产经营造成重大不利影响，不属于影响氯碱化工生产经营的重大诉讼。
5、人员安置情况
本次交易购买氯碱化工100%股权不涉及员工安置，氯碱化工的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
本次交易前后，氯碱化工作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
报告期内，氯碱化工存在资金被控股股东及其关联方资金占用的情况。截至2019年6月30日，氯碱化工非经营性资金占用及期后清理相关情况如下：
单位：万元
对方单位 2019年6月末账 形成 2019年7月1日至 截止2019
名称 面余额 原因 18日发生额 年7月18日 清理情况
账面余额
已由高分子
公司于2019
高分子公 640.21 资金拆 367.72 1,007.93 年7月18日
司 借形成 清偿完毕。清
偿方式为现
金
已由中盐昆
资金拆 山于2019年
中盐昆山 25,142.36 借形成 - 25,142.36 7月18日清
偿完毕。清偿
方式为现金
报告期内氯碱化工虽存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，但截至2019年7月18日，该非经营性资金占用问题已经解决。截至本独立财务顾问报告出具之日，氯碱化工不存在被吉兰泰集团及其关联方非经营性资金占用的情形。根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第 ZG210345号），自2019年7月19日至2019年8月31日，氯碱化工不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
针对资金占用事宜，中盐集团已出具承诺，“作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少损失。”
8、氯碱化工历史期间亏损导致报告期末未分配利润为负主要原因，以及相关因素对其未来持续盈利能力是否存在重大影响
（1）氯碱化工历史期间亏损的主要原因
氯碱化工年产40万吨聚氯乙烯及配套生产线建设项目中各单位工程于2012年12月相继交付使用。项目投产后，历史期间形成亏损，导致报告期末未分配利润仍为负数，主要原因如下：
1）短期内未能实现达产达标
项目试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，PVC、烧碱等产品生产成本较高，循环经济优势未能全面发挥。
2）财务费用居高不下
氯碱化工项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行贷款，同时由于连续亏损，导致企业财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运营成本。
3）产品市场下行，部分时间段极度低迷
氯碱化工项目建成投产后恰逢聚氯乙烯、烧碱行业周期性回落：聚氯乙烯产品的价格在2010年11月达到高点，接近8,850元/吨，随后进入持续下行周期，至2015年末达到低点，约4,600元/吨。特别是2014-2015年，PVC行业生产成本与市场销售价格严重倒挂，行业大面积亏损。
（2）相关因素对未来持续盈利能力不存在重大影响
生产方面：自2016年以来，氯碱化工循环经济装置经过前期磨合，已全面实现满负荷运行，装置开工率达到100%，生产成本也得到了有效控制，利润率逐渐上升，未再出现亏损情况。
用电方面：氯碱化工通过签订长期用电协议等方式，实现了购电价格的稳步降低，自发电不足已不再是制约企业发展的因素。
财务成本方面：由于自身经营的好转，企业资金情况实现了大幅度好转，资产负债率逐年下降，财务成本费用不断减少。
市场风险方面：近年，由于国家供给侧改革、环保及安全生产方面的政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定。氯碱化工作为氯碱行业中型规模企业，一直按照低成本战略不断压缩装置每个环节的跑冒滴漏，现已处在国内氯碱行业的中上等水平，大幅提升了抗风险能力。
综上，导致氯碱化工历史期形成较大金额亏损的主要因素预计不会对未来的持续盈利能力产生重大影响。
二、高分子公司
（一）高分子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司基本情况如下：
公司名称 中盐吉兰泰高分子材料有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧
主要办公地址 内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区乌斯太镇乌兰布和街南侧
法定代表人 段三即
注册资本 5,000.00万元
成立日期 2016年6月29日
统一社会信用代码 91152991MA0MY8DA9B
糊树脂、盐酸、氯乙烯生产销售、塑料型材、化工助剂产品的生产销
经营范围 售；机械设备安装、修理、租赁、装运和搬运。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）高分子公司历史沿革
1、2016年6月设立
2016年6月28日，吉兰泰集团签署了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》，拟设立高分子公司，吉兰泰集团认缴出资5,000万元。2016年6月29日，高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。根据吉兰泰集团提供的中国银行《国内支付业务收款回单》，吉兰泰集团已向高分子公司以现金方式缴纳了上述注册资本，履行了出资义务，注册资本足额缴纳。
2016年6月29日，高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。高分子公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（三）高分子公司出资及合法存续情况的说明
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定，“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定”
吉兰泰集团已召开董事会审议通过了《关于成立中盐吉兰泰高分子材料有限公司的议案》。中盐集团下发《关于设立中盐吉兰泰高分子材料有限公司有关问题的批复》，同意设立高分子公司。
2016年6月28日，吉兰泰集团签署了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司章程》，拟设立高分子公司，吉兰泰集团认缴注册5,000万元。2016年6月29日，高分子公司取得阿拉善盟工商行政管理局核发的营业执照。
2017年8月，吉兰泰集团以现金出资方式向高分子公司出资5,000万元，履行出资义务，注册资本足额实缴。高分子公司现有出资均由现金出资构成。
综上所述，吉兰泰集团已经履行了相关法定程序，符合国有资产出资的相关规定。
高分子公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等使其权利受到限制的任何约束。
（四）高分子公司成立以来增减资和股权转让合法合规性情况
高分子公司自成立以来不存在增减资或股权转让的情况。
（五）高分子公司股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐吉兰泰高分子材料有限公司
（六）高分子公司控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司的控股股东为吉兰泰集团，吉兰泰集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。高分子公司的实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（七）高分子公司下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司无纳入合并范围的子公司，无参股公司和分支机构。
（八）高分子公司财务状况
1、主要财务数据及财务指标
高分子公司最近两年及一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 18,365.34 19,005.48 16,799.86
负债总额 11,724.43 13,811.39 12,242.32
所有者权益合计 6,640.91 5,194.09 4,557.53
项目 2019年度1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 13,025.13 20,780.52 5,401.80
营业成本 10,218.73 18,416.37 4,765.84
营业利润 2,070.17 774.62 -401.85
利润总额 2,073.89 816.55 -401.85
净利润 1,356.68 612.41 -450.24
扣除非经常性损益 1,340.26 553.69 -450.24
后的净利润
主要财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日/
/2019年1-6月 /2018年度 2017年度
资产负债率 63.84% 72.67% 72.87%
流动比率 0.25 0.22 0.27
速动比率 0.19 0.18 0.23
毛利率 21.55% 11.38% 11.77%
销售净利率 10.42% 2.95% -8.33%
息税折旧摊销前利 2,632.25 1,924.40 287.35
润
利息保障倍数 67.20 6.56 0.62
2、非经常性损益
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 18.18 36.36 -
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业 3.72 41.93 -
外收入和支出
所得税影响额 -5.48 -19.57 -
合计 16.43 58.72 -
报告期内，高分子公司的非经常性损益分别为0元、58.72万元和16.43万元，非经常性损益主要是由高分子公司当期政府补助等构成，该等事项预计不具备持续性。
（九）高分子公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至2019年6月30日，高分子公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值 成新率
准备
固定资产 14,680.56 1,460.61 - 13,219.95 90.05%
其中：房屋建筑物 4,704.16 212.79 - 4,491.37 95.48%
机器设备 9,433.47 1,174.79 - 8,258.68 87.55%
运输工具 34.74 6.74 - 28.01 80.63%
电子设备及其他 508.18 66.29 - 441.89 86.96%
无形资产 2,472.64 102.04 - 2,370.61 95.87%
其中：土地 340.95 7.29 - 333.66 97.86%
非专利技术 2,131.69 94.74 - 2,036.95 95.56%
（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司拥有面积合计为 23,857.50平方米房屋建筑物，共登记在2项房屋所有权证名下，2项房屋所有权证的具体情况如下：
序号 房屋产权 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 取得 他项
证号 （平方米） 方式 权利
蒙（2019）
阿拉善经 阿拉善经济开发区乌兰
1 济开发区 布和工业园区满都海街 23,341.50 工业 自建 无
不动产权 以北中盐吉兰泰高分子
第0000876 材料有限公司
号
蒙（2019）
阿拉善经 阿拉善经济开发区乌兰
2 济开发区 布和工业园区满都海街 516.00 工业 自建 无
不动产权 以北中盐吉兰泰高分子
第0000877 材料有限公司
号
合计 23,857.50 - - -
（2）无形资产
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司拥有2项土地使用权，面积合计为33,263.65平方米，已取得国有土地使用证，具体明细如下：
序 土地权证编号 土地位置 取得 证载面积 土地 到期日 他项权利
号 方式 （平方米） 用途
1 蒙（2019）阿拉 阿拉善经济开 出让 31,207.54 工业 2024.8.15 无
序 土地权证编号 土地位置 取得 证载面积 土地 到期日 他项权利
号 方式 （平方米） 用途
善经济开发区 发区乌兰布和
不动产权第 工业园区满都
0000876号 海街以北中盐
吉兰泰高分子
材料有限公司
阿拉善经济开
蒙（2019）阿拉 发区乌兰布和
2 善经济开发区 工业园区满都 出让 2,056.11 工业 2024.8.15 无
不动产权第 海街以北中盐
0000877号 吉兰泰高分子
材料有限公司
合计 33,263.65 - - -
2、主要负债情况
截至2019年6月30日，高分子公司经审计合并财务报表的负债情况如下：序 项目 账面价值（万元） 占比
号
1 应付账款 9,325.38 79.54%
2 预收款项 195.10 1.66%
3 应付职工薪酬 15.17 0.13%
4 应交税费 272.52 2.32%
5 其他应付款 1,170.80 9.99%
流动负债合计 10,978.98 93.64%
6 递延收益 745.45 6.36%
非流动负债合计 745.45 6.36%
负债总计 11,724.43 100.00%
3、对外担保情况
报告期内，高分子公司不存在对外担保情况。
（十）高分子公司主营业务发展情况
1、主营业务概况
高分子公司主营业务为糊树脂产品的生产及销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），高分子公司所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），高分子公司属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业的主管部门和监管体制
高分子公司所处的行业为化学工业中的氯碱化工行业，行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结
国家发展和改革委员会 构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实
施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产
工业与信息化部 业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规
章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
环境保护部 制定行业环保相关政策
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，
中国氯碱工业协会 积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技
术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障
行业健康发展
（2）行业主要法律法规及政策
高分子公司所处氯碱行业主要法律、法规及政策如下：
部门名称 法律、法规和政策 主要内容
《国务院办公厅关于石化产业 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚
国务院办公厅 调结构促转型增效益的指导意 氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产
见》（国办发57号文件） 能；未纳入《石化产业规划布局方案》
的新建炼化项目一律不得建设
新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产
地，有较好的环保、运输条件，并符合
《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行 本地区氯碱行业发展和土地利用总体
业准入条件（》发改委公告2007 规划。除搬迁企业外，东部地区原则上
年第74号） 不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其
相配套的烧碱项目；新建、改扩建电石
国家发展和改革 法聚氯乙烯装置，电石消耗应小于
委员会 1420千克/吨（按折标300升/千克计算）
限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始规模小
《国家发展改革委关于修改< 于30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙
产业结构调整指导目录（2011 烯、烧碱、电石（以大型先进工艺设备
年本）>有关条款的决定》（发 进行等量替换的除外）；
改委2013年21号令） 淘汰类：高汞催化剂（氯化汞含量6.5％
以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯
乙烯生产装置（2015年）
部门名称 法律、法规和政策 主要内容
全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯乙烯生
《石化和化学工业发展规划 产装置，适度开展乙炔—二氯乙烷合成
（2016-2020年）》 氯乙烯技术推广应用，加快研发无汞触
媒，减少汞污染物排放
《电石行业准入条件（2014年 原则上禁止新建电石项目，新增电石生
工业与信息化部 修订）》 产能力必须实行等量或减量置换，且被
臵换产能须在新产能建成前予以拆除
《关于印发聚氯乙烯等17个 推广先进适用的清洁生产技术。到
重点行业清洁生产技术推行方 2012年实现我国电石法聚氯乙烯行业
案的通知》（工信部节[2010]104低汞触媒产能普及率达50%
号）
到2015年底前，电石法聚氯乙烯生产
《关于加强电石法生产聚氯乙 企业要全部使用低汞触媒；新建、改建、
烯及相关行业汞污染防治工作 扩建的电石法聚氯乙烯生产项目必须
的通知》（环发[2011]4号） 使用低汞触媒。现有电石法聚氯乙烯生
产装置在未完成低汞触媒替代高汞触
环保部 媒前不得改建、扩建
本标准适用于现有烧碱、聚氯乙烯工业
企业水和大气污染物排放管理，以及烧
《烧碱、聚氯乙烯工业污染物 碱、聚氯乙烯工业企业建设项目的环境
排放标准》（GB15581—2016）影响评价、环境保护设施设计、竣工环
境保护验收及其投产后的水污染物和
大气污染物排放管理
《关于落实国家产业政策做好 对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙
建设项目用地审查有关问题的 烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能以
国土资源部 通知》（国土资厅发〔2016〕 及未纳入《石化产业规划布局方案》的
33号） 新建炼化的项目，一律不再受理用地预
审
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
高分子公司主要产品为糊树脂，截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司生产的糊树脂产品主要规格、用途如下：
名称 图示 规格 用途
旋转成型、发泡壁纸，瓶盖垫、
糊树脂 CPM—31 玩具、输送带，发泡人造革、
地板革、电动把手、健身器材、
灯罩（灯带）等
4、主要产品的生产工艺流程
高分子公司以氯乙烯单体为原料，将氯乙烯单体与去离子水、乳化剂、引发剂等混合搅拌，再通过聚合釜反应、干燥、粉碎后，将糊树脂包装成袋。
高分子公司的主要生产流程如下：
变压吸附
回用 脱水 冷凝 精馏 压缩冷凝 碱洗 水洗酸
氯乙烯单体回收
氯乙烯单体、
去离子水
混合搅拌 剪切 聚合釜 过滤 乳胶振动筛
聚合物
引发剂、乳
化剂等
成品 包装 粉碎机 干燥器 过滤 放料罐 过滤
5、主要经营模式
（1）生产模式
高分子公司结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、市场供求关系等因素，制定当年年度生产工作计划。高分子公司根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
高分子公司定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
高分子公司主要采购的产品为大宗原材料（主要是氯乙烯单体）、备品备件、辅助材料等。高分子公司的生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资采购部门；物资采购部门根据生产部门提交的需求情况，分解编制具体采购计划，提交相关业务负责人审核；审核通过后发起采购并签署采购协议，在验收确认后与供应商进行结算。
目前，高分子生产所需主要原材料氯乙烯单体主要依赖氯碱化工生产过程中产生的氯乙烯单体予以供应，该部分原材料由高分子公司直接向氯碱化工采购。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同。完成交易后，销售人员根据具体客户的信用政策和合同约定，向客户催收货款。
2）销售方式
高分子公司主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，高分子公司主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，高分子公司不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
高分子公司主要运输方式为铁路运输和汽车运输。高分子公司根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达。
（4）盈利模式
高分子公司主要从事糊树脂产品生产及销售。高分子公司通过采购氯乙烯单体、蒸汽等原材料，生产糊树脂等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（5）结算模式
高分子公司根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。高分子公司设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
产能（万吨） 2.00 4.00 4.00
产量（万吨） 2.02 3.56 0.94
糊树脂 产能利用率 101.00% 89.00% 23.50%
期初库存量（万吨） 0.05 0.05 -
期末库存量（万吨） 0.06 0.05 0.05
注：2017年9月高分子公司开始糊树脂试生产，故其产能利用率较低
2017年9月，高分子公司完成生产线建设并开始试运营，2017年产量合计为0.94万吨，产能利用率为23.50%（未经年化），年化产能利用率在80%到90%左右。2018年，高分子公司产能利用率为89.00%，2019年，高分子公司产能利用率为101.00%，高分子公司产能利用率基本保持稳定，不存在产能利用率大幅增加的情形。
高分子公司4万吨糊树脂项目2017年9月全面完工并一次性投料试车成功后进入试生产阶段。项目采用微悬浮聚合技术，建成装置包括聚合、干燥、粉碎包装、单体回收及公辅工程（主控室、分析化验室利用原有设施，胶乳废水处理装置、厂区给排水等）。生产规模为4万吨/年糊树脂产品，主要以CPM-31牌号为主。
高分子公司糊树脂项目设计产能 4 万吨/年，经上级单位达产达标考核，以2017年12月18日至2017年12月22日测试，共生产CPM-31型糊树脂602吨，按天计为120.4吨，按设计年生产天数333天折算，年产40,093.2吨，能够达到设计产能。2018年，高分子公司糊树脂产品月产量基本稳定在3,000吨左右，部分月份受年度检修等因素影响产量有所下降，产量总体较为平稳。
2）报告期内主要产品销售情况
最近两年及一期，高分子公司主要产品糊树脂实现的销售收入情况如下：
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
糊树脂 12,916.40 100.00% 20,601.79 100.00% 5,368.64 100.00%
合计 12,916.40 100.00% 20,601.79 100.00% 5,368.64 100.00%
①糊树脂产品的销售情况
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
销售金额（万元） 12,916.40 20,601.79 5,368.64
糊树脂 销量（万吨） 2.01 3.55 0.89
均价（元/吨） 6,426.07 5,803.32 6,032.18
产销率 99.50% 99.71% 94.68%
（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，高分子公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,977.14 15.18%
常州宝天化工助剂有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,207.03 9.27%
2019年 江门市中塑进出口有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,113.82 8.55%
1-6月 石家庄迪派化工贸易有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,112.79 8.54%
内蒙古新天下塑业有限公司 聚氯乙烯糊树脂 937.22 7.20%
合计 6,348.00 48.74%
汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,863.49 13.78%
常州宝天化工助剂有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,338.23 11.25%
石家庄迪派化工贸易有限公司 聚氯乙烯糊树脂 2,052.21 9.88%
2018年 江门市中塑进出口有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,981.48 9.54%
青岛崭新新材料科技有限公司 聚氯乙烯糊树脂 1,374.65 6.62%
合计 10,610.06 51.06%
汕头市博信化轻有限公司 聚氯乙烯糊树脂 508.02 9.40%
江门市中塑进出口有限公司 聚氯乙烯糊树脂 492.43 9.12%
晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司 聚氯乙烯糊树脂 356.81 6.61%
2017年 常州宝天化工助剂有限公司 聚氯乙烯糊树脂 333.90 6.18%
青岛崭新新材料科技有限公司 聚氯乙烯糊树脂 331.91 6.14%
合计 - 2,023.07 37.45%
注：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
报告期内，高分子公司的前五大客户与高分子公司无关联关系。
报告期内，高分子公司及可比公司客户集中度情况如下：标的资产/可比 2019年1-6月前五 2018年前五大客户销售 2017年前五大客户销售
公司 大客户销售金额占 金额占营业收入比例 金额占营业收入比例
营业收入比例
英力特 未披露 33.60% 24.94%
鸿达兴业 未披露 22.55% 21.52%
中泰化学 未披露 11.90% 12.12%
新疆天业 未披露 49.94% 44.05%
君正集团 未披露 30.32% 21.56%
金路集团 未披露 15.32% 18.61%
平均值 - 27.27% 23.80%
高分子公司 48.74% 51.06% 37.45%
2017年及2018年，高分子公司的前五大客户的销售集中度分别为37.45%和51.06%，高于行业平均值23.80%和27.27%。高分子公司销售集中度较高主要是因为高分子公司2017年9月开始糊树脂产品试运行，2018年达到满产状态，生产经营期限较短，逐步进行市场开拓，同时其糊树脂产品产能为4万吨，因此报告期内市场开拓中已积累的主要客户可消化其相关产能。未来随着市场开拓逐步深入，糊树脂产品市场影响力进一步提升，高分子公司的客户构成将更加丰富。
（3）客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划
高分子公司生产至今经营时间较短，因此相应的市场开拓时间有限。但报告期内，高分子公司已致力于拓展新的客户资源，如2017年高分子公司新拓展了石家庄迪派化工贸易有限公司，后续其已进入高分子公司2018年前五大客户等。未来随着高分子公司主要产品市场影响力逐步提升、市场开拓不断深入，高分子公司将有计划接触潜在客户并开拓新的客户资源，丰富标的资产现有客户结构。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，高分子公司采购的主要原材料和能源数量情况如下：
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
氯乙烯单体（万吨） 2.03 3.69 1.19
报告期内，高分子公司原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
氯乙烯单体 3,592.48 0.72% 3,566.85 6.91% 3,336.28
（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，高分子公司原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
氯乙烯单体 7,280.77 100.00% 13,161.69 100.00% 3,971.72 100.00%
合计 7,280.77 100.00% 13,161.69 100.00% 3,971.72 100.00%
（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，高分子公司向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
中盐集团 聚氯乙烯单 8,053.87 88.11%
体、蒸汽等
江苏丰益化工科技有限公司 高级醇 500.35 5.47%
2019年 长兴江美包装有限公司 包装袋 103.11 1.13%
1-6月 常州永佳助剂有限公司 降粘剂 107.62 1.18%
包头市元信商贸有限公司 修理用配件 16.00 0.18%
合计 8,780.95 96.06%
中盐集团 聚氯乙烯单 16,498.63 74.13%
体、蒸汽等
江苏丰益化工科技有限公司 高级醇 1,052.65 4.73%
2018年 长兴江美包装有限公司 包装袋 248.78 1.12%
温州晨光集团有限公司 包装袋 220.92 0.99%
常州永佳助剂有限公司 降粘剂 207.67 0.93%
合计 18,228.65 81.90%
中盐集团 聚氯乙烯单 4,262.98 32.59%
2017年 体、蒸汽等
四川宜宾江源化工机械制造有限 聚合釜 938.46 7.17%
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
责任公司
无锡江南电缆有限公司 电缆 875.47 6.69%
哈尔滨博实自动化股份有限公司 包装码垛设 756.41 5.78%
备
北京上阀腾龙机电阀门销售有限 开关球阀、不 746.86 5.71%
公司 锈钢管
合计 - 7,580.18 57.94%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内高分子公司的前五大供应商中，除中盐集团及其关联方为高分子公司的关联方外，其他供应商与高分子公司不存在关联关系。
报告期内，高分子公司及可比公司供应商集中度情况如下：标的资产/可比 2019年1-6月前五 2018年前五大供应商采 2017年前五大供应商采
公司 大供应商采购金额 购金额占采购总金额 购金额占采购总金额
占采购总金额比例 比例 比例
英力特 未披露 29.19% 19.52%
鸿达兴业 未披露 41.66% 38.49%
中泰化学 未披露 20.55% 21.44%
新疆天业 未披露 32.04% 31.42%
君正集团 未披露 15.73% 13.82%
金路集团 未披露 46.86% 46.86%
平均值 - 31.01% 28.59%
高分子公司 96.06% 81.90% 57.94%
2017年及2018年，高分子公司的前五大供应商的采购集中度分别为57.94%和 81.90%，高于行业平均值。高分子公司采购集中度较高主要是由于高分子公司和氯碱化工产业链关系紧密，高分子公司糊树脂产品属于氯碱化工中间产品氯乙烯单体下游产品，为充分利用氯碱化工产能、减少生产线重复建设，高分子公司从氯碱化工采购氯乙烯单体，该采购安排具有合理性。
上述采购交易中，报告期内高分子公司向氯碱化工、上市公司、纯碱厂采购的合计金额分别为4,262.98万元、14,366.79万元和8,053.67万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除中盐集团及其关联方外，高分子公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有高分子公司5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
高分子公司高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和制度上抓好安全生产管理工作。高分子公司建立了《安全生产责任制度》、《关键装置、重点部位安全管理制度》、《安全设施管理制度》等各项安全生产制度，并设立安全生产委员会，组织制定高分子公司安全生产规章制度、管理标准，监督高分子公司的各项安全生产工作。同时高分子公司设置安全生产室作为专门的安全管理机构，配置专职安全管理人员，负责日常安全管理工作。高分子公司严格遵守“三同时”制度要求，并对试生产方案进行评审，将在安全验收后取得安全生产许可证。
（2）安全生产合规性情况
报告期内，高分子公司未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产事故受到行政部门的处罚。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，高分子公司能够按照各项安全生产法律法规依法经营，报告期内，高分子公司没有因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
（3）安全生产投入情况
报告期内，高分子公司的安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
安全生产投入 42.30 103.23 69.34
10、环境保护情况
（1）环境保护措施
高分子公司在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声。高分子公司高度重视环境保护工作，遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度，落实各部门的环保职责，对环保设施管理、废弃物的排放等内容进行了明确规定。高分子公司于报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规被环保部门处以行政处罚的情形。
污染防治设施方面，高分子公司已配套建成布袋除尘器、PSA变压吸附装置、一级污水处理站以及各类除尘装置等。
高分子公司采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
高分子公司设立了安全生产室作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环保设施的运行、维护、检修情况。高分子公司建立环境保护责任制，明确各生产单位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
2）废水的处理
高分子公司新建污水处理站，经中和、絮凝沉淀、板框压滤机处理后 COD（化学需氧量）的去除率达到90%，经厂区总排口进行排放。高分子公司制定污水排放的具体工作安排，及时掌握瞬时污水量及污水指标，每月不定期对废水排放情况进行检查，发现指标超标及时查找原因并协调相关生产单位进行调整。
3）废气的处理
高分子公司采用了变压吸附法来回收氯乙烯不凝气中的氯乙烯单体，变压吸附自动化程度高，可以实现连续操作，运行稳定，回收率高，氯乙烯单体回收率大于99.9%，排放尾气中的氯乙烯单体浓度达到国家排放标准。
高分子公司干燥、粉碎机包装产生的含尘废气均通过旋风除尘器收料后经车间高排气筒排放，除尘效率为99%。
4）固体废弃物的处理
高分子公司对产生的固废进行分类处置，生活垃圾由环卫部门集中收集运往生活垃圾填埋场，以一级污水处理产生的滤饼、料渣等固废定期送往现有渣场进行填埋。
5）噪声的处理
高分子公司噪声主要为机械噪声和空气动力性噪声，主要噪声源有破碎机、引风机、各种泵等机械设备噪声。高分子公司各种设备均选用低噪声设备，并采取厂区合理布局、室内布置、减震和消声措施、基底加设减震装置，厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》中3类标准限制。
（2）环保处罚情况及合规性说明
报告期内，高分子公司均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。阿拉善盟生态环境局出具《证明》确认，报告期内，高分子公司均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，高分子公司环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
环保投入支出 10.96 25.49 6.28
（4）环保方面的政策变化对标的资产经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。标的公司认真贯彻落实各项环保法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保治理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
高分子公司投资新建污水处理站，处理生产过程中产生的废水，污水排放符合《烧碱、聚氯乙烯工业污染物排放标准》（GB 15581—2016）要求。
高分子公司配套建成干燥、粉碎、包装除尘器，确保粉尘达标排放。
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，高分子公司针对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患。阿拉善盟相关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往氯高分子公司进行安全生产、环保检查，未发现重大安全、环保隐患。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，报告期内，高分子公司能够按照各项安全生产法律法规依法经营，没有因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。阿拉善盟生态环境局出具《证明》确认，报告期内高分子公司能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
综上，高分子公司根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并持续进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面政策变化未对标的资产经营产生重大影响。
11、产品质量控制情况
高分子公司坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量控制标准
高分子公司依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。高分子公司严格执行国家标准和企业标准。高分子公司的质量标准如下：
产品名称 产品质量标准
Q/JYH1082201-2017《中间过程检验规程》
Q/JYH1082202《糊树脂中间过程检验标准》
糊树脂 GB/T15592聚氯乙烯糊用树脂
Q/JYH2083001-2017《产品监视和测量管理规定》
Q/JYH1041026-2017《糊树脂原辅料检验规程（试行）》
Q/JYH1032002-2017《糊树脂内部控制指标（试行）》
Q/JYH1082202-2017《糊树脂中间过程检验规程（试行）》
（2）质量控制措施
高分子公司生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行高分子公司的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，高分子公司依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，高分子公司对生产完成的产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保产品的质量能够符合客户的要求。
同时，高分子公司注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，高分子公司未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区市场监督管理局出具《证明》确认，高分子公司自2016年6月29日设立以来，一直依照国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因违法国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
高分子公司主要从事糊树脂产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司主要产品处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，高分子公司拥有3名核心技术人员，核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，具备丰富的实践经验，为高分子公司的业务发展提供重要支持。
14、高分子相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，高分子产能利用率分别为 23.50%、89.00%和 101.00%，高分子2017年9月生产线建成并开始试生产，2017年年化产能利用率在80%至90%之间。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
高分子公司目前暂无新增产能的经营计划。高分子公司在2018年下半年完成专利技术转让款、土地转让协议支付款及部分在建工程建设后，未来其他资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出。高分子公司未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
15、高分子公司产销情况说明
报告期内，高分子公司糊树脂产品产销率分别为94.68%、99.71%和99.50%，产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
高分子公司结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划，高分子公司按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于高分子公司重要客户，高分子公司通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证高分子公司销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，高分子公司聚氯乙烯糊树脂主要客户情况如下：报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
汕头市博信化轻有限公司 1,977.14 15.18%
常州宝天化工助剂有限公司 1,207.03 9.27%
2019年 江门市中塑进出口有限公司 1,113.82 8.55%
1-6月 石家庄迪派化工贸易有限公司 1,112.79 8.54%
内蒙古新天下塑业有限公司 937.22 7.20%
合计 6,348.00 48.74%
汕头市博信化轻有限公司 2,863.49 13.78%
常州宝天化工助剂有限公司 2,338.23 11.25%
石家庄迪派化工贸易有限公司 2,052.21 9.88%
2018年 江门市中塑进出口有限公司 1,981.48 9.54%
青岛崭新新材料科技有限公司 1,374.65 6.62%
合计 10,610.06 51.06%
汕头市博信化轻有限公司 508.02 9.40%
2017年 江门市中塑进出口有限公司 492.43 9.12%
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的比例
晋江市鑫恒辉化工贸易有限公司 356.81 6.61%
常州宝天化工助剂有限公司 333.90 6.18%
青岛崭新新材料科技有限公司 331.91 6.14%
合计 2,023.07 37.45%
报告期内，高分子公司前五大客户发生变动数量较少，主要客户基本保持稳定。
（3）主要竞争对手
高分子公司主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年产销率 2017年产销率
英力特 未披露 100.60% 99.08%
新疆天业 未披露 99.29% 99.09%
中泰化学 未披露 100.95% 99.71%
平均值 - 100.28% 99.29%
注：中泰化学产销率统计中PVC和EPVC合并统计
（4）在手订单情况
高分子公司糊树脂产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，高分子公司在手订单规模约为下月销售规模的10%左右。
综上，高分子公司建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，高分子公司主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
高分子公司的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
高分子公司业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
高分子公司财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
高分子公司会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰高分子材料有限公司审计报告》，高分子公司财务报表的编制基础为：
高分子公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的披露规定，高分子公司财务报表是基于内蒙古兰太实业股份有限公司的会计政策及会计估计编制而成。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，高分子公司不存在纳入合并报表范围的子公司，高分子公司不存在合并财务报表范围变化的情况。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，高分子公司不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2）高分子公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
3）高分子公司执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
高分子公司根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，高分子公司不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，高分子公司不存在特殊的会计处理政策。
（十二）高分子公司成立以来与交易、增资、改制相关的评估情况
自2016年6月成立以来，高分子公司不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）高分子公司其他事项
1、吉兰泰集团签署关于高分子公司的附条件生效的重组增资协议
（1）相关协议达成的背景及约定的具体内容
中盐华湘化工有限公司（以下简称“中盐华湘”）系中盐集团控股子公司，中盐华湘主要产品包括糊树脂产品，中盐华湘因经营不善已进入破产重整程序。考虑到中盐华湘糊树脂业务与吉兰泰集团下属化工业务同属氯碱行业、存在一定协同效应，为充分利用中盐华湘糊树脂业务相关资产，吉兰泰集团与中盐华湘协商，拟由中盐华湘以糊树脂业务相关资产入股高分子公司。因此，吉兰泰集团与中盐华湘化工有限公司签订了《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资协议》及其补充协议（包括《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议》及《中盐吉兰泰高分子材料有限公司重组增资补充协议（二）》），双方就重组增资高分子公司事宜达成框架性协议。
前述重组增资协议主要约定中盐华湘以相关资产对高分子公司增资入股，具体资产范围由吉兰泰集团确认。协议约定，中盐华湘未来用于增资的资产价值及增资时高分子公司的价值均应由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，前述评估结果均需经高分子公司届时合法股东履行相关决策程序后认可，中盐华湘根据前述评估结果确定中盐华湘获取的高分子公司的股权。此外，协议约定了股东的权利和义务，高分子公司股东会、董事会、监事会的职权及相关违约、终止条款。
同时，协议约定中盐华湘认可高分子公司100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项。中盐华湘化工有限公司确认在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司股权交割事宜。协议约定的生效条件为中盐华湘化工有限公司债权人会议通过重整计划草案或郴州市中级人民法院裁定批准重整方案。2018年6月，郴州市中级人民法院民事裁定书裁定批准重整方案，前述协议生效条件成就。
（2）拟增资资产的具体情况
中盐华湘拟用于增资的资产主要用于聚合工序、干燥工序等，未来具体增资资产范围将由中盐华湘与高分子公司届时合法股东协商确定，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟用于增资资产范围尚未最终确定。如未来中盐华湘对高分子公司增资，则拟增资资产范围基本情况如下：
序号 生产设备用于工序 生产设备
1 聚合工序 聚合釜、分散泵、KTM阀门等
2 干燥工序 雾化器、干燥袋滤器等
3 粉碎包装工序 粉碎机、成品料仓等
4 空分空压工序 螺旋杆空压机、活塞空压机等
由于该增资事项未来需经高分子公司届时合法股东履行相关程序，该等增资事项存在一定不确定性，从谨慎角度出发，本次高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础。为保障上市公司利益，吉兰泰集团出具承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
（3）增资尚待履行的程序，该增资事项存在不确定性，不会对高分子公司未来生产经营及本次交易造成重大不利影响
本次增资尚需高分子公司届时合法股东履行内部决策程序基础上方可实施。同时，中盐华湘已认可高分子公司100%股权由吉兰泰集团转让至兰太实业事项，中盐华湘化工有限公司在本次重大资产重组事项实施完毕前，不办理高分子公司股权交割事宜，因此，在本次交易经有权机关审批前，该等增资事项无法实施。如本次重组最终经有权机构审批后得以顺利实施，高分子公司将变更至兰太实业名下，届时需由兰太实业依照相关关联交易审批程序履行内部程序后才能实施该等增资事项。因本次增资尚需待本次重组审批完成且高分子公司届时合法股东履行内部决策程序方可实施，因此该等增资事项存在不确定性。
高分子公司4万吨糊树脂项目于2016年开始建设，2017年9月顺利投产至今已实现满产能生产，产品质量逐步稳定，最近两年产销量保持在94%以上，产品已获得市场认可，高分子公司已拥有稳定经营糊树脂业务的能力。高分子公司已就8万吨糊树脂项目获得项目立项批复和环保批复，未来无论该等增资是否发生，高分子公司均可自主开展建设并经营糊树脂二期项目，因此该等增资不确定性不会对高分子公司生产经营产生重大不利影响。本次交易高分子公司估值预测未考虑高分子公司该等潜在增资事项，评估假设前提中不包括未来高分子公司可能发生增资事宜，相应业绩承诺也不建立在该等增资事项基础，同时本次交易完成前高分子公司该等增资事项不会发生，因此该等增资不确定性不会对本次交易产生重大不利影响。
2、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
高分子公司主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价等程序。
一、项目立项
序号 文件名称 出文机关 日期 文号
《阿拉善盟经济开发区经
济和信息化局关于中盐吉 阿拉善盟经济开发 2016年2 阿开经信发[2016]41
1 兰泰盐化集团有限公司年 区经济和信息化局 月26日 号
产8万吨糊状PVC搬迁改
造项目备案的通知》
《阿拉善盟经济开发区经
济和信息化局关于中盐吉 阿拉善盟经济开发 2016年4 阿开经信发[2016]58
2 兰泰盐化集团有限公司年 区经济和信息化局 月7日 号
产8万吨糊状PVC搬迁改
造项目投资变更的通知》
《内蒙古自治区企业投资 内蒙古阿拉善经济 2017年9 阿开审服发[2017]3
3 项目备案变更意见表》 开发区行政审批服 月5日 号
务局
二、环评批复
序号 文件名称 出文机关 日期 文号
《阿盟环保局关于中盐吉
兰泰盐化集团有限公司年 阿拉善盟环境保护 2016年4
1 产8万吨糊状PVC搬迁改 局 月6日 阿环审[2016]7号
造项目环境影响报告书的
批复》
《关于中盐吉兰泰盐化集
团公司年产8万吨糊状 阿拉善盟环境保护 2017年10
2 PVC搬迁改造项目环境影 局 月23日 -
响报告书变更投资主体的
说明》
3、业务经营相关资质
高分子公司相关业务经营资质如下表所示：序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
危险化学品安 阿拉善盟安全 蒙M危化使字 2018年7月9日至
1 全使用许可证 生产监督管理 （2018）000006 2021年7月8日 -
局 号
（1）高分子公司无需取得安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”之规定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业应当适用安全生产许可制度，并依法取得安全生产许可证后方可从事生产活动。
高分子公司的生产产品为糊树脂，糊树脂并非为《危险化学品名录》中列明的危险化学品，故高分子公司并非《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条中规定的“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业”，不适用安全生产许可制度，无需办理安全生产许可证。
（2）高分子公司已着手准备办理排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位需要办理排污许可证。高分子公司所处的聚氯乙烯行业已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，根据前述规定，聚氯乙烯行业办理排污许可证的时限要求为2019年。
为明确聚氯乙烯行业排污许可证的相关要求，中华人民共和国生态环境部于2019年4月22日发布了《关于征求<排污许可证申请与核发技术规范聚氯乙烯工业（征求意见稿）>国家环境保护标准意见的函》（环办标征函[2019]15号），目前关于聚氯乙烯工业排污许可的申请与核发技术规范正在征求意见中，尚未生效，因此聚氯乙烯行业排污许可的申请与核发工作暂未实质性开展。
中介机构查阅相关法律法规、访谈高分子公司环保负责人、走访当地环保部门、取得阿拉善盟生态环境局乌斯太分局出具的《关于中盐吉兰泰高分子材料有限公司排污许可证办理情况说明》，该说明确认目前相关技术规范尚未出台，高分子公司尚未完成排污许可证申领。近期高分子公司着手开展排污许可证前期申报工作，确保于2019年底取得排污许可证。
综上，截至目前聚氯乙烯工业虽已纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，但针对聚氯乙烯工业排污许可证的申请与核发技术规范尚未正式发布，待相关规范正式发布后高分子公司将根据环保行政管理部门的要求进行申请办理。
报告期内，高分子公司不存在被环境保护管理部门处罚的情形。阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，高分子公司自2016年6月设立以来，均能遵守国家法律、法规和政策性规定，没有因违反国家法律、法规和政策性规定而被处罚的情形。
（3）高分子公司无需办理取水许可证
根据《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修正）》第二条“本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源。取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资源费。本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、水井以及水电站等”之规定，利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人应当申请领取取水许可证。高分子公司目前使用的工业用水是利用氯碱化工排出的污水经污水处理公司处理后的中水，故高分子公司不属于《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修正）》第二条中规定的“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源”情形，无需办理取水许可证。
（4）高分子公司已取得生产经营所需的全部资质
高分子公司主要从事糊树脂产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
危险化学品安 阿拉善盟安全 蒙M危化使字 2018年7月9日至
1 全使用许可证 生产监督管理 （2018）000006 2021年7月8日 -
局 号
除上述证书外，高分子公司无需取得其他资质、许可和备案。
4、报告书披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
本独立财务顾问报告出具前12个月内，高分子公司没有重大资产购买、出售事项。
5、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、人员安置情况
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
7、债权债务转移情况
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
8、关联方非经营性资金占用情况
报告期内，高分子公司存在资金被控股股东及其关联方占用的情况。截至2019年6月30日，高分子公司已不存在非经营性资金占用情况。
报告期内高分子公司虽存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情况，但截至报告期末，该非经营性资金占用问题已经解决。根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰高分子材料有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZG210347号），自2019年7月19日至2019年8月31日，高分子公司不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，高分子公司不存在被吉兰泰集团及其关联方非经营性资金占用的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
针对资金占用事宜，中盐集团已出具承诺，“作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少损失。”
9、高分子公司核心人员的具体情况
高分子公司共有核心人员5名，具体情况如下：
陈欣，男，51岁，高分子公司副经理兼安全生产室主任，1992年至今历任原711矿郴州电化厂树脂分厂副厂长、郴州电化厂中计室副总工程师、郴州电化厂树脂厂副总工程师（厂长）、高分子公司副经理，2016年6月至今担任现职。
李启军，男，46岁，高分子公司副经理、党支部书记，1997年至今担任郴州华湘化工有限责任公司烧碱厂厂长、技改发展部部长、树脂厂厂长、技术发展部部长、高分子公司副经理、党支部书记，2016年6月至今担任现职。
许慧琴，女，36岁，高分子公司综合管理室副主任，2008年6月至今历任吉兰泰集团中控运行工、工艺技术员、工艺助理工程师、工艺工程师、企业管理部专员、高分子公司综合管理室副主任，2016年6月至今担任现职。
邵川，男，36岁，高分子公司安全生产室副主任，2008年起历任兰太实业氯酸钠厂工艺员、吉兰泰集团发展技术部工艺工程师，2016年6月至今担任现职。
何石波，男，38岁，高分子公司安全生产室副主任，2003年起至今担任郴州华湘化工有限责任公司工艺员、仪表工程师、高分子公司仪表工程师、安全生产室副主任，2016年6月至今担任现职。
10、高分子公司成立时间较短，其存在的经营风险及应对措施
（1）经营风险
高分子公司成立于2016年6月，于2017年9月开始试生产，主营业务经营期限较短。与大多数新设立的公司相同，其面临的经营风险主要包括生产技术和管理经验不足的风险、产品市场开拓不及预期的风险。
（2）应对措施
针对可能面临的技术经验不足的风险，高分子公司拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术人员从事糊树脂行业年限较长，具备丰富的实践经验，能够确保高分子公司糊树脂生产线顺利调试到位，高分子现有的技术人员储备能够满足生产经营需求。从试生产以来的生产情况看，高分子公司生产技术趋于成熟，产品质量逐步稳定。
针对可能面临的管理经验不足的风险，作为氯碱产业链的延伸项目，高分子公司充分发挥吉兰泰集团和氯碱化工在化工领域积累的多年管控经验，目前在成本管理及产品质量管理方面已具有较高水平。
针对可能面临的产品市场开拓不及预期的风险，高分子公司充分利用中盐集团品牌优势，积极开发产品市场，2018年所生产的产品99.72%实现了对外销售，不存在产品滞销情况。
三、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债
（一）基本情况
吉兰泰集团拟转让的纯碱业务经营性资产及负债主要包括纯碱产品生产加工相关的资产及负债。纯碱厂为吉兰泰集团下属生产单位，位于内蒙古自治区阿拉善盟左旗吉兰泰镇，于1991年8月开工建设，1994年9月正式建成投产。
纯碱厂的主要业务为从事纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。工业纯碱是重要的化工原料之一，主要用于轻型工业、建材、化学工业等，食用碱主要用于生产味精。
（二）财务状况
1、主要财务数据及财务指标
最近两年及一期，吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 30,607.56 44,355.19 53,900.40
总负债 18,258.40 33,650.04 36,918.61
所有者权益 12,349.16 10,705.15 16,981.80
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 25,085.24 52,501.29 54,860.09
营业成本 20,670.27 44,342.99 42,763.91
营业利润 1,610.49 1,958.19 6,084.75
利润总额 1,610.79 1,510.99 6,088.30
净利润 1,625.79 1,473.60 6,104.46
扣除非经常性损益后 1,625.56 1,644.26 6,101.80
的净利润
主要财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
/2019年1-6月 2018年度 2017年度
资产负债率 59.65% 75.86% 68.49%
流动比率 0.63 0.77 0.91
速动比率 0.35 0.59 0.82
毛利率 17.60% 15.54% 22.05%
净利润率 6.48% 2.81% 11.13%
息税折旧摊销前利润 2,861.92 4,354.04 8,353.24
利息保障倍数 8.89 7.68 27.00
2、非经常性损益
最近两年及一期，吉兰泰集团纯碱厂的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 - -227.73 -
债务重组损益 - - 15.78
除上述各项之外的其他营业 0.30 0.18 -12.23
外收入和支出
所得税影响额 -0.08 56.89 -0.89
合计 0.23 -170.66 2.66
报告期内，纯碱厂的非经常性损益分别为2.66万元、-170.66万元和0.23万元，非经常性损益较小，纯碱厂非经常性损益不具备持续性。
（三）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
交易标的的主要资产为吉兰泰集团拥有的关于纯碱业务的经营性资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、土地使用权等。
（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的房屋建筑物建筑面积合计为76,358.71平方米，共登记在6项房屋所有权证名下。吉兰泰集团纯碱业务的房屋建筑物产权情况如下：
序号 房产证号 坐落 积建（筑m面2）房屋用途 取得方式 他权项利
阿拉善左旗吉兰
蒙（2019）阿 泰镇乌兰布和南
1 拉善左旗不 街东侧碱厂生活 5,348.49 其他 自建 无
动产权第 区（原碱业有限
000878号 责任公司单身
楼、多功能厅）
蒙（2019）阿 阿拉善左旗吉兰
2 拉善左旗不 泰镇乌兰布和社 4,398.86 其他 自建 无
动产权第 区乌兰布和南街
序号 房产证号 坐落 建筑面 房屋用途 取得方式 他项
积（ 2m） 权利
000880号 东侧（宾馆）
房权证吉字 吉镇乌兰布和南
3 第全民0010 街东侧 598.98 生产 自建 无
号
蒙（2019）阿 阿拉善左旗吉兰
拉善左旗不 泰镇乌兰布和社
4 动产权第 区乌兰布和南街 533.08 其他 自建 无
000879号 东侧（易货库停
车场）
蒙（2019）阿 阿拉善左旗吉兰
5 拉善左旗不 泰镇乌兰布和社 64,232.41 工业 自建 无
动 产 权 第 区乌兰布和南街
0001025号 （生产厂区）
蒙（2019）阿 阿拉善左旗吉兰
6 拉善左旗不 泰镇乌兰布和社 1,246.89 工业 自建 无
动 产 权 第 区乌兰布和南街
0001026号 （生产厂区）
合计 76,358.71 - - -
注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述房产的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完
成后相关权属将变更至上市公司
（2）机器设备
截至2019年6月30日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的机器设备的账面价值为7,264.62万元，其中账面价值为250万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
序号 名称 启用日期 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
1 2#碳化塔 2013/12/11 395.79 114.89 - 280.90
2 3#碳化塔 2013/12/11 392.30 113.87 - 278.42
3 碳化塔 2011/12/31 459.19 181.76 - 277.42
4 5#碳化塔 2012/12/31 407.40 139.76 - 267.64
5 1#锅炉受热面 2012/12/31 433.13 191.04 - 242.09
上述机器设备权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（3）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的土地使用权共计14宗，其中以出让方式取得土地8宗，以租赁方式取得土地6宗；土地面积合计为2,816,973.41平方米，其中以出让方式取得土地627,048.21平方米，以租赁方式取得土地2,189,925.20平方米。具体情况如下：
序号 证书编号 坐落 取得 土地面积 用途 到期日 他项
方式 （ 2m） 权利
蒙（2019） 阿拉善左旗吉兰
1 阿拉善左旗 泰镇银湖社区工 出让 48,912.27 工业 2039/1/4 无
不动产权第 业西街南侧（物 用地
000876号 资供应大院）
蒙（2019） 阿拉善左旗吉兰
阿拉善左旗 泰镇乌兰布和社 工业
2 不动产权第 区乌兰布和南街 出让 10,339.25 用地 2039/1/4 无
000879号 东侧（易货库停
车场）
蒙（2019） 阿拉善左旗吉兰 住宿
3 阿拉善左旗 泰镇乌兰布和社 出让 9,812.86 餐饮 2039/1/3 无
不动产权第 区乌兰布和南街 用地
000880号 东侧（宾馆）
阿拉善左旗吉兰
蒙（2019） 泰镇乌兰布和社
4 阿拉善左旗 区乌兰布和南街 出让 31,065.57 工业 2039/1/4 无
不动产权第 东侧碱厂生活区
000878号 （单身楼、多功
能厅）
蒙（2019） 阿拉善左旗吉兰
5 阿拉善左旗 泰镇乌兰布和社 出让 213,458.93 工业 2039/1/4 无
不动产权第 区乌兰布和南街
0001025号 （生产厂区）
蒙（2019） 阿拉善左旗吉兰
6 阿拉善左旗 泰镇乌兰布和社 出让 13,459.33 工业 2039/1/4 无
不动产权第 区乌兰布和南街
0001026号 （生产厂区）
蒙（2017） 阿拉善左旗吉兰
7 阿拉善左旗 泰镇乌兰布和社 出让 240,000.00 工业 2063/10/28 无
不动产权第 区 用地
0006057号
蒙（2017）
8 阿拉善左旗 阿拉善左旗吉兰 出让 60,000.00 工业 2057/6/10 无
不动产权第 泰镇 用地
0006060号
阿左国用 阿左旗吉兰泰镇
9 （2015）第 乌兰布和社区碱 租赁 566,258.60 工业 2020/05/28 无
1183号 厂东3公里处
阿左国用 阿左旗吉兰泰镇
10 （2015）第 乌兰布和社区碱 租赁 216,610.16 工业 2020/05/28 无
1177号 厂东3公里处3
号渣水库
序号 证书编号 坐落 方取得式土（地m面2）积用途 到期日 他权项利
蒙（2017） 阿左旗吉兰泰镇
11 阿拉善左旗 乌兰布和社区碱 租赁 179,770.44 工业 2020/05/28 无
不动产权第 厂东3公里处1 用地
0006062号 号摊晒池
蒙（2017） 阿左旗吉兰泰镇
12 阿拉善左旗 乌兰布和社区碱 租赁 45,030.55 工业 2020/05/28 无
不动产权第 厂东3公里处2 用地
0006061号 号摊晒池
蒙（2017） 阿拉善盟左旗吉
阿拉善左旗 兰泰镇乌兰布和 工业
13 不动产权第 社区碱厂东3公 租赁 78,851.16 用地 2020/05/28 无
0006058号 里处氯化钙生产
区3号摊晒池
蒙（2017） 阿左旗吉兰泰镇
14 阿拉善左旗 乌兰布和社区碱 租赁 1,103,404.29 工业 2020/05/28 无
不动产权第 厂东3公里处4 用地
0006059号 号摊晒池
合计 2,816,973.41 - - -
注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上表中土地使用权的权利人均为吉兰泰集团，在本
次交易完成后相关权属变更至上市公司
纯碱厂租赁土地具体情况如下：序号 出租 权利 土地使 坐落 使用权面积 租赁 到期日 用途
人 人 用证号 （㎡） 期限
阿拉 阿左国用 阿左旗吉
善左 吉兰 （2015） 兰泰镇乌 生产经
1 旗国 泰集 第1183 兰布和社 566,258.60 5年 2020/05/28 营用地
土资 团 号 区碱厂东
源局 3公里处
阿左旗吉
阿拉 阿左国用 兰泰镇乌
善左 吉兰 （2015） 兰布和社 生产经
2 旗国 泰集 第1177 区碱厂东 216,610.16 5年 2020/05/28 营用地
土资 团 号 3公里处
源局 3号渣水
库
蒙（2017）阿左旗吉
阿拉 阿拉善左 兰泰镇乌
善左 吉兰 旗不动产 兰布和社 生产经
3 旗国 泰集 权第 区碱厂东 179,770.44 5年 2020/05/28 营用地
土资 团 0006062 3公里处
源局 号 1号摊晒
池
阿拉 吉兰 蒙（2017）阿左旗吉 生产经
4 善左 泰集 阿拉善左 兰泰镇乌 45,030.55 5年 2020/05/28 营用地
旗国 团 旗不动产 兰布和社
序号 出租 权利 土地使 坐落 使用权面积 租赁 到期日 用途
人 人 用证号 （㎡） 期限
土资 权第 区碱厂东
源局 0006061 3公里处
号 2号摊晒
池
阿拉善盟
蒙（2017）左旗吉兰
阿拉 阿拉善左 泰镇乌兰
善左 吉兰 旗不动产 布和社区 生产经
5 旗国 泰集 权第 碱厂东3 78,851.16 5年 2020/05/28 营用地
土资 团 0006058 公里处氯
源局 号 化钙生产
区3号摊
晒池
蒙（2017）阿左旗吉
阿拉 阿拉善左 兰泰镇乌
善左 吉兰 旗不动产 兰布和社 生产经
6 旗国 泰集 权第 区碱厂东 1,103,404.29 5年 2020/05/28 营用地
土资 团 0006059 3公里处
源局 号 4号摊晒
池
上述土地主要用于存放纯碱厂生产过程中产生的氯化钙溶液等材料，该土地及其相关附属设施主要供纯碱厂使用，吉兰泰集团有意向继续续租该土地，前述土地继续由吉兰泰集团续租为最符合出租方及承租方双方利益的处理方式。依据《国土资源部关于印发<规范国有土地租赁若干意见>的通知》的规定，国家对土地使用者依法取得的承租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收回。承租土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。依据吉兰泰集团与阿拉善左旗国土资源局签订的《国有土地使用权租赁合同》，吉兰泰集团如需继续使用土地，需在租赁期限届满前60日提交申请书。因此，在国有土地使用权租赁届满前，土地使用者可向有关部门申请该土地使用权租赁的续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，政府部门将批准租赁土地使用权的续期。
本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉兰泰集团纯碱业务。如本次租赁土地使用权在本次交易完成后到期，后续兰太实业或新设机构将办理租赁土地使用权续期事宜。兰太实业或新设机构后续办理土地使用权续期符合相关法律法规的有关规定，后续兰太实业或新设机构办理租赁土地使用权续期预计不存在重大法律障碍。如在本次交易完成前上述租赁土地使用权到期，吉兰泰集团将办理相关续期手续；如在本次交易完成后上述租赁土地使用权到期，吉兰泰集团将协助上市公司办理相关续期手续。吉兰泰集团预计纯碱厂办理上述土地使用权的续租不存在障碍。同时，吉兰泰集团出具承诺，如因纯碱厂租赁土地事项给纯碱厂生产经营造成任何损失的，吉兰泰集团向兰太实业赔偿全部损失。
（4）商标、专利及其他资产
1）商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包合计拥有3项商标，具体情况如下：
序号 商标内容 编号 核定使用商品 有效日期 注册人
食用小苏打、食用碱、食 2013.10.28-
1 3297552 盐、酵母、曲种、食用芳 2023.10.27 吉兰泰集团
香剂
双乙酸钠、硫酸钠、氯化
钙、硅胶、纯碱、过磷酸 2014.08.21-
2 3281350 钠、食物防腐用化学品、 2024.08.20 吉兰泰集团
工业用粘合剂、偏硅酸钠、
轻质碳酸钙
3 760386 纯碱（工业碳酸钠） 2015.08.14- 吉兰泰集团
2025.08.13
注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述商标的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完
成后相关权属将变更至上市公司
2）专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务资产包共拥有 2项专利，其中实用新型专利1项，外观设计专利1项，具体情况如下：
序号 名称 专利号 类别 有效日期 注册人
1 包装袋（食用碱） ZL.201530258910.5 外观设计 2015.07.17-2 吉兰泰集团
025.07.16
2 窑气洗涤水循环 ZL201720014083.9 实用新型 2017.1.6-202 吉兰泰集团
系统 7.1.5
注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述专利的权利人均为吉兰泰集团，在本次交易完
成后相关权属将变更至上市公司
（5）对外股权投资
截至2019年6月30日，吉兰泰集团纯碱业务拟纳入重组范围的经营性资产及负债不存在对外股权投资的情形。
2、主要负债情况
截至2019年6月30日，吉兰泰集团纯碱业务的负债总额为18,258.40万元，均为流动负债。吉兰泰集团纯碱业务的主要负债情况如下表所示：
序号 项目 账面价值（万元） 占比
1 应付账款 13,230.18 72.46%
2 预收款项 1,422.94 7.79%
3 应付职工薪酬 548.25 3.00%
4 应交税费 242.65 1.33%
5 其他应付款 2,814.37 15.41%
流动负债 18,258.40 100.00%
非流动负债 - -
负债合计 18,258.40 100.00%
3、对外担保情况
截至2019年6月30日，吉兰泰集团拟转让的纯碱业务经营性资产及负债不存在或有负债的情况，不存在抵押、冻结或其他权利受限的情况。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
吉兰泰集团纯碱业务主营业务为纯碱产品（包括轻质纯碱、重质纯碱及食用碱）等的生产及销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），吉兰泰集团纯碱业务所处行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吉兰泰集团纯碱业务属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
吉兰泰集团纯碱业务所处行业为化学工业中的纯碱化工行业。
行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
国家发展和改革委员会 拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、
结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监
部门名称 职能
督实施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化
工业与信息化部 产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制
定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业
质量管理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
环境保护部 制定行业环保相关政策
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业
经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟
定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与
中国纯碱工业协会 鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、
政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科
研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协
作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等
（2）行业主要法律法规及政策
部门名称 法律法规及政策 主要内容
《石化产业调整和振 严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目
兴规划》 建设和炼油乙烯项目新布点
《国务院办公厅关于 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、
国务院办公厅 石化产业调结构促转 纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机
型增效益的指导意 构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评
见》（国办发[2016]57 和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺
号） 改造提升项目应实行等量或减量置换
《产业结构调整指导
目录（2011年本）（修 限制新建纯碱产能
正）》（国家发展改
革委第21号令）
A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给
《关于加强纯碱工业 的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；
建设管理促进行业健 B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全
国家发展和改 康发展的通知》（发 面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止
革委员会 改办工业（2006）391 核准和备案；
号） C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设
计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备
案
《纯碱行业清洁生产 评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱
评价指标体系（试 企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少
行）》（2007年第41 和避免污染物的产生，保护和改善环境
号）
财政部、国家税 《关于调低部分商品 自2007年7月1日起，纯碱的出口退税率从13%
务总局 出口退税率的通知》 下调为0，取消纯碱产品出口退税优惠政策
（财税[2007]90号）
部门名称 法律法规及政策 主要内容
从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、
环境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯
碱行业的进入标准进行了规定：
A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业
盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东
部地区，西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目，
西北地区不再审批新建、扩建联碱项目；
《纯碱行业准入条 B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：
工业与信息化 件》（工产业（2010）氨碱厂设计能力不得小于120万吨/年，其中重质
部 99号） 纯碱设计能力不得小于80%；联碱厂设计能力不
得小于60万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得
小于60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设
计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计
能力不得小于80%；
C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消
耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于 245
千克标准煤，氨耗小于等于340千克/吨碱，盐耗
小于等于1,150千克/吨碱
《清洁生产标准-纯碱 对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指
环境保护部 行业（HJ474-2009）》 标（末端处理前）、废物回收利用指标等环境保
护相关指标作出了明确规定
（3）行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的新增产能规模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求。
吉兰泰纯碱业务系采取氨碱法生产纯碱，主要生产地位于西北地区，不属于国家政策淘汰类的生产方式。
吉兰泰纯碱业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故吉兰泰纯碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
（1）主要产品介绍
吉兰泰集团纯碱业务资产包主要从事纯碱产品（碳酸钠）的生产和销售。
纯碱，学名碳酸钠，俗名苏打、石碱、洗涤碱，化学式Na2CO3，属于盐类，含十个结晶水的碳酸钠为无色晶体，结晶水不稳定，易风化成白色粉末碳酸钠，为强电解质，具有盐的通性和热稳定性，易溶于水，其水溶液呈碱性。
报告期内，吉兰泰集团纯碱业务的主要产品如下所示：
名称 图示 规格
轻质纯碱 40kg、1,000kg或散装
重质纯碱 50kg、1,000kg或散装
食用碱 40kg
（2）主要产品用途
纯碱广泛应用于建材、轻工、化工、冶金、纺织等工业部门和人们的日常生活中，堪称“化工之母”。建材行业主要用于制造玻璃，如平板玻璃、瓶玻璃、光学玻璃和高级器皿等；轻工行业主要用于洗衣粉、三聚磷酸钠、保温瓶、灯泡、白糖、搪瓷、皮革、日用玻璃、造纸等；化工行业主要用于制取钠盐、金属碳酸盐、小苏打、硝酸钠、亚硝酸钠、硅酸钠、硼砂、漂白剂、填料、洗涤剂、催化剂及染料等；冶金工业主要用作冶炼助熔剂、脱除硫和磷、选矿，以及铜、铅、镍、锡、铀、铝等金属的制备；在陶瓷工业中制取耐火材料和釉也会用到纯碱。另外，纯碱还可用于显像管、石油、医药、国防军工等领域。
从纯碱下游消费领域看，主要有平板玻璃、日用玻璃、化学品、氧化铝以及合成洗涤剂等，其中玻璃是最主要消费领域。
（3）主要生产工艺
纯碱生产工艺主要分天然碱法和合成碱法，而合成碱法又分氨碱法和联碱法，目前我国使用较多的是氨碱法和联碱法，分别占纯碱产品总产能比例达到45%和49%。吉兰泰集团纯碱业务的生产工艺为氨碱法，报告期内生产工艺未发生重大变化。
我国纯碱各生产工艺产能占比
资料来源：中国氯碱网
纯碱产品的主要生产工艺简介及优缺点对比情况如下：生产工艺 工艺简介 优点 缺点
以盐和石灰石为主要原料， 原料廉价易得，产品
氨碱法 以氨为中间辅助材料生产纯 质量高，合成氨可以 盐利用率较低，副产氯
碱的方法，产物包括纯碱和 循环使用，利用率高 化钙废渣排放量较大
碱化渣（氯化钙等）
以合成氨装置生产的氨和二 合成氨利用率较低，需
氧化碳及原盐为原料生产纯 原盐利用率高，污染 要配套合成氨装置，一
联碱法 碱并联产氯化铵的方法，产 少、能耗低 次性投资额较大，同时
物包括纯碱和氯化铵，生石 纯碱产能会受到化肥行
灰等 业的影响
以天然矿物碱，其主要成分
天然碱法 为碳酸钠和碳酸氢钠，经煅 成本低，产品质量好，质量较低，含硫酸根较
烧、过滤、结晶制得纯碱的 环境污染小 多；受限于天然碱资源
方法
4、主要生产工艺流程图
吉兰泰集团纯碱业务所使用的生产工艺为氨碱法，具体生产流程如下：
（1）原盐经溶解、精制后吸收来自母液蒸馏工序的氨气，成为合格的氨盐水进入碳化塔，与煅烧石灰石产生的窑气及煅烧重碱所产生的炉气逆流接触，产生的悬浮液经过滤、煅烧后所得产品为轻质纯碱或食用碱，煅烧后经固相水合、硫化床煅烧后所得产品为重质纯碱；
（2）过滤后产生的母液送入母液蒸馏工序，回收其中的氨进入吸收工序，产生的废液排入废液库；
（3）石灰石与白煤经混合后进入石灰窑进行煅烧后，产生的二氧化碳气用压缩机送碳化塔进行氨盐水碳酸化，生石灰经消化后送母液蒸馏工序使用。
原盐 石灰石 白煤
盐水精制 石灰石煅烧
CO2
盐水吸氨 石灰乳制备
NH3
氨盐水碳酸化 母液制备
CO2 重碱过滤
重碱煅烧
固相水合 流化床煅烧 纯碱成品包装
5、主要经营模式
（1）生产模式
吉兰泰集团纯碱业务的生产模式为以销定产、产销结合。
吉兰泰集团结合公司长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定每年的年度生产工作计划。吉兰泰集团每月召开月度调度例会，根据总体规划以及产品市场动态变化情况，分解按月下达月度生产任务。生产单位召开每周、每日生产调度会，将生产任务分解下达至具体车间班组，及时跟踪大宗原材料输入、能源管理、环保安全管理、设备检修维保、辅助性作业计划等流程的进度，推进生产的顺利进行和计划的落实，在完成生产任务后，通过内部质量分析和检测后完成产品的交付入库。
（2）采购模式
吉兰泰集团纯碱业务主要采购的产品为大宗原材料、备品备件、辅助材料等，主要负责原材料采购的部门为物资供应中心。采购环节的主要流程如下：
1）编制计划：生产管理部门根据月度生产需求，编制月度的原材料需求计划表并提交物资供应中心；
2）分解计划：物资供应中心根据生产部门提交的需求情况，分解编制每周的采购计划并提交相关业务负责人审核；
3）采购定价：物资供应中心召开定价会议，提出采购建议价格，并通过招标或比价的形式确定采购价格和供应商，并签署采购协议或订单；
4）采购验收：供应商根据具体采购订单供货，经过过磅、外观验收、入厂化验等流程后，确认不存在数量、质量问题后验收入库；
5）资金结算：物资供应中心编制结算单，并提交具体使用单位和相关负责人审批通过后，将结算单提交至财务部门，通知供应商开票并根据合同约定在规定期限内支付采购款项。
（3）销售模式
1）销售管理
吉兰泰集团纯碱产品的销售主要由营销中心负责，同时在具体销售的业务流程中财务部门、企业管理部门等其他部门亦会参与。具体流程如下：
①制定计划：营销中心根据公司生产部门的生产计划安排，编制年度、月度的销售经营工作计划；
②产品定价：营销中心根据财务管理部汇报的产品价格情况和企业管理部下发的最低价指导文件，搜集分析市场信息并提出建议价格，定价委员会通过召开会议确定最终销售价格；
③合同审批：销售人员与客户洽谈合同主要要素，生成销售合同，并提交质量管理部、监察审计部、营销中心负责人等审核，审核完成后与客户签署合同；
④信用管理：调查分析客户信用资料，对客户进行信用评估，确定客户的信用等级标准及具体额度，制定销售信用政策；
⑤销售回款：销售人员在与客户签署合同后，根据具体客户的信用政策和合同约定，向客户收取货款。
2）销售方式
吉兰泰集团纯碱厂主要采取直销和经销的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，纯碱厂主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，纯碱厂不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
吉兰泰集团纯碱产品的主要运输方式为铁路运输和汽车运输。吉兰泰集团根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的装车信息，组织装车并对实际物流运输过程进行监控，确保产品能够准确、及时进行发运。
（4）盈利模式
纯碱厂主要从事纯碱产品生产及销售。纯碱厂通过采购原盐、煤、石灰石等原材料，生产纯碱产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（5）结算模式
纯碱厂根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。纯碱厂设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
产能（万吨） 15.00 30.00 30.00
产量（万吨） 15.72 33.05 33.66
纯碱 产能利用率 104.80% 110.17% 112.20%
期初库存量（万吨） 0.15 0.55 0.12
期末库存量（万吨） 0.30 0.15 0.55
纯碱厂主要生产装置情况如下：序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
1 2#碳化塔 18 13 72.22%
2 碳化塔 18 11 61.11%
3 3#碳化塔 18 13 72.22%
序号 主要生产装置 预计使用年限（年） 尚可使用年限（年） 设备成新率
4 5#碳化塔 18 12 66.67%
5 1#锅炉受热面 14 8 57.14%
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
最近两年，吉兰泰集团纯碱产品存在产能利用率超过100%的情形，主要原因为纯碱生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间，生产效率提高。
综上，吉兰泰集团纯碱业务主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，且吉兰泰集团纯碱业务对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性。
纯碱厂取得阿拉善盟工业和信息化局出具证明确认：纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，上述超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚。
纯碱厂取得阿拉善盟应急管理局出具证明确认：纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建、改扩建生产线的情形，纯碱厂不存在违法违规情况。
纯碱厂取得阿拉善盟生态环境局出具证明确认：纯碱厂最近三年相关产品实际产量存在超过设计产能的情况，该局已经知悉上述情况，该等情况产生的原因系纯碱厂实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间、设备使用效率提升，纯碱厂不存在未经该局批准而新建生产线的情形，上述超产能情况不会导致纯碱厂受到该局行政处罚。
2）报告期内主要产品销售情况
报告期内，纯碱产品的销售价格及产销率情况见下表：
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
销售金额（万元） 24,432.50 51,253.18 52,171.42
纯碱 销量（万吨） 15.57 33.45 33.23
均价（元/吨） 1,569.20 1,532.23 1,570.01
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
产销率 99.05% 101.21% 98.72%
（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
报告 客户名称 产品类型 销售收入（不 占销售总收
期间 含税） 入的比例
内蒙古阜丰生物科技有限公司 纯碱 6,737.95 26.86%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 纯碱 4,336.83 17.29%
2019年 中玻投资有限公司 纯碱 1,124.75 4.48%
1-6月 内蒙古恒业成有机硅有限公司 纯碱 1,015.23 4.05%
安徽华光光电材料科技集团有限公 纯碱 877.21 3.50%
司
合计 14,091.97 56.18%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 纯碱 12,510.16 23.83%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 纯碱 7,080.69 13.49%
凯盛科技集团有限公司 纯碱 3,907.71 7.44%
2018年 林甸县森润淼机械制造有限公司 纯碱 2,801.16 5.34%
金昌万泰利达商贸有限责任公司 纯碱 2,712.67 5.17%
合计 - 29,012.39 55.26%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 纯碱 11,362.46 20.71%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 纯碱 6,157.84 11.22%
凯盛科技集团公司 纯碱 6,154.17 11.22%
2017年 中盐集团 纯碱、电及 3,710.21 6.76%
蒸汽等
石家庄凤山化工有限公司 纯碱 2,724.39 4.97%
合计 - 30,109.07 54.88%
注1：上述客户销售金额为该客户同一控制下相关公司销售金额的合并数
注2：报告期内，纯碱厂调整业务模式，通过吉兰泰集团对外销售，为反映纯碱厂实际销售
情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计
报告期内吉兰泰集团纯碱厂的前五大客户中，除中盐集团为纯碱厂的关联方外，其他客户与纯碱厂不存在关联关系。
报告期内，纯碱厂及可比公司客户集中度情况如下：标的资产/可比 2019年1-6月前五大 2018年前五大客户 2017年前五大客户销售金
公司 客户销售金额占营业 销售金额占营业收入 额占营业收入比例
收入比例 比例
山东海化 未披露 28.14% 22.07%
三友化工 未披露 5.30% 5.84%
平均值 - 16.72% 13.96%
纯碱厂 56.18% 55.26% 54.88%
2017 年及 2018 年，纯碱厂的前五大客户的销售集中度分别为 54.88%和55.26%，高于行业平均值。纯碱厂的销售集中度高于行业平均值，主要是由于纯碱厂的纯碱产能（30万）相对可比公司较低（三友化工纯碱产能340万吨、山东海化纯碱产能280万吨），纯碱厂以往年度生产经营中已与内蒙古阜丰生物科技有限公司、宁夏伊品生物科技股份有限公司、凯盛科技集团有限公司等客户建立良好合作关系，2017年及2018年源自前述三家客户的收入占纯碱厂的营业收入比例为43.15%和44.76%，收入贡献接近一半。因纯碱厂产能远低于可比公司，且主要客户需求较高，因此纯碱厂的销售集中度较高。
2017年、2018年及2019年1-6月纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子公司的销售合计金额分别为3,058.63万元、726.20万元及492.01万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
（3）客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划
本次交易完成后，纯碱厂纳入上市公司体系。上市公司和纯碱厂均属于化工行业，上市公司本身经营纯碱业务，在纯碱行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与纯碱厂加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善的销售渠道为纯碱厂发掘更多客户需求。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）报告期主要原材料和能源的采购情况
报告期内，纯碱厂采购的主要原材料和能源数量情况如下：
原材料名称 2019年1-6月 2018年 2017年
原盐（万吨） 21.61 47.79 46.08
石灰石（万吨） 23.83 51.13 50.55
烟煤（万吨） 8.66 37.87 30.37
无烟煤（万吨） - 0.67 1.38
原材料名称 2019年1-6月 2018年 2017年
焦炭（万吨） 2.59 3.37 2.94
液氨（万吨） 0.12 0.28 0.25
报告期内，纯碱厂原材料和能源的采购价格情况如下：
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
原盐（元/吨） 190.82 2.46% 186.24 -0.56% 187.28
石灰石（元/吨） 89.44 2.79% 87.01 10.03% 79.08
烟煤（元/吨） 242.44 -13.63% 280.70 5.31% 266.55
无烟煤（元/吨） - - 1,389.75 71.57% 810.00
焦炭（元/吨） 1,294.22 6.94% 1,210.23 -3.33% 1,251.95
液氨（元/吨） 2,842.09 -2.55% 2,916.53 19.74% 2,435.80
（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，纯碱厂主要原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原盐 4,328.87 33.21% 9,279.82 34.84% 10,206.55 36.94%
石灰石 2,194.38 16.83% 3,828.22 14.37% 3,714.54 13.44%
烟煤 3,762.88 28.86% 8,276.80 31.07% 8,749.32 31.67%
无烟煤 616.02 4.73% 325.16 1.22% 1,505.10 5.45%
焦炭 1,928.76 14.79% 4,350.77 16.33% 3,034.70 10.98%
液氨 205.82 1.58% 574.57 2.16% 420.25 1.52%
合计 13,036.74 100% 26,635.34 100.00% 27,630.46 100.00%
（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 占采购总金额
的比例
盐、修理、修
2019年 中盐集团 7,038.32 48.37%配劳务等
1-6月 内蒙古聚华炉料销售有限公司 焦炭 1,925.47 13.23%
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 占采购总金额
的比例
内蒙古中亿能源有限公司 烟煤 1,044.34 7.18%
宁夏中元天方经贸有限公司 石灰石、焦炭 862.49 5.93%
阿拉善盟金源顺物流有限公司 石灰石等 650.20 4.47%
合计 - 11,520.82 79.18%
中盐集团 盐、煤等 16,444.35 46.52%
内蒙古中亿能源有限公司 烟煤 3,462.56 9.79%
内蒙古聚华炉料销售有限公司 焦炭 2,302.69 6.51%
2018年 乌海市容大工贸有限公司 石灰石 1,911.81 5.41%
阿拉善盟金源顺物流有限公司 石灰石 1,670.71 4.73%
合计 - 25,792.12 72.96%
中盐集团 盐、煤等 8,703.54 26.39%
内蒙古中亿能源有限公司 烟煤 4,256.16 12.91%
宁夏金圆化工有限公司 烟煤 3,361.69 10.19%
2017年 乌海市容大工贸有限公司 石灰石 2,061.85 6.25%
宁夏汇丰合贸易有限公司 焦炭 1,490.98 4.52%
合计 - 19,874.22 60.26%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内吉兰泰集团纯碱厂的前五大供应商中，除中盐集团为纯碱厂的关联方外，其他客户与纯碱厂不存在关联关系。
报告期内，纯碱厂及可比公司供应商采购的集中度情况如下：标的资产/可比 2019年1-6月前五大 2018年前五大供应商采 2017年前五大供应商采
公司 供应商采购金额占 购金额占采购总金额比 购金额占采购总金额比
采购总金额比例 例 例
山东海化 未披露 62.38% 70.18%
三友化工 未披露 13.97% 8.01%
平均值 - 38.18% 39.10%
纯碱厂 79.18% 72.96% 60.26%
2017年及2018年，纯碱厂的前五大供应商的采购集中度分别为60.26%、72.96%,高于行业平均值39.10%和38.18%。纯碱厂采购集中度较高主要是由于纯碱厂向关联方采购盐等各类原材料交易金额较大导致。
报告期内，纯碱厂向中盐集团下属企业关联采购金额分别为8,703.54万元、16,444.35万元和7,038.32万元，占采购总金额的26.39%、46.52%和48.37%。纯碱厂生产区域位于吉兰泰盐湖，即兰太实业工业盐产地，纯碱厂从兰太实业采购工业盐具有明显的便利性，因此纯碱厂向兰太实业采购工业盐具有合理性。本次交易完成后，纯碱厂纳入上市公司合并范围，该等采购将在合并报表层面抵消。
上述采购交易中，2017年、2018年和2019年1-6月。纯碱厂向上市公司、氯碱化工、高分子公司采购的合计金额分别为8,582.87万元、10,249.46万元和4,897.17万元，本次交易完成后该等关联交易将在合并报表层面抵消。
（4）供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划
除了与现有的供应商合作外，纯碱厂将继续丰富供应商目录，推进招标或比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商。同时，纯碱厂将加强供应商的审核管理，根据供应商年度供货表现对供应商进行考核，建立供应商竞争淘汰机制，降低采购风险和成本。
8、安全生产情况
（1）安全生产制度
吉兰泰集团高度重视安全生产工作，认真贯彻安全生产相关政策、法律法规以及政府有关部门关于隐患治理的各项工作部署。吉兰泰集团设立了安全环保部作为专门的安全管理机构，配置有专职安全管理人员，负责日常安全管理工作，此外每个车间、班组设有兼职安全员，形成从上到下的安全管理网络。
（2）安全生产合规性说明
报告期内，吉兰泰集团纯碱业务未发生过安全生产事故。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，吉兰泰集团能够按照各项安全生产法律法规依法经营，报告期内，吉兰泰集团没有因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
（3）安全生产投入情况
报告期内，纯碱厂安全生产投入情况：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
安全生产投入 141.50 354.88 364.81
9、环境保护情况
（1）环境保护措施
吉兰泰集团在纯碱生产的过程中会产生粉尘、固体废弃物、废水、废气和噪声污染。吉兰泰集团一直高度重视环境保护工作，投入资金建设与纯碱产能相配套的环保设施，包括污水处理装置、固体废弃物处理装置、静电除尘装置、脱硫脱硝装置、烟气连续监测系统等，并严格要求各部门建立环保设施运行及检修记录，保证环保设施的正常运行。吉兰泰集团采用的环境保护措施如下：
1）环保管理措施
吉兰泰集团设立了安全环保部作为环境保护的主管部门，对环境保护实施统一的监督管理。安全环保部根据《中华人民共和国环境保护法》以及其他法律法规，结合吉兰泰集团的实际情况，制定了多项环保制度，进行环境保护监督和管理工作。
2）废气和粉尘的处理
吉兰泰集团纯碱产品的生产过程中会产生内含粉尘、二氧化硫、氮氧化物等污染物的废气，纯碱厂使用包括“低氮燃烧+SNCR脱硝系统+臭氧发生器+旋流除尘塔+半干法脱硫+布袋除尘器”等装置在内的烟气净化系统进行除尘、脱硫、脱硝处理，废气中污染物含量能够满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223—2011）对污染物排放浓度限值和环保行政管理部门核定的污染物排放总量要求后，废气方对外排放。
静电除尘器和布袋除尘器收集的烟尘，在渣水池暂存后利用渣浆泵排至渣浆库，沉淀后上清液回收后用于冲渣，废渣送至固体废弃物填埋场后填埋。
3）固体废弃物和废水的处理
纯碱生产过程中产生的固体废弃物主要包括锅炉灰渣、硫酸钙等。
锅炉灰渣首先考虑全部综合利用，不对外排放，无法综合利用的部分送至固体废弃物填埋场进行填埋；脱硫过程中使用生石灰粉作为脱硫剂，脱硫后产物主要为硫酸钙等，暂时存放于厂内渣水池，后续利用渣浆泵将其排放至渣水库，沉淀后废渣送至固体废弃物填埋场后填埋。
脱硫脱硝塔的处理过程不产生废水，旋流除尘塔处理过程产生的冲渣废水暂时排入渣水池，最终排入渣水库进行回收利用。
4）噪声的处理
在设备选型方面，吉兰泰集团尽量选择噪声低的设备，并对噪声设备采用减振、安装隔音罩、使用消音器等，对噪声部位进行加罩封闭、屏蔽、隔离等措施，使厂界噪声稳定达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准，减缓噪音对外界环境的影响。
（2）环保处罚情况及合规性说明
1）报告期内环保处罚情况
2017年4月，阿拉善盟左旗环境保护局在检查吉兰泰集团纯碱厂项目时，发现颗粒物、二氧化硫存在超标排放的情形，于2017年6月1日下发了《行政处罚决定书》（阿左环罚字[2017]4号），对吉兰泰集团纯碱厂处以10万元的罚款。
2）合规性
吉兰泰集团纯碱业务在收到处罚决定书后，及时缴纳了相关罚款，并积极按照环境保护主管部门的要求进行整改工作，包括进行环保排污检查、引入新的环保设备、建立环境保护制度、加强员工环保教育和培训等。报告期内，除上述行政处罚之外，吉兰泰集团纯碱业务遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，不存在因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境保护分局出具《证明》确认，吉兰泰集团依据前述行政处罚决定书进行了整改，前述行政处罚决定未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。报告期内，吉兰泰集团除前述行政处罚外，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定而被处罚的情形。阿拉善盟生态环境局出具证明，报告期内吉兰泰集团均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，纯碱厂环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
环保投入支出 594.62 1,602.58 1,169.02
（4）环保方面的政策变化对纯碱厂经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。纯碱厂认真贯彻落实各项环保法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保治理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
纯碱厂按照《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）相关要求，实施锅炉烟气脱硫脱硝升级改造项目，并积极采取优化工艺操作、升级设备设施等措施，确保各项污染物指标达标排放。纯碱厂按照国家《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》文件要求，计划对现有锅炉烟气再次实施超低排放改造，改造后锅炉烟气中烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均能达到国家规定超低排放标准，目前项目已完成前期可研、立项及项目招标工作，预计2019年底前完成。
2017 年，纯碱厂完成脱硫石灰上料系统改造项目，实现了脱硫剂从运输、输送密闭空间作业，从根本上解决了脱硫剂存取过程中二次扬尘的产生，实现遏制粉尘外溢。2018年，纯碱厂完成烟煤堆场防风抑尘喷湿水增设工作，在上料、卸车时投用喷湿水抑尘，对暂时不能堆存的烟煤用抑尘网进行覆盖，达到抑制和减少二次扬尘的目的，完成石灰皮带廊和石灰窑窑顶除尘技改工作，对纯碱厂治污、减排起到极大的促进作用。
江苏响水“3.21”特别重大安全事故发生后，根据内蒙古自治区、阿拉善盟、阿拉善经济开发区各级政府部门开展安全、环保检查的文件通知精神，纯碱厂针对安全生产、环保进行自查，未发现有重大安全生产及环保隐患。阿拉善盟相关领导及应急管理局、生态环境分局等部门前往纯碱厂进行安全生产、环保检查，未发现重大安全、环保隐患。阿拉善盟应急管理局出具《证明》确认，报告期内，吉兰泰集团能够按照各项安全生产法律法规依法经营，没有因违反国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。阿拉善盟生态环境局出具《证明》确认，报告期内，吉兰泰集团能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门政策性规定的重大违法违规行为，亦未有因重大违法违规行为而被环境保护管理部门处罚的情形。
综上，纯碱厂根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并持续进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面政策变化未对标的资产经营产生重大影响。
10、质量控制情况
（1）质量控制标准
吉兰泰集团依据《GB/T19001质量管理体系》、《GB/T28001职业健康安全管理体系》、《AQ/T9006企业安全生产标准化基本规范》以及国家有关法律法规、行业要求、客户需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。吉兰泰集团在扩大生产规模的同时也在产品品质、质量服务等方面不断改进，产品均严格执行国家标准和企业标准。吉兰泰集团纯碱产品的质量标准如下：
产品名称 产品质量标准
中华人民共和国国家标准 GB210.1-2004《工业碳酸钠及其试验方法
工业纯碱 第1部分：工业碳酸钠》
中华人民共和国国家标准 GB/T210.2-2004《工业碳酸钠及其试验方
法第2部分：工业碳酸钠试验方法》
食用碱 中华人民共和国国家标准GB2760-2014《食品安全国家标准：食品添
加剂使用标准》
（2）质量控制措施
吉兰泰集团生产的纯碱产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
大宗原材料、辅料的质量验收标准执行吉兰泰集团内部制定的《大宗原辅料内部控制指标》及《大宗原辅料拒收标准》，物资供应中心组织使用单位和按要求需要参与验收的单位，依据合同要求、供货方提供的产品合格证、产品检验报告、发货清单、技术资料等产品信息资料，按外观质量和内在质量进行分步验收。
在对原材料质量标准进行严格把关后，吉兰泰集团对生产完成的纯碱产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行外观检测和化验检测，确保纯碱产品的质量能够符合客户的要求。
同时，吉兰泰集团注重质量管理体系的建设：通过制定质量控制目标和监控计划，由质量管理部对目标进行具体分解，全程跟踪质量流程；各生产车间定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（3）产品质量纠纷
报告期内，吉兰泰集团纯碱厂未发生重大产品质量纠纷。阿拉善经济开发区市场监督管理局出具《证明》确认，报告期内吉兰泰集团一直依照国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定依法经营，没有因违法国家及地方有关产品质量监督管理方面的法律、法规的规定而被主管部门处罚的情形。
11、主要产品生产技术所处的阶段
纯碱厂主要从事纯碱产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂主要产品技术成熟，主要产品的生产技术处于大批量生产阶段。
12、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
纯碱厂拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，纯碱厂拥有2名核心技术人员，核心技术人员从事纯碱行业年限较长，具备丰富的实践经验，为纯碱厂的业务发展提供重要支持。
13、纯碱厂相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，纯碱厂产能利用率分别为 112.20%、110.17%和 104.80%，产能利用率较高。
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
纯碱厂目前暂无新增产能的经营计划。纯碱厂未来他资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出和环保设备更新改造支出，预计投资总额为5,579万元，相关测算依据包括公司固定资产投资计划、相关可研报告。纯碱厂未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
14、纯碱厂产销情况说明
报告期内，纯碱厂纯碱产品产销率分别为 98.72%、101.21%和 99.05%，产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
纯碱厂结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划，纯碱厂按周召开定价会确定产品在各区域的最低销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单，对于纯碱厂重要客户，纯碱厂通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证纯碱厂销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，纯碱厂主要客户情况如下：报告期间 客户名称 销售收入 占销售总收入
（不含税） 的比例
内蒙古阜丰生物科技有限公司 6,737.95 26.86%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 4,336.83 17.29%
2019年 中玻投资有限公司 1,124.75 4.48%
1-6月 内蒙古恒业成有机硅有限公司 1,015.23 4.05%
安徽华光光电材料科技集团有限公司 877.21 3.50%
合计 14,091.97 56.18%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 12,510.16 23.83%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 7,080.69 13.49%
凯盛科技集团有限公司 3,907.71 7.44%
2018年 林甸县森润淼机械制造有限公司 2,801.16 5.34%
金昌万泰利达商贸有限责任公司 2,712.67 5.17%
合计 29,012.39 55.26%
内蒙古阜丰生物科技有限公司 11,362.46 20.71%
宁夏伊品生物科技股份有限公司 6,157.84 11.22%
凯盛科技集团有限公司 6,154.17 11.22%
2017年 中盐集团 3,710.21 6.76%
石家庄凤山化工有限公司 2,724.39 4.97%
合计 30,109.07 54.88%
报告期内，纯碱厂前三大客户占营业收入的比例分别为 43.15%、44.76%和48.63%，占比较高，报告期内，纯碱厂主要客户为内蒙古阜丰生物科技有限公司和宁夏伊品生物科技股份有限公司，两者贡献收入达到纯碱厂营业收入的 30%以上。
（3）主要竞争对手
纯碱厂主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2019年1-6月产销量 2018年产销率 2017年产销率
山东海化 未披露 102.49% 97.75%
三友化工 未披露 101.85% 98.28%
公司名称 2019年1-6月产销量 2018年产销率 2017年产销率
平均值 - 102.17% 98.02%
注：山东海化产销率为化工产品产销率（其中纯碱占80%以上）
（4）在手订单情况
纯碱厂纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售，一般来说，每月月末，纯碱厂在手订单规模约为下月销售规模的30%左右。
综上，纯碱厂建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，纯碱厂主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致。
（五）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
纯碱厂的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
财务部收到客户签收的发运凭证后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
纯碱厂会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰集团有限公司制碱业务审计报告及财务报表》，纯碱厂财务报表的编制基础为：
纯碱厂以持续经营为基础，根据吉兰泰集团纯碱业务与内蒙古吉兰泰碱业有限公司摊晒资产实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的披露规定编制模拟财务报表。
根据证监会的相关规定，吉兰泰集团管理层需对本次拟重组的制碱业务的模拟财务报表进行编制。由于拟重组的制碱业务不是独立法人实体或集团，模拟财务报表按照以下假设基础编制：
1）按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制模拟财务报表；
2）假设纯碱厂自2016年1月1日起为独立的生产经营主体，所有会计政策均与兰太实业总体保持一致，但兰太实业报告期没有相同或相似的交易和事项且无相关会计政策及会计估计的，则沿用吉兰泰集团公司原有的会计政策及会计估计；
3）模拟资产负债表
依据吉兰泰集团、内蒙古吉兰泰碱业有限公司相关期间的财务记录，并按照前述合同所定义的项目资产业务范围，将与该制碱业务直接相关的资产、负债予以识别，资产、负债的差额直接确认为“归属于母公司所有者权益”。
4）模拟利润表
基于会计谨慎性原则，假设模拟利润表反映了该制碱业务报告期所产生的来自于经营业务的全部收入、成本和费用。对与项目经营相关的收入及成本予以直接认定。
对模拟期间的期间费用，根据吉兰泰集团有限公司第三届董事会第十二次会议决议之三管理费用分配方案进行分配管理费用。其他费用以吉兰泰集团公司本部模拟期间账面发生的全部期间费用为基础，首先剔除与纯碱厂完全不相关的费用；然后按本次重组标的人员范围，剔除同期吉兰泰集团公司本部重组范围外的人员所对应的工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费等；剩下的费用基于吉兰泰集团公司本部主要服务于纯碱厂，不予分摊。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，纯碱厂不存在纳入合并财务报表的子公司，纯碱厂不存在合并报表范围变化情况。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，纯碱厂不存在资产转移剥离调整事项。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2）纯碱厂自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
3）纯碱厂执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
纯碱厂根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，纯碱厂不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，纯碱厂不存在特殊的会计处理政策。
（六）最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
交易标的为非股权类资产，最近三年未发生过权益交易、增资或改制相关的评估或估值等情形。
（七）其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
纯碱厂涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况如下表所示：
一、项目立项
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
1 关于阿拉善盟吉兰泰纯碱项 中华人民共和国国 1985.10.19 计原[1985]1837
目建议书的复函 家计划委员会 号
2 关于审批吉兰泰纯碱工程可 中华人民共和国国 1987.10 计原[1987]1801
行性研究报告的请示 家计划委员会 号
印发《关于审批吉兰泰纯碱 中华人民共和国国 计原[1987]2074
3 工程可行性研究报告的请 家计划委员会 1987.11.4 号
示》的通知
4 关于内蒙古吉兰泰纯碱项目 化学工业部 1988.11.2 [88]化基审字第
初步设计审批的函 497号
5 关于阿盟吉兰泰纯碱厂初步 内蒙古自治区城乡 1989.4.13 内建设字[89]第
设计的批复 建设环境保护厅 133号
二、环评批复
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
关于《内蒙古阿拉善盟纯碱 内蒙古自治区城乡 内建环字[86]第
1 厂环境影响报告书》予评意 建设环境保护厅 1986.11.27 532号
见
关于中盐吉兰泰集团有限公
2 司吉兰泰纯碱厂30万吨/年 内蒙古自治区阿拉 2007.6.12 阿环发
纯碱项目竣工环境保护验收 善盟环境保护局 [2007]103号
的批复
三、规划用地批复
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
1 关于阿盟吉兰泰碱厂建设征 内蒙古自治区土地 1989.5.13 内土政字
用土地的批复 管理局 [1989]101号
2、业务模式调整
2017年6月，吉兰泰集团的住所由内蒙古自治区阿拉善盟左旗吉兰泰镇变更至内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）。吉兰泰集团的办公地址主要集中在阿拉善经济开发区，而纯碱厂的生产经营地位于阿拉善盟左旗吉兰泰镇。纯碱厂在2017年内对业务模式进行了调整，由吉兰泰碱业（注册地位于阿拉善盟左旗吉兰泰镇）代纯碱厂进行对外采购，纯碱产品通过吉兰泰集团向最终客户进行销售：即吉兰泰集团与最终客户签订销售合同，吉兰泰集团向客户收取货款，后吉兰泰集团再向纯碱厂支付纯碱货款。2018年12月，吉兰泰集团设立中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司，由中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司作为纯碱厂业务的实施主体。2019 年第二季度开始，中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱分公司对外直接采购纯碱厂业务所需原材料，对外直接销售纯碱产品。
3、业务经营资质情况
吉兰泰集团的纯碱业务取得的业务经营资质情况如下表所示：序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
排污许可 阿拉善盟
1 证 环境保护 911529001174447212001P 2017.06.27-2020.06.26 -
局
内蒙古自 食品添
2 食品生产 治区食品 SC20115292100164 2017.01.22- 加剂：碳
许可证 药物监督 2022.02.11 酸钠
管理局
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
内蒙古自
3 取水 治区阿拉 取水（蒙阿）字[2018]第 2018.01.01- -
许可证 善盟水务 03号 2022.12.31
局
内蒙古自 内蒙古自
4 治区热电 治区经济 25 2017.11.11-2019.11.11
联产机组 和信息化
认定证书 委员会
注：排污许可证及热电联产机组认定证书证载权利人为内蒙古吉兰泰碱业有限公司，在本次
交易完成后相关权利人将变更至上市公司
（1）相关资质证书办理条件
1）排污许可证
《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的《排污许可证》办理条件及纯碱厂的排污具体情况如下：
序号 条件要求 纯碱厂具体情况
1、纯碱厂锅炉烟气脱硫、脱硝持续升级改造项目已
依法取得建设项目环境影响评价 于2015年5月完成环境影响评价报告表及批复，
文件审批意见，或者按照有关规 2015年8月通过验收取得项目竣工环保验收批复文
1 定经地方人民政府依法处理、整 件
顿规范并符合要求的相关证明材 2、纯碱厂3#渣水池项目已于2015年6月完成环境
料 影响评价报告及批复，已于2015年9月通过环保验
收
纯碱厂锅炉烟气中氮氧化物、二氧化硫、烟尘平均
2 采用的污染防治设施或者措施有 排放浓度均达到《火电厂大气污染物排放标准》
能力达到许可排放浓度要求 （ 3 3GB13223-2011）≦200mg/Nm 、≦200 mg/Nm 、
≦ 330mg/Nm标准限值要求
自行监测方案通过上级环保主管部门审核并按照要
3 自行监测方案符合相关技术规范 求上传至《内蒙古自治区污染源监测数据管理与信
息共享平台》
本办法实施后的新建、改建、扩
建项目排污单位存在通过污染物
排放等量或者减量替代削减获得 纯碱厂锅炉烟气脱硫脱硝除尘持续升级改造项目完
4 重点污染物排放总量控制指标情 成投用后，烟气污染物排放浓度较之前明显降低
况的，出让重点污染物排放总量
控制指标的排污单位已完成排污
许可证变更
纯碱厂于2019年二氧化硫平均排放浓度
3；氮氧化物平均排放浓度 368.4mg/Nm182.4mg/Nm ；
排放浓度符合本办法第十六条规 颗粒物平均排放浓度18.8mg/Nm3；排放浓度均达到
5 定，排放量符合本办法第十七条 《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）
规定 ≦200 mg/Nm3、≦200mg/Nm3、≦30mg/Nm3标准
限值要求。2018年度二氧化硫排放量244.42吨，氮
氧化物排放量417.66吨，污染物排放量均在排污许
可证允许范围内
2）食品生产许可证
《中华人民共和国食品安全法（2018修正）》第三十三条规定的《食品安全许可证》的办理条件及纯碱厂的具体情况如下：
序号 条件要求 纯碱厂具体情况
具有与生产经营的食品品种、数量相适应的食
1 品原料处理和食品加工、包装、贮存等场所， 有原材料贮存场所；设置专用包装
保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以 线；场所卫生整洁，无污染源
及其他污染源保持规定的距离
具有与生产经营的食品品种、数量相适应的生
产经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、 生产设备配置合理满足生产要求；
2 盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、卫生设施齐全、完好满足生产要求
防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放垃圾和
废弃物的设备或者设施
有专职的食品安全专业技术人员2
名、食品安全管理人员1名，兼职
人员若干名；有健全的食用碱生产
3 有专职或者兼职的食品安全专业技术人员、食 管理制度，包括：《食品添加剂碳
品安全管理人员和保证食品安全的规章制度 酸钠生产管理办法》、《生产工艺
控制程序》、《食用碱安全自查管
理制度》、《食用碱安全事故应急
预案》等制度
具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工 设备布局合理、工艺成熟可靠，专
4 食品与直接入口食品、原料与成品交叉污染， 用包装线可有效防止交叉污染
避免食品接触有毒物、不洁物
3）取水许可证
《取水许可和水资源费征收管理条例（2017修订）》第二十条规定的不予批准取水许可的禁止性条件即纯碱厂的具体情况如下：
序号 禁止条件 纯碱厂具体情况
1 在地下水禁采区取用地下水的 不在禁采区
2 在取水许可总量已经达到取水许可控制总量的 未增加取水量
地区增加取水量的
3 可能对水功能区水域使用功能造成重大损害的 不在水功能区
4 取水、退水布局不合理的 取水布局合理
5 城市公共供水管网能够满足用水需要时，建设 不存在
项目自备取水设施取用地下水的
6 可能对第三者或者社会公共利益产生重大损害 未产生影响
的
7 属于备案项目，未报送备案的 已备案
8 审批的取水量不得超过取水工程或者设施设计 取水量在审批的范围内
的取水量
本次交易完成后，兰太实业将直接或新设机构承接吉兰泰集团的纯碱业务，后续兰太实业或新设机构将办理纯碱业务相关业务资质。鉴于本次交易为吉兰泰集团将下属纯碱业务转让给兰太实业，属于纯碱业务既有产能的转移，不涉及纯碱业务新增产能；本次交易完成后，兰太实业或新设机构将沿用吉兰泰集团纯碱业务的相关管理制度、设施设备和人员配置，场地、设备、工艺、技术等情况未发生重大变化，预计兰太实业或新设机构后续办理纯碱业务资质不存在重大法律障碍，不会对标的资产的生产经营活动产生重大不利影响。若兰太实业或新设机构相关资质申请未获批准，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给兰太实业经营业绩带来相应风险。
针对前述纯碱业务经营资质转移风险，吉兰泰集团已出具承诺，确认本次交易完成后，吉兰泰集团将积极配合上市公司或其新设机构尽快取得纯碱业务相关经营资质。如因办理纯碱业务相关经营资质事项而使上市公司或其新设机构遭受损失的，吉兰泰集团将承担全额赔偿责任。
4）内蒙古自治区热电联产机组认定证书有续期计划
纯碱厂内蒙古自治区热电联产机组认定证书具有续期计划。纯碱厂已于2019年5月14日向阿拉善左旗工业商务和信息化局提出对热电联产机组能效指标核查的申请，并依法提交了相应的申请材料。纯碱厂办理续期预计不存在重大障碍。
①续期程序
《内蒙古自治区热电联产认定管理办法》（内经信电力字〔2012〕875 号）规定的热电联产认定程序如下：
“第七条 申报认定热电联产的机组应提供以下资料：
（一）热电联产机组认定申请报告，主要包括：企业基本情况、申报机组2年内的生产运行情况、申报理由等。
（二）填写《内蒙古自治区热电联产机组认定申请表》。
（三）建设或改造热电联产机组核准备案、竣工验收的批复文件。
（四）接入系统审查意见，按照有关规定与电网经营管理部门签订的并网协议。
（五）有资质的煤质化验机构出具的固体燃料化验报告。化验样品按照国家有关标准提取并委托化验。
（六）主蒸汽量、供热量、供电量等按月的在线记录数据。
（七）环保部门出具的环保达标排放材料。
（八）具有省级资质检测机构出具的《内蒙古自治区热电联产机组技术检测核查报告》。
（九）其它需要说明的情况和问题。
第八条 热电联产机组认定到期，需重新认定的机组可不提供第七条（三）、（四）项涉及的材料。
第九条 申报材料一式四份，采用 A4 规格，打印目录，并按顺序加封装订成册。
第十条 热电联产机组认定实行企业申报、现场检测、专家评审、自治区经济和信息化委员会认定的办法。具体程序如下：
（一）申报认定热电联产机组的企业将有关资料及书面申请，报所在盟市经济和信息化委员会初审，集中汇总后报自治区经济和信息化委员会。
（二）自治区经济和信息化委员会于每年的5月份和11月份集中进行企业申报材料的审查，并组织有关部门和专家进行现场抽查。
（三）通过审查的企业，自治区经济和信息化委员会将企业申报材料提交专家组进行论证评审。专家组召开评审会，对企业申报材料和有关技术问题进行审核论证。
（四）自治区经济和信息化委员会根据专家组评审情况和评审意见，做出是否认定为热电联产机组的结论。未通过认定的机组，由自治区经济和信息化委员会书面通知盟市经济和信息化委员会告知企业，并说明理由。
（五）自治区经济和信息化委员会将通过审核认定的热电联产机组名单在内蒙古自治区经济和信息化网站（www.nmgjxw.gov.cn）上予以公告。自发布公告之日起10日内无异议，由自治区经济和信息化委员会颁发《内蒙古自治区热电联产机组认定证书》，同时将相关信息报送自治区人民政府及相关部门。
第十一条 热电联产机组认定证书有效期为2年，期满后重新认定。需要重新认定的企业应在有效期终止前3个月提出认定申请。”
②续期条件
《内蒙古自治区热电联产认定管理办法》（内经信电力字〔2012〕875 号）第五条、第六条规定的热电联产认定条件及纯碱厂具体情况如下：
序号 条件要求 纯碱厂具体情况
热电联产机组按照国家项目管理权限规定，经政府 纯碱厂3×6MW机组符合国家
1 主管部门核准、备案，符合国家产业政策、技术规 产业政策、技术规范、环保要
范、环保要求以及自治区政府的相关规定 求及自治区政符相关规定
2 机组设备没有超过服役期限，新投产机组运行6个 纯碱厂3×6MW机组在服役期
月以上 内
安装供热在线监测装置，并与电网调度实现联网运 纯碱厂3×6MW机组安装供热
3 行 在线监测装置，符合监测要求；
具备联网运行条件
4 热电联产申报企业应当是独立核算电厂或有自备电 纯碱厂3×6MW机组是企业自
站的企业 备电站
纯碱厂3×6MW自备电站有健
热电联产申报企业应有健全的管理机构及人员，有 全的管理机构及人员，有完备
完备的财务、能源、安全、环保等管理体系，并有 的财务、能源、安全、环保等
5 健全的规章制度和计量检测等手段，能严格按照国 管理体系，并有健全的规章制
家及行业有关政策和技术规程、标准组织生产 度和计量检测等手段，能严格
按照国家及行业有关政策和技
术规程、标准组织生产
热电联产机组电力、热力产品质量符合国家及行业 纯碱厂3×6MW机组产出的
6 标准 电、热质量符合国家和行业标
准
热电联产机组指标符合以下要求：（一）年平均总
热效率大于45％；（二）热电联产的热电比：1.单
机容量5万千瓦以下的热电机组年平均热电比应大 纯碱厂3×6MW机组年平均总
7 于100％；2.单机容量5万千瓦至20万千瓦以下的 热效率大于45%，单机热电比
热电机组，年平均热电比应大于50％；3.单机容量 大于100%，符合办证要求
20万千瓦及以上的热电机组，采暖期热电比应大于
50％
吉兰泰集团已出具说明，吉兰泰集团知悉内蒙古自治区热电联产机组认定证书续展的要求，经核实，纯碱厂符合上述经营资质续期的条件，上述经营资质不存在到期无法续展的实质性障碍。
5）纯碱厂已取得生产经营所需的全部资质
纯碱厂的主要业务为从事纯碱产品的加工、生产和销售，主要产品包括工业纯碱（轻质纯碱和重质纯碱）和食用碱。截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
排污许可 阿拉善盟
1 证 环境保护 911529001174447212001P 2017.06.27-2020.06.26 -
局
2 食品生产 内蒙古自 SC20115292100164 2017.01.22- 食品添
许可证 治区食品 2022.02.11 加剂：碳
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
药物监督 酸钠
管理局
内蒙古自
3 取水许可 治区阿拉 取水（蒙阿）字[2018]第 2018.01.01- -
证 善盟水务 03号 2022.12.31
局
内蒙古自 内蒙古自
4 治区热电 治区经济 25 2017.11.11-2019.11.11
联产机组 和信息化
认定证书 委员会
除上述证书外，纯碱厂无需取得其他资质、许可和备案。
4、报告书披露前十二个月内所进行的重大资产购买、出售事项
截至本独立财务顾问报告披露前十二个月内，吉兰泰集团纯碱业务不存在其他重大资产收购、出售事项。
5、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团纯碱业务不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、人员安置情况
2017年9月，吉兰泰集团召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产走”原则办理纯碱业务经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由兰太实业或其指定第三方负责安置。
7、债权债务转移情况
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意；债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本次交易中，与吉兰泰集团纯碱业务相关的经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后转入兰太实业。
吉兰泰集团依据《中华人民共和国合同法》的规定及时向相关债权人发出债务转移的通知，按相关债务账面价值计算，截至本独立财务顾问报告出具之日，截至本独立财务顾问报告出具之日，已取得 93.44%债权人同意债务转移（包括已清偿的应交税费），尚未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。此外，吉兰泰集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。截至本独立财务顾问报告出具之日，尚未回款的债权金额为2,417.28万元，总计405家债权人，平均每家债权人未回函金额为5.97万元，尚未回函债权人单家金额在100万以上的仅三家，前述三家债权人持有的债权金额分别为380.84万元、218.19万元和115.00万元。尚未回函的债权人中97.04%以上的债权人的债权金额为40万元以下，债权分布较为分散，因此尚未取得全部债权人回函。
吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本独立财务顾问报告出具之日，吉兰泰集团不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转移事宜而引发的民事诉讼。吉兰泰集团已出具说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在因本次重组中涉及的吉兰泰集团纯碱业务债权债务转移事宜而引发的经济纠纷及其他法律风险。
8、非经营性资金占用情况
报告期内，纯碱厂存在资金被控股股东及其关联方资金占用的情况。截至2019年6月30日，纯碱厂非经营性资金占用及期后清理相关情况如下：
单位：万元
对方单位 2019年6月末账 形成 2019年7月1日至 截止2019
名称 面余额 原因 18日发生额 年7月18日 清理情况
账面余额
已由氯碱化
资金拆 工于2019年
氯碱化工 1,846.01 借形成 172.04 2,018.05 7月18日清
偿完毕。清偿
方式为现金
对方单位 2019年6月末账 形成 2019年7月1日至 截止2019
名称 面余额 原因 18日发生额 年7月18日 清理情况
账面余额
已由高分子
公司于2019
高分子 13.76 资金拆 - 13.76 年7月18日
公司 借形成 清偿完毕。清
偿方式为现
金
上述资金拆借形成原因主要为纯碱厂与氯碱化工、高分子公司之间的资金拆借形成。截至2019年7月18日，上述非经营性占用已由氯碱化工及高分子公司予以清偿，清偿的资金来源为氯碱化工及高分子公司自有及自筹资金，截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
报告期内纯碱厂虽存在被控股股东吉兰泰集团非经营性资金占用的情况，但截至本独立财务顾问报告出具之日，该非经营性资金占用问题已经解决。根据立信会计师事务所出具的《中盐吉兰泰盐化集团有限公司制碱业务控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZG210346号），自2019年7月19日至2019年8月31日，纯碱厂不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂不存在被吉兰泰集团及其关联方非经营性资金占用的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
前述资金占用清偿完成后，纯碱厂在资金管理、使用方面制定了相应《资金管理办法》并遵照执行。前述管理制度规范了标的资产资金收支结算的管理机构、资金预算、账户管理、融资管理、担保管理等制度，加强了标的资产在资金管理、使用方面的管控。
本次交易完成后，吉兰泰集团纯碱业务成为上市公司子公司或下属资产，将严格按照兰太实业公司章程、关联交易制度、以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，规范关联交易以及避免后续关联方资金占用等。
针对资金占用事宜，吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
针对资金占用事宜，中盐集团已出具承诺，“作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少损失。”
四、中盐昆山
（一）中盐昆山基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山基本情况如下：公司名称 中盐昆山有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 张浦镇振新东路8号
主要办公地址 张浦镇振新东路8号
法定代表人 屈宪章
注册资本 35,000.00万元
成立日期 2001年1月21日
统一社会信用代码 91320583726539232K
生产及销售纯碱、农用及工用氯化铵、农用碳酸氢铵、石灰、氮磷
钾复合肥；硫酸铵、五金机电、金属材料、机械及配件销售；危险
经营范围 化学品生产（按《安全生产许可证》核定的许可范围生产经营）；
电力及蒸汽的生产和供应；与以上产品生产工艺、生产技术的技术
咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中盐昆山历史沿革
1、2001年1月设立
2000年2月22日，昆山市政府办公室下发昆政办抄（2000）第25号抄告单《昆山市人民政府办公室抄告单》，昆山市政府同意昆山市经济委员会提出的新组建的锦港化工有限责任公司7,200万元股份的5%奖励给林昭明等企业经营者和管理层，奖励金额为360万元，并享受所有权。
2000年10月30日，无锡公证会计师事务所有限公司就昆山锦港化工有限责任公司评估基准日（2000年7月31日）的资产价值，出具“锡公会评报字[2000]第0042号”《资产评估报告》，评估结果为：资产为17,195.18万元，负债为9,995.21万元，净资产为7,199.97元。
2000年12月，昆山市经济委员会、昆山市经济体制改革委员会、昆山市国有（集体）资产管理局、昆山市财政局、昆山市地方税务局、昆山市国家税务局、昆山市劳动局、市属工业企业改革工作领导小组办公室以及市属工业企业改革领导小组，分别在昆山锦港实业集团公司申报的昆山市工业改制申报表上对审计、评估后投入新公司的评估结果予以确认。
2001年1月10日，昆山市国有（集体）资产管理局下发昆国（集）资字（2001）3号《关于对昆山锦港实业集团公司在改制组建有限责任公司过程中的资产产权界定的通知》，界定昆山锦港实业集团公司以经评估的国有资产作价投资于新组建的昆山锦港化工有限责任公司，形成7,200万元出资，其中6,840万元界定为国有资产，奖励给林昭明等个人的股份不界定为国有资产。
2001年1月16日，昆山锦港化工有限责任公司召开首届股东会，审议通过公司章程等事项。2001年1月20日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会验[2001]第38号），审验确认，截至2001年1月20日止，昆山锦港化工有限责任公司已经收到投资者投入资本9,800万元，其中实收资本9,800万元，盈余公积-0.03万元，其中昆山锦港实业集团公司以净资产出资6,840万元，昆山锦港实业集团工会以现金出资1,534万元，昆山市能源建设开发总公司以现金出资588万元，昆山市工业资产经营有限责任公司以现金出资380万元，江苏省复合肥有限责任公司以现金出资98万元，林昭明等7人以净资产出资360万元。
2001年1月21日，昆山锦港化工有限责任公司取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照，昆山锦港化工有限责任公司在设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山锦港实业集团公司 6,840.00 69.80%
昆山锦港实业集团工会 1,534.00 15.65%
昆山市能源建设开发总公司 588.00 6.00%
昆山市工业资产经营有限责任公司 380.00 3.88%
江苏省复合肥有限责任公司 98.00 1.00%
林昭明 144.00 1.47%
陶锡良 43.20 0.44%
华金福 43.20 0.44%
赵少青 36.00 0.37%
沈平胜 36.00 0.37%
施建民 36.00 0.37%
黄志鹏 21.60 0.22%
合计 9,800.00 100.00%
2、2002年1月和2008年6月，股权转让
2002年1月6日，昆山锦港化工有限责任公司召开股东会，一致同意股东江苏省复合肥有限责任公司将98万元的股权转让给昆山锦港实业集团供热管理所。
2002年1月6日，江苏省复合肥有限责任公司和昆山锦港实业集团供热管理所签署了股权转让协议，以原价98万元转让股权。
2008年6月8日，昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林昭明、陶锡良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）同意将1,534万元、360万元的股权转让给昆山锦港实业集团。2008年8月20日，江苏仁合资产评估有限公司就昆山锦港化工有限责任公司评估基准日（2007年12月31日）的资产价值，出具“苏仁评报字[2008]第 83 号”《资产评估报告书》，昆山锦港化工有限责任公司净资产账面价值为36,882.73万元，评估值为54,797.43万元，增值额为17,914.70万元，增值率为48.57%。
2008年9月19日，昆山市经济贸易委员会下发《关于锦港化工有限公司职工股回购的实施意见》，同意昆山锦港化工有限公司职工股按照法定程序和相关财务规定由锦港集团进行回购。
昆山锦港实业集团工会、林昭明等七位自然人股东（林昭明、陶锡良、华金福、沈平胜、赵少青、施建民、黄志鹏）和昆山锦港实业集团公司签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，昆山锦港化工有限责任公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山锦港实业集团公司 8,734.00 89.12%
昆山市能源建设开发总公司 588.00 6.00%
昆山市工业资产经营有限责任公司 380.00 3.88%
昆山锦港实业集团供热管理所 98.00 1.00%
合计 9,800.00 100.00%
3、2010年1月，股权转让
2010 年 1 月 12 日，昆山市国有资产监督管理委员会办公室下发昆国资字（2010）2 号《关于将昆山锦港化工有限责任公司国有股权无偿划转的通知》，决定将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司 89.12%国有股权和昆山锦港实业集团供热管理所持有的昆山锦港化工有限责任公司1%国有股权无偿划转至昆山市工业资产经营有限责任公司。
2010年1月19日，昆山锦港化工有限公司召开股东会，一致同意依照昆山市国有资产监督管理委员会办公室2010年2号文件的精神，将昆山锦港实业集团公司持有的昆山锦港化工有限责任公司 89.12%国有股权和昆山锦港实业集团供热管理所持有的昆山锦港化工有限责任公司1%国有股权无偿划转至昆山市工业资产经营有限责任公司。一致同意股东昆山市能源建设开发总公司将588万元的股权转让给昆山市工业资产经营有限责任公司。
2010年1月19日，昆山市能源建设开发总公司和昆山市工业资产经营有限责任公司签署了股权转让协议，以原价588万元转让股权。本次股权转让完成后，昆山锦港化工有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
昆山市工业资产经营有限责任公司 9,800.00 100%
合计 9,800.00 100.00%
4、2010年5月，股权转让至中盐集团
2010年5月4日，苏州产权交易所下发《关于昆山锦港化工有限责任公司国有股权公开转让竞买意向人征集情况的函》，截至2010年5月4日下午16时有效期公告结束，征集竞买意向人一名，即中盐集团，未达到公开转让的基本条件，接函后请按有关文件规定处理。
2010年5月4日，昆山市工业资产经营有限责任公司向昆山国资办提交《关于昆山锦港化工有限责任公司国有股权协议转让的请示》，拟采用协议的方式，将持有的昆山锦港化工有限公司100%的国有股权，按挂牌2,990.91万元（经江苏富华资产评估有限公司评估，截至2009年11月30日，昆山锦港化工有限责任公司净资产评估值为2,990.91万元）和挂牌时股权受让方必须具备的条件，转让给中盐集团。2010年5月5日，昆山市政府国有资产监督管理办公室做出同意批示。2010年5月5日，昆山市工业资产经营有限责任公司和中盐集团签署了股权转让协议，以2,990.91万元转让100%股权至中盐集团。
2010年5月11日，中盐集团通过《关于同意中盐昆山有限公司名称的决议》，同意新公司名称为中盐昆山有限公司。2010年5月11日，中盐集团通过《关于同意向中盐昆山有限公司增资的决议》，同意中盐集团向中盐昆山以现金增资10,200万元，增资后中盐昆山注册资本由9,800万元达到20,000万元。
2010年5月14日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会报字验[2010]第017号），审验确认，截至2010年5月13日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,200万元，出资方式为货币。
2010年5月14日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
5、2011年7月，中盐昆山增资
2011年7月8日，中盐集团出具《关于同意增加注册资本的批复》（中盐发[2011]125号），同意中盐昆山新增注册资本 10,000万元，将中盐昆山的注册资本由20,000万元增加至30,000万元。同时相应修改中盐昆山公司章程中有关注册资本的条文。
中盐昆山2011年7月增资的验资报告及电子汇划收款凭证确认：2012年4月20日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新华会内验报字[2012]第010号），审验确认，截至2012年4月18日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000 万元，出资方式为货币。
2013年1月10日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次股权转让及增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐集团 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
6、2013年12月，股权转让至中盐股份
2013年12月17日，国务院国资委下发《关于设立中国盐业股份有限公司的批复》（国资改革[2013]1041号），同意中盐集团设立中国盐业股份有限公司。2013年12月19日，中盐集团同意将中盐昆山的30,000万元股权转让给中盐股份。2013年12月19日，中盐集团与中盐股份签署股权转让协议。本次股权转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐股份 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
7、2014年11月，中盐股份债权增资
2014年11月3日，中盐股份作出股东决定，同意中盐昆山增加注册资本5,000万元，由中盐股份认缴，并以债权方式出资。2014年11月13日，苏州方本会计师事务所有限公司出具的方会验字（2014）第1010号《验资报告》确认，截至2014年11月13日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，出资方式为债权。
针对本次增资，东洲评估以2014年11月13日为基准日对中盐股份用于出资的债权进行评估，并出具《中国盐业股份有限公司拟将其持有的对中盐昆山有限公司部分债权转股权涉及的债权市场价值追溯评估报告》（东洲评报字【2019】第0732号）。根据东洲评报字【2019】第0732号《评估报告》，中盐股份持有的中盐昆山其它应收款债权账面价值为5,000万元，评估值为5,000万元，不存在增减值的情形。
2014年11月13日，苏州方本会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方会验报字[2014]第1010号），审验确认，截至2014年11月13日止，中盐昆山已经收到中盐集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元，出资方式为债权。
2015年1月14日，中盐昆山取得苏州市昆山工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本次增资完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐股份 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 100.00%
8、2018年6月，股权转让至吉兰泰集团
2018年6月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中盐集团批复同意，中盐股份以持有的中盐昆山100%股权转让至吉兰泰集团。中盐股份与吉兰泰集团签署股权转让协议。2018年6月27日，中盐昆山取得昆山市市场监督管理局核发的企业法人营业执照。本次协议转让完成后，中盐昆山股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
吉兰泰集团 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 100.00%
（三）中盐昆山出资及合法存续情况的说明
中盐昆山为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确认程序。交易对方吉兰泰集团承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不代表任何其他方的利益；不存在其他被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施。
（四）中盐昆山最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
2018年6月，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，经中盐集团批复同意，中盐股份以持有的中盐昆山100%股权转让至吉兰泰集团。该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（五）中盐昆山股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山的控股股东为吉兰泰集团，实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国盐业集团有限公司
100%
中盐吉兰泰盐化集团有限公司
100%
中盐昆山有限公司
（六）中盐昆山控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山的控股股东为吉兰泰集团。吉兰泰集团具体情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。中盐昆山的实际控制人为中盐集团，最终实际控制人为国务院国资委。中盐集团的具体情况参见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（七）中盐昆山下属控股公司、参股公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山共有一家全资子公司上海化工贸易有限责任公司，三家参股公司昆山宝盐气体有限公司、昆山市热能有限公司、昆山中宝华新材料科技有限公司，其中中盐昆山对昆山宝盐气体有限公司、昆山市热能有限公司、昆山中宝华新材料科技有限公司的持股比例分别为20%、20%和15%。
1、上海中盐化工贸易有限责任公司
（1）基本情况公司名称 上海中盐化工贸易有限责任公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市虹口区塘沽路309号14C室1301
主要办公地址 上海市虹口区塘沽路309号14C室1301
法定代表人 姚一鸣
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2002年9月9日
统一社会信用代码 91310000742699607Y
从事货物及技术的进出口业务；销售五金交电，建筑材料，针纺织
品，机电产品，机械设备，家用电器，办公设备，煤炭经营，化工
经营范围 产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）；汽车配件的销售及其相关业务咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，上海中盐化工贸易有限公司的资产总额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占中盐昆山同期相应财务指标均未达到20%，且上海中盐化工贸易有限公司对中盐昆山不存在重大影响。
（2）历史沿革
1）2002年7月，金坛荣炳设立
2002年7月30日，中盐金坛盐化有限责任公司、中盐上海盐业运销处及丹徒县荣炳盐矿签署《关于组建<上海金荣盐卤销售有限公司（暂用名）>协议书》，三方约定成立上海金荣盐卤销售有限公司，注册资本为1,000万元；其中，中盐金坛盐化有限责任公司出资额550万元，占注册资本55%；中盐上海运销处出资额150万元，占注册资本15%；丹徒县荣炳盐矿出资300万元，占注册资本30%。
2002年9月3日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上佳信会报[2002]第25044号），审验确认，截至2002年9月3日止，金坛荣炳已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，出资方式为货币。
2002年9月9日，金坛荣炳取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的企业法人营业执照。本次设立完成后，金坛荣炳股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐金坛盐化有限责任公司 550.00 55.00%
丹徒县荣炳盐矿 300.00 35.00%
中盐上海盐业运销处 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
2）2012年5月，股权转让至中盐昆山
2012年5月，上海财瑞资产评估有限公司就上海金坛荣炳盐卤销售有限公司评估基准日（2010年9月30日）的资产价值出具沪财瑞评报[2010]1-175号《资产评估报告》，评估结果为：资产为3,387.011896万元，负债为1,057.809492万元，净资产为2,329.202404万元。
2012年5月8日，中盐金坛盐化有限责任公司、中盐上海盐业运销处与丹徒县荣炳盐矿将持有上海金坛荣炳盐卤销售有限公司合计100%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，中盐昆山分别以 1,281.061323 万元、349.380361 万元、698.760722 万元受让上述股权，成为上海金坛荣炳盐卤销售有限公司的股东。2012年8月，上海金坛荣炳盐卤销售有限公司变更名称为上海中盐化工贸易有限公司。本次股权转让完成后，上海中盐化工贸易有限公司股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中盐昆山 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、昆山宝盐气体有限公司公司名称 昆山宝盐气体有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 昆山市张浦镇振新东路8号
主要办公地址 昆山市张浦镇振新东路8号
法定代表人 屈宪章
注册资本 46,900.00万元
成立日期 2012年12月13日
统一社会信用代码 913205830586755884
危险化学品的生产（按《安全生产许可证》许可范围生产）；从事
经营范围 气体开发技术咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规规
定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；机械设备及钢材的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 上海华谊能源化工有限公司持股40%、上海宝钢气体有限公司持股
40%、中盐昆山有限公司持股20%
3、昆山市热能有限公司公司名称 昆山市热能有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 昆山开发区三巷路101号
主要办公地址 昆山开发区三巷路101号
法定代表人 苏秧林
注册资本 4,000.00万元
成立日期 2008年1月14日
统一社会信用代码 913205836701304885
热力(蒸汽)及其相关材料、设备等产品的批发、零售和售后服务；
经营范围 自有房屋租赁；供热技术开发,供热工程施工。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 昆山市能源建设开发有限公司持股34%、昆山源长投资有限公司持
股33%、中盐昆山有限公司持股20%、上海东浦投资有限公司13%
4、昆山中宝华新材料科技有限公司公司名称 昆山中宝华新材料科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 昆山市张浦镇振新东路8号
主要办公地址 昆山市张浦镇振新东路8号
法定代表人 罗勇
注册资本 4,000.00万元
成立日期 2017年7月7日
统一社会信用代码 91320583MA1PC2HT85
新材料科技、生物医药及稳定性同位素领域内的技术服务、技术咨
经营范围 询、技术转让、技术开发；货物及技术的进出口业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 上海宝钢气体有限公司持股 36%、上海化工研究院有限公司持股
34%、中盐昆山有限公司持股15%、李虎林持股15%
（八）中盐昆山财务状况
1、主要财务数据及财务指标
中盐昆山最近两年及一期的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 304,445.63 300,143.60 307,190.37
负债总额 243,369.15 243,653.57 259,407.95
所有者权益合计 61,076.48 56,490.04 47,782.41
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 102,785.22 201,663.86 177,043.13
营业成本 85,749.90 172,120.15 160,104.88
营业利润 5,828.09 11,033.23 36.71
利润总额 5,407.32 10,505.19 2,746.54
净利润 4,225.07 8,653.61 2,471.78
扣除非经常性损 4,366.87 8,992.62 439.40
益后的净利润
主要财务指标 2019年6月30日/2019 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
年1-6月 2018年度 2017年度
资产负债率 79.94% 81.18% 84.45%
流动比率 0.19 0.15 0.19
速动比率 0.15 0.12 0.17
毛利率 16.57% 14.65% 9.57%
销售净利率 4.11% 4.29% 1.40%
息税折旧摊销前 16,601.26 32,154.18 23,848.19
利润
利息保障倍数 3.87 4.12 2.83
2、非经常性损益
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 - -525.43 12.12
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按 231.71 104.90 3,030.20
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业 -420.77 -31.49 -332.49
外收入和支出
所得税影响额 47.27 113.00 -677.46
合计 -141.80 -339.01 2,032.37
最近两年及一期，中盐昆山的非经常性损益净额分别为 2,032.37 万元、-339.01万元和-141.80万元，主要为计入当期损益的政府补助和非流动资产处置损益。2017 年，中盐昆山收到的政府补助金额较大，主要是因为中盐昆山收到政府对于中盐昆山的厂区提前关停补贴、搬迁补贴和技改补贴等。
（九）中盐昆山主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2019年6月30日，中盐昆山的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧/ 减值准备 账面价值 成新率
累计摊销
固定资产 261,375.58 34,788.23 - 226,587.35 86.69%
其中：房屋建筑物 99,230.51 6,698.89 - 92,531.62 93.25%
机器设备 161,352.29 27,765.70 - 133,586.59 82.79%
运输工具 265.54 151.83 - 113.71 42.82%
电子设备及其他 527.24 171.81 - 355.43 67.41%
无形资产 17,379.81 2,803.88 - 14,575.93 83.87%
其中：土地 16,343.87 2,452.09 - 13,891.78 85.00%
软件 446.37 304.62 - 141.75 31.76%
专利权 589.58 47.17 - 542.41 92.00%
（1）固定资产
1）房屋建筑物
截至2019年6月30日，中盐昆山拥有登记在3项房屋所有权证名下面积合计为32,749.80平方米房屋建筑物，具体情况如下：
序号 房屋产权 房屋坐落 建筑面积 房屋用途 取得 他项
证号 （平方米） 方式 权利
苏（2019） 已设定
1 昆山市不 昆山市张浦镇振新东路 29,765.14 工业 自建 抵押担
动产权第 8号 保
0013043号
沪房地虹
2 字（2014） 上海市溧阳路1114弄8 371.00 别墅 购买 无
第001619 号1/2幢
号
苏（2019） 已设定
3 昆山市不 昆山市张浦镇振新东路 2,613.66 工业 自建 抵押担
动产权第 8号 保
0012825号
合计 32,749.80 - - -
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路8号88,088平方米房产正在准备办理竣工验收手续，最终房产面积以办理完毕的房产证记载面积为准。
中盐昆山坐落于昆山市张浦镇振新东路8号88,088平方米房产的用途、取得方式等具体情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 用途 取得方式 办理权证进度
1 155合成机柜间 379.48 生产 自建 已通过竣工验收
2 装置变电所51014 2,674.29 生产 自建 已通过竣工验收
3 综合控制楼51012 1,149.05 生产 自建 已通过竣工验收
4 冷冻工序51011 1,153.55 生产 自建 已通过竣工验收
5 雨淋阀室 35.76 生产 自建 已通过竣工验收
6 水处理变电所 2,593.63 生产 自建 已通过竣工验收
7 综合楼主门卫（含 101.52 非生产 自建 已通过竣工验收
大门造型）
8 供销楼次门卫1 46.93 非生产 自建 已通过竣工验收
9 母液换热框架 949.87 生产 自建 已通过竣工验收
10 干煤棚 2,024.03 生产 自建 正在办理竣工验收
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 用途 取得方式 办理权证进度
11 污水回用-除盐间、 2,962.23 生产 自建 正在办理竣工验收
水泵间、酸碱库
12 排水泵房 788.13 生产 自建 正在办理竣工验收
13 全厂污水处理站 192.03 生产 自建 正在办理竣工验收
14 取水泵房6 285.2 生产 自建 正在办理竣工验收
15 综合泵房（含 411.96 生产 自建 正在办理竣工验收
3000m3钢砼水池）
16 净水站（含3200m3 325.39 生产 自建 正在办理竣工验收
钢砼水池）
17 破碎楼 1,229.91 生产 自建 正在办理竣工验收
18 纯碱包装及贮运栈 222 生产 自建 正在办理竣工验收
桥及转运站
19 110KV变电所 2,000.77 生产 自建 正在办理竣工验收
20 1#港区变电所 365.38 生产 自建 正在办理竣工验收
21 2#港区变电所 91.76 生产 自建 正在办理竣工验收
22 304循环水变电所 817.49 生产 自建 正在办理竣工验收
23 671,251氨合成气压 2,798.09 生产 自建 正在办理竣工验收
缩装置
24 循环水站 474.59 生产 自建 正在办理竣工验收
25 纯碱包装及贮运 9,564.79 生产 自建 正在办理竣工验收
51007-包装楼
26 纯碱包装及贮运 13,909.70 生产 自建 正在办理竣工验收
51007-仓库
27 结晶厂房 2,696.61 生产 自建 正在办理竣工验收
28 离心稠厚厂房 1,727.16 生产 自建 正在办理竣工验收
29 联碱新增门卫及汽 126.07 非生产 自建 正在办理竣工验收
车衡
30 锅炉主厂房（一期） 7,518.58 生产 自建 正在办理竣工验收
31 硫铵综合楼 1,137.84 生产 自建 正在办理竣工验收
32 4#转运站 699 生产 自建 正在办理竣工验收
33 2#转运站 355 生产 自建 正在办理竣工验收
34 3#转运站 434 生产 自建 正在办理竣工验收
35 1#转运站 147 生产 自建 正在办理竣工验收
36 重碱工序51001-滤 6,955.37 生产 自建 正在办理竣工验收
过厂房
37 联碱装置煅烧工序 11,192.45 生产 自建 正在办理竣工验收
51002
38 压缩工序51004 2,271.58 生产 自建 正在办理竣工验收
39 原盐包装贮运 5,280.18 生产 自建 正在办理竣工验收
51006
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 用途 取得方式 办理权证进度
合计 88,088.37
至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山前述1-9项房屋建筑物已办理完成竣工验收手续，中盐昆山10-39项房屋建筑物正在办理竣工验收，部分房屋建筑物已完成竣工验收程序。昆山市国土资源局张浦分局出具说明，确认中盐昆山系该等建筑物的建设单位，合法拥有法律规定的相关权利，中盐昆山有权申请办理权属证书，前述房屋权属办理不存在障碍，中盐昆山前述房屋不存在重大违法违规行为。吉兰泰集团已出具承诺函，如因使用该等房产遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对中盐昆山予以及时、足额补偿。上述未办理权属证书的房屋建筑物系中盐昆山合法所有，不存在权属争议及潜在纠纷，办理权属证明预计不存在实质障碍。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至 2019 年 6 月 30 日，中盐昆山拥有 3 项土地使用权，面积合计为465,573.60平方米，均已取得国有土地使用证，具体明细如下：
序号 土地权证编号 土地 取得 证载面积 土地 到期日 他项权利
位置 方式 （平方米） 用途
苏（2019）昆山 昆山市
1 市不动产权第 张浦镇 出让 344,665.60 工业 2061.10.17 已设定抵
0013043号 振新东 押担保
路8号
苏（2019）昆山 昆山市
2 市不动产权第 张浦镇 出让 64,016 工业 2061.10.17 已设定抵
0012825号 振新东 押担保
路8号
昆山市
3 昆国用（2014） 张浦镇 出让 56,892 工业 2064.2.9 已设定抵
第DW80号 振新东 押担保
路东侧
合计 465,573.60 - - -
2）知识产权
①专利情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山已取得4项专利，具体情况如下：
序号 所有权人 专利名称 专利号 专利类型 有效日期
1 中盐昆山 轻灰产品冷却系统 ZL201420777282.1 实用新型 2014.12.10-
2024.12.9
2 中盐昆山 联合制碱法新型环 ZL201621134481.6 实用新型 2016.10.19-
保循环工艺系统 2026.10.18
3 中盐昆山 纯碱生产煅烧工序 ZL201721241603.6 实用新型 2017.9.26-
用抽气除尘装置 2027.9.25
宜兴市荣
盛达环保 一种澄清槽药液快 2017.7.3-202
4 有限公 速混凝及导流反射 ZL.201720790254.7 实用新型 7.7.3
司、中盐 布水装置专利
昆山
②商标序号 注册号 商标 有效期限 类别 注册人
1 第8039119 2011.8.7-2021.8.6 1 中盐昆山
号
（3）资产抵质押情况
中盐昆山房屋建筑物所有权、土地使用权所担保的债务情况如下：
序号 所担保债务 所担保债权 期限 合同及编号 设定抵押的土地使用
金额（万元） 权或房屋所有权
建设银行昆山分行《最 昆国用（2014）第
高额抵押合同》（编号 DW80号
XKS-2016-ZGDY-3249 苏（2019）昆山市不动
1 银行借款 40,000 2016.12.29- ） 产权第0012825号
2023.10.30 建设银行昆山分行《最
高额抵押合同》（编号 苏（2019）昆山市不动
XKS-2016-ZGDY-3248 产权第0013043号
）
中盐昆山房屋建筑物所有权、土地使用权所担保的债务均为中盐昆山银行借款，不存在为第三人提供担保的情形。中盐昆山出具说明，确认截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山上述房屋建筑物所有权、土地使用权均设定抵押担保，未来除了为公司正常生产经营所需，为自身银行借款提供抵押担保外，也不会为第三人提供任何抵押担保。
报告期内，中盐昆山未发生债务违约事项，中盐昆山近年盈利能力逐步提升、偿债能力不断增强，截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山上述抵押物不存在抵押风险。
2、主要负债情况
截至2019年6月30日，中盐昆山合并财务报表的负债情况如下：序号 项目 账面价值（万元） 占比
1 短期借款 49,340.00 20.27%
2 应付票据 40,444.98 16.62%
3 应付账款 38,617.13 15.87%
4 预收款项 7,126.27 2.93%
5 应付职工薪酬 36.08 0.01%
6 应交税费 2,776.88 1.14%
7 其他应付款 36,105.86 14.84%
8 一年内到期的非流动负债 22,077.22 9.07%
流动负债 196,524.43 80.75%
9 长期借款 40,000.00 16.44%
10 长期应付款 6,742.02 2.77%
11 长期应付职工薪酬 102.70 0.04%
非流动负债 46,844.72 19.25%
负债合计 243,369.15 100.00%
（1）短期借款情况
截至2019年6月30日，中盐昆山短期借款情况如下：序号 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
江苏昆山农村商
1 中盐昆山 业银行股份有限 4,990.00 2019.1.25—2019.8.5
公司
2 中盐昆山 中国建设银行股 6,850.00 2018.9.6—2019.9.6
份有限公司
3 中盐昆山 中国建设银行股 8,000.00 2018.9.11-2019.9.10
份有限公司
4 中盐昆山 中国建设银行股 1,000.00 2018.12.19—2019.12.18
份有限公司
5 中盐昆山 中国建设银行股 8,000.00 2019.1.1—2019.12.31
份有限公司
6 中盐昆山 上海浦东发展银 350.00 2019.3.7—2020.3.7
行股份有限公司
7 中盐昆山 上海浦东发展银 3,650.00 2019.2.28—2020.2.28
行股份有限公司
8 中盐昆山 华夏银行股份有 3,000.00 2019.4.1—2019.9.27
限公司
序号 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
9 中盐昆山 宁波银行股份有 2,000.00 2019.4.28—2020.4.28
限公司
10 中盐昆山 中国光大银行股 1,500.00 2019.5.13—2020.5.13
份有限公司
11 中盐昆山 中信银行股份有 3,000.00 2019.6.17—2019.12.17
限公司
12 中盐昆山 中信银行股份有 4,000.00 2019.6.24—2019.12.24
限公司
13 中盐昆山 中国民生银行股 3,000.00 2019.6.18—2019.12.15
份有限公司
合计 49,340.00
（2）长期借款情况
截至2019年6月30日，中盐昆山长期借款情况如下：序 借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
号
1 中盐昆山 中国建设银行股份有限公 40,000.00 2013.10.30-2023.10.30
司昆山支行
（3）一年内到期的非流动负债情况
截至2019年6月30日，中盐昆山一年内到期的非流动负债情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 一年内到期的长期借款 10,000.00 45.30%
2 一年内到期的长期应付款 12,077.22 54.70%
合计 22,077.22 100.00%
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山不存在对外担保的情况。
（十）中盐昆山主营业务发展情况
1、主营业务概况
中盐昆山已建成年产60万吨纯碱生产线。中盐昆山对外销售的主要产品为纯碱和氯化铵。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），中盐昆山所处的行业为“有机化学原料制造”（行业代码：C2614）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中盐昆山属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
2、主营业务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的资产所处行业主管部门和监管体制
中盐昆山所处的行业为化学工业中的纯碱化工行业，行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、
国家发展和改革委员会 结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监
督实施；审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化
工业与信息化部 产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制
定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业
质量管理工作
国家质量监督检验检疫总局 负责行业产品技术质量标准的制定
环境保护部 制定行业环保相关政策
国家安全生产监督管理总局 对生产安全进行监督
开展行业调查研究，为政府加强宏观经济管理和制定行业
经济技术政策提供依据和建议；受政府主管部门委托，拟
定全行业的发展规划、行业标准，参加有关项目的论证与
中国纯碱工业协会 鉴定；收集并向政府及会员单位及时提供市场需求信息、
政策信息和科技信息，出版有关刊物与技术资料；组织科
研攻关、技术交流和技术咨询，组织设备服务网、环保协
作网，做好技术服务及技术推广，推动行业技术进步等
（2）行业主要法律法规及政策
纯碱化工所处行业主要法律、法规及政策如下：
部门名称 法律法规及政策 主要内容
《石化产业调整和振 严格控制甲醇、烧碱、纯碱等产能过剩行业项目
兴规划》 建设和炼油乙烯项目新布点
《国务院办公厅关于 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、
国务院办公厅 石化产业调结构促转 纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机
型增效益的指导意 构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评
见》（国办发[2016]57 和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺
号） 改造提升项目应实行等量或减量置换
《产业结构调整指导
目录（2011年本）（修 限制新建纯碱产能
正）》（国家发展改
革委第21号令）
国家发展和改 《关于加强纯碱工业 A、对没有自备盐场（矿）、不能实现原盐自给
革委员会 建设管理促进行业健 的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案；
康发展的通知》（发 B、对中部和东部地区采用氨碱法工艺、未能全
改办工业（2006）391 面实现碱渣综合利用的扩建、新建纯碱项目停止
号） 核准和备案；
C、对现有装置没有全面达到国家相关标准和设
部门名称 法律法规及政策 主要内容
计指标的企业扩建、新建纯碱项目不予核准和备
案
《纯碱行业清洁生产 评价纯碱企业的清洁生产水平，指导和推动纯碱
评价指标体系（试 企业依法实施清洁生产，提高资源利用率，减少
行）》（2007年第41 和避免污染物的产生，保护和改善环境
号）
财政部、国家税 《关于调低部分商品 自2007年7月1日起，纯碱的出口退税率从13%
务总局 出口退税率的通知》 下调为0，取消纯碱产品出口退税优惠政策
（财税[2007]90号）
从生产企业布局、规模与技术装备、节能降耗、
环境保护、产品质量以及监督与管理等方面对纯
碱行业的进入标准进行了规定：
A、新建和扩建纯碱生产企业，厂址应靠近工业
盐、石灰石、能源、天然碱资源所在地，中、东
部地区，西南地区不再审批新建、扩建氨碱项目，
西北地区不再审批新建、扩建联碱项目；
《纯碱行业准入条 B、新建、扩建纯碱项目应符合下列规模要求：
工业与信息化 件》（工产业（2010）氨碱厂设计能力不得小于120万吨/年，其中重质
部 99号） 纯碱设计能力不得小于80%；联碱厂设计能力不
得小于60万吨/年，其中重质纯碱设计能力不得
小于60%，必须全部生产干氯化铵；天然碱厂设
计能力不得小于40万吨/年，其中重质纯碱设计
能力不得小于80%；
C、新建、扩建纯碱项目，应达到以下能耗、消
耗要求：联碱法下，双吨综合能耗小于等于 245
千克标准煤，氨耗小于等于340千克/吨碱，盐耗
小于等于1,150千克/吨碱
《清洁生产标准-纯碱 对装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指
环境保护部 行业（HJ474-2009）》 标（末端处理前）、废物回收利用指标等环境保
护相关指标作出了明确规定
（3）行业法规政策分析
关于纯碱行业，国家产业政策主要控制新增纯碱产能，对纯碱的新增产能规模、选址、能耗等提出要求；对既有的纯碱产能无限制要求。
中盐昆山纯碱业务系采取联碱法生产纯碱，主要生产地位于华东地区，不属于国家政策淘汰类的生产方式。
截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山纯碱业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，故中盐昆山纯碱业务的生产方式不属于国家产业政策限制范围。
3、主要产品的用途及报告期的变化情况
中盐昆山主要产品包括纯碱、氯化铵、合成氨，其规格、用途如下：
名称 图示 规格 用途
碳酸钠是重要的化工原料之
一，广泛应用于轻工日化、建
材、化学工业、食品工业、冶
纯碱 - 金、纺织、石油、国防、医药
等领域，用作制造其他化学品
的原料、清洗剂、洗涤剂，亦
用于照相术和分析领域。
农业用氯化铵 - 主要用作氮肥
主要用于电池、电镀、焊接、
工业用氯化铵 - 鞣革、印染、紧密铸造工业等
领域。
液体无水氨，别名液氨，主要
用于生产硝酸、尿素和其他化
学肥料，还可用作医药和农药
合成氨 - 的原料。在国防工业中，用于
制造火箭、导弹的推进剂。在
有机化工产品制造中，可用作
氨化原料。
4、主要产品的生产工艺流程
中盐昆山采用联碱法生产纯碱和氯化铵，联碱法是将制氨和制碱两种工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵两种产品的方法，该工艺路线工业盐利用率高，相较于氨碱法，联碱法需要建设合成氨厂，主要分为合成氨装置工艺流程和联碱工艺流程，具体如下：
合成氨装置工艺流程
水煤60% 空 分 氧 加工液体CO2
神木烟煤 气99.6% CO2送联碱
四喷嘴气 水煤气 耐硫变换 变换气 低温甲醇 H? WSA制酸 出售98%H? SO?
化炉 洗 S
合成气
气化黑水 液氮洗 氨合成 氨回收
净 循 工业氨水（送
处理 化 环 锅炉脱硫）
合 气合成气压缩机 液氨贮槽
成
煤渣外送
气 液氨送联碱
联碱工艺流程氨气 母液换热 加盐氨母液II 母液换热 冷析氯化铵晶
（澄清） 浆取出
外冷碳化 母II吸氨 盐析结晶 稠厚、离心冷析结晶
母I吸氨 分离
盐析氯化铵晶
制碱气 取出液 母液I 浆取出 液 气
CO2 氨 氨 干铵
带式过滤 氨冷冻
重碱
普通重灰煅烧 普通重灰凉碱 普通重灰碱仓、包装
CO2 压缩 炉气CO2 轻灰煅烧 低盐重灰煅烧 低盐重灰凉碱 低盐重灰碱仓、包装
合成气CO2
轻灰凉碱 轻灰碱仓、包装
5、主要经营模式
（1）生产模式
中盐昆山结合长短期战略规划、内外部环境分析、装置产能情况、上一年度产销情况、新的一年市场行情预测等因素，制定当年年度生产工作计划。中盐昆山根据年度生产工作计划以及市场行情变化，将年度生产工作计划分解，并按月执行月度生产任务。
中盐昆山定期召开生产调度会，将生产任务分解下达至具体生产单位，同时日常执行设备检修维修及保养、能源管理、环保安全管理等工作，保障生产工作的顺利开展，确保生产计划按时完成。
（2）采购模式
中盐昆山主要采购的产品为大宗原材料（主要包括煤炭、工业盐）、合成气、备品备件、辅助材料等。
对于大宗原材料，中盐昆山每年年初编制年度采购计划，以年度需求量为基础，寻求战略供应商，并签订采购协议。对于备品备件和辅助原材料，通过设定库存标准，根据库存消耗情况进行补充采购。对于合成气的采购，中盐昆山与昆山宝盐气体有限公司签订长期供应协议，具有最高的采购优先权保障。
中盐昆山建立了统一的供应商选择标准，进行年度供应商集体审核和供应商目录控制，建立完善供应商长期战略合作关系和供应商竞争淘汰机制，以降低企业的采购风险和成本，以保障物资供应的质量水平和及时性。
（3）销售模式
1）销售管理
销售部门根据生产计划，编制年度、月度的销售经营工作计划。销售部门搜集并分析市场信息，并召开定价会议确定最终销售价格。销售人员根据前述价格与客户洽谈交易，经内部审核后与客户签订销售合同，并根据合同具体约定，向客户发货并收取货款。
2）销售方式
中盐昆山主要采取直销和经销结合的销售模式，其产品的最终用户均为生产型企业。针对大型终端客户，中盐昆山主要采用直销模式，与终端客户签署销售合同，直接将产品销售给终端客户；针对数量众多、采购较为分散的中小终端客户，中盐昆山不直接面向终端客户进行销售，而是将产品出售给经销商，再由经销商将产品销售给广大下游厂家。
3）物流管理
中盐昆山主要运输方式为船舶运输和汽车运输。中盐昆山根据每月的销售计划制定相应的物流配送计划，在销售订单下达后，核对具体订单的物流信息，对实际物流运输过程进行监控，确保产品及时运达，货物送达客户后，索取相关回执单据。
（4）与宝盐气体的合作情况
1）中盐昆山与宝盐气体的采购情况
中盐昆山向宝盐气体主要采购内容为合成气，合成气的主要成分为氢气和氮气（两者比例约为3:1）。报告期内，宝盐气体向中盐昆山长期、大量、稳定地供应合成气等重要原材料。报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气的金额和数量情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
采购金额（万元） 30,367.40 64,276.39 57,873.91
采购数量（万立方米） 38,777.38 78,849.79 74,076.08
2）中盐昆山与宝盐气体签署的协议情况
中盐昆山与宝盐气体签署的《原料供应合同》约定，中盐昆山为宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权，宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。该合同有效期十五年，合同有效期截至2031年，因此中盐昆山与宝盐气体的合作关系可得到长期保障。合同到期前第三年之年底，中盐昆山将与宝盐气体就合同延长期进行协商。同时，前述协议约定宝盐气体如未将中盐昆山作为首选的客户而供应其他客户，将视为实质性违约，宝盐气体需承担违约责任，并赔偿中盐昆山损失。
因此，根据中盐昆山与宝盐气体签署的协议，未来较长时期内宝盐气体有义务优先保障中盐昆山合成气等原材料的供应。
3）中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，中盐昆山与宝盐气体相关合作方信誉良好，双方合作关系稳固
①中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密
宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝盐气体生产所需的电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应，因此宝盐气体的生产依赖于中盐昆山供应的原材料。
宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。宝盐气体需从中盐昆山采购基础原材料，宝盐气体的主要客户仅中盐昆山一家，因此宝盐气体的生产经营与中盐昆山的经营状况关系较为紧密。
②宝盐气体由多家实力雄厚、履约信誉良好的央企及国有企业合作设立，各方合作关系稳固
截至目前，宝盐气体的股权结构如下：
上海华谊能源化工有限 上海宝钢气体有限公司 中盐昆山有限公司
公司40% 40% 20%
昆山宝盐气体有限公司
宝盐气体由上海华谊能源化工有限公司、上海宝钢气体有限公司及中盐昆山合作设立，上海华谊能源化工有限公司为上海华谊集团股份有限公司（股票代码：600623）全资子公司，上海宝钢气体有限公司为中国宝武钢铁集团有限公司全资控制的下属企业。因此，宝盐气体的相关合作方均为信誉良好的央企及国有企业，各方具有明确的履约意愿和足够的履约能力。报告期内各方均按照合同约定正常履行义务，各方合作关系稳固，报告期内未发生重大的诉讼、仲裁等纠纷。考虑到宝盐气体各合作方实力雄厚、拥有良好的履约信誉，因此预计宝盐气体相关方的合作能够稳定持续。
（5）盈利模式
中盐昆山主要从事纯碱、氯化氨等产品生产及销售。中盐昆山通过采购原盐、煤、合成气等原材料及电力等能源，生产纯碱及氯化铵等产品并向客户销售，通过售价与成本的差价获取利润。
（6）结算模式
中盐昆山根据客户类型信用等级情况采取先款后货或先货后款方式结算。纯碱厂设立了客户信用审批制度，调查分析客户信用情况，综合考虑客户的历史交易情况、客户资金实力等，确定客户评估，拟定客户信用等级及额度，并由不同级别的管理层批准客户信用等级及额度。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况
1）报告期内主要产品的生产能力和产量
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
产能（万吨） 30.00 60.00 60.00
产量（万吨） 36.89 74.20 64.16
纯碱 产能利用率 122.97% 123.67% 106.93%
期初库存量（万吨） 2.08 0.58 0.71
期末库存量（万吨） 2.14 2.08 0.58
产能（万吨） 32.5 65.00 65.00
产量（万吨） 39.44 79.78 69.60
氯化铵 产能利用率 121.35% 122.74% 107.08%
期初库存量（万吨） 1.66 0.03 0.01
期末库存量（万吨） 0.08 1.66 0.03
中盐昆山主要生产装置情况如下：序号 主要生产装置 预计使用年限（年）尚可使用年限（年） 设备成新率
1 压缩机 20 17 85.00%
2 碳化塔 20 17 85.00%
3 液氨蒸发外冷器 20 17 85.00%
4 煅烧炉 20 17 85.00%
注：设备成新率=尚可使用年限/预计使用年限
最近两年，中盐昆山纯碱、氯化铵产品存在产能利用率超过100%的情形，主要原因为上述产品生产装置在实际生产过程中，实际检修时间短于计算标准产能的最大检修时间，同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产效率。
综上，中盐昆山纯碱、氯化铵产品主要生产装置的预计尚可使用年限较长、设备成新率较高，同时优化工艺流程、提供生产设备使用效率，进而提升生产效率，其产能及产能利用率较高具备合理性。
报告期内，中盐昆山未发生过重大安全生产事故。昆山市应急管理局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
2017年3月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第45号），因此中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，江苏省环境保护厅对中盐昆山予以罚款10万元。昆山市环境保护局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山被出具昆环罚[2017]第 45 号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外，报告期内，中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
2）报告期内主要产品销售情况
最近两年及一期，中盐昆山主要产品纯碱和氯化铵实现的销售收入情况如下：
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯碱 58,027.89 73.54% 113,450.97 75.53% 99,928.96 82.05%
氯化铵 20,878.51 26.46% 36,746.33 24.47% 21,862.89 17.95%
合计 78,906.40 100.00% 150,197.30 100.00% 121,791.85 100.00%
①纯碱产品的销售情况
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
纯碱 销售金额（万元） 58,027.89 113,450.97 99,928.96
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
销量（万吨） 36.83 72.70 64.29
均价（元/吨） 1,575.56 1,560.54 1,554.35
产销率 99.84% 97.98% 100.20%
②氯化铵产品的销售情况
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年
销售金额（万元） 20,878.51 36,746.33 21,862.89
氯化铵 销量（万吨） 41.02 78.14 69.57
均价（元/吨） 508.98 470.26 314.26
产销率 104.01% 97.94% 99.86%
（2）报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，中盐昆山向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
昆山宝盐气体有限公司 蒸汽等 11,643.11 11.33%
深圳汇智丰供应链管理有限公司 纯碱 8,875.40 8.63%
2019年 杭州锦港化工有限公司 纯碱 5,949.48 5.79%
1-6月 江苏中东化肥股份有限公司 氯化铵、纯碱 5,201.57 5.06%
南通锦港工贸有限公司 纯碱 4,928.29 4.79%
合计 - 36,597.85 35.61%
昆山宝盐气体有限公司 蒸汽、电等 22,934.02 11.37%
深圳汇智丰供应链管理有限公司 纯碱 14,473.53 7.18%
杭州锦港化工有限公司 纯碱 12,576.60 6.24%
2018年度 昆山鑫宇洲经贸有限公司 纯碱 9,849.33 4.88%
南通锦港工贸有限公司 纯碱 9,830.50 4.87%
合计 - 69,663.98 34.54%
昆山宝盐气体有限公司 蒸汽、电等 21,779.35 12.30%
昆山市热能有限公司 蒸汽 15,758.65 8.90%
2017年度 杭州锦港化工有限公司 纯碱 11,970.42 6.76%
南通锦港工贸有限公司 纯碱 10,143.03 5.73%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 纯碱 9,774.89 5.52%
占销售总
报告期间 客户名称 产品类型 销售收入 收入的比
例
合计 - 69,426.34 39.21%
根据中盐昆山与宝盐气体签署的协议约定，中盐昆山向宝盐提供满足其设施建设和运行需要的高压蒸汽等公用工程。中盐昆山在接收宝盐供应的合成气的同时，对宝盐供应的达到规格的副产品予以接收。
报告期内，在前五大客户中，除中盐昆山与宝盐气体、昆山热能存在关联关系外，其他客户与中盐昆山不存在关联关系。
报告期内，中盐昆山的客户集中度情况如下：标的资产/可比 2019年1-6月前五大 2018年前五大客户销 2017年前五大客户销
公司 客户销售金额占营业 售金额占营业收入比 售金额占营业收入
收入比例 例 比例
和邦生物 未披露 24.26% 24.10%
华昌化工 未披露 16.07% 13.79%
平均值 - 20.17% 18.95%
中盐昆山 35.61% 34.54% 39.51%
2017年及2018年，中盐昆山的前五大客户的销售集中度分别为39.51%和34.54%，高于行业平均值。中盐昆山销售集中度较高主要是由于中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电等原材料金额较大导致。
报告期内，中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电金额分别为21,779.35万元、22,934.02万元和11,643.11万元，分别占当期营业收入比例为12.30%、11.37%和 11.33%。中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，宝盐气体的生产经营均集中在中盐昆山的生产园区内，宝盐气体生产所需的电、蒸汽、工业水等基础原材料均由中盐昆山供应，因此宝盐气体的生产依赖于中盐昆山供应的原材料，因此中盐昆山向宝盐气体销售蒸汽、电具有合理性。
（3）客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划
中盐昆山生产至今经营时间较短，因此相应的市场开拓时间有限。未来随着标的资产主要产品市场影响力逐步提升、市场开拓不断深入，标的资产将有计划接触潜在客户并开拓新的客户资源，丰富标的资产现有客户结构。
本次交易完成后，中盐昆山纳入上市公司体系。上市公司和中盐昆山均属于化工行业，上市公司本身经营纯碱业务，在纯碱行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与中盐昆山加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为完善的销售渠道为中盐昆山发掘更多客户需求。
7、原材料和能源供应及采购情况
（1）主要原材料和能源采购情况
报告期内，中盐昆山采购的主要原材料和能源数量情况如下：
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
原盐（万吨） 43.12 87.26 74.75
煤（万吨） 17.63 38.55 42.35
合成气（万立方米） 38,777.38 78,849.79 74,076.08
电力（万度） 16,128.38 33,758.20 34,901.31
报告期内，中盐昆山原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格
原盐 283.16 4.29% 271.50 2.86% 263.95
煤 621.85 -4.91% 653.95 4.26% 627.25
合成气 0.78 -3.93% 0.82 4.34% 0.78
电力 0.60 1.69% 0.59 0.00% 0.59
（2）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，中盐昆山原材料和能源的耗用情况如下：
单位：万元
原材料 2019年1-6月 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原盐 12,168.68 20.27% 23,192.95 18.21% 19,842.26 16.80%
煤 11,062.16 18.43% 25,512.13 20.04% 25,992.65 22.01%
合成气 30,367.40 50.58% 64,276.39 50.48% 57,873.92 49.00%
电力 6,435.90 10.72% 14,350.50 11.27% 14,390.44 12.19%
合计 60,034.14 100.00% 127,331.97 100.00% 118,099.27 100.00%
（3）报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，中盐昆山向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
占采购总
报告期间 供应商名称 产品类型 采购金额 金额的比
例
昆山宝盐气体有限公司 合成气、蒸汽等 35,199.82 43.54%
中盐集团 盐、煤、包装物等 22,524.32 27.86%
2019年 昆山市供电局 电 9,715.49 12.02%
1-6月 昆山市豪顺物流有限公司 运输 2,324.35 2.88%
江苏苏盐井神股份有限公司 盐 1,894.62 2.34%
合计 71,658.60 88.64%
昆山宝盐气体有限公司 合成气、蒸汽等 72,127.46 40.87%
中盐集团 煤、盐等 35,254.07 19.98%
昆山市供电局 电力 19,917.34 11.29%
2018年 中国核工业第五建设有限公司 工程 6,744.06 3.82%
昆山市豪顺物流有限公司 物流 5,846.57 3.31%
合计 - 139,889.50 79.27%
昆山宝盐气体有限公司 合成气、蒸汽等 64,127.28 44.72%
中盐集团 煤、盐等 26,823.82 18.71%
昆山市供电局 电力 20,591.77 14.36%
2017年 昆山市锦港燃料公司 煤 6,400.00 4.46%
昆山市豪顺物流有限公司 物流 5,622.77 3.92%
合计 - 123,565.64 86.17%
注：上述供应商采购金额为该供应商同一控制下相关公司采购金额的合并数
报告期内中盐昆山的前五大供应商中，除宝盐气体、中盐集团及其关联方为中盐昆山的关联方外，其他供应商与中盐昆山不存在关联关系。
报告期内，中盐昆山供应商集中度情况如下：标的资产/可比 2019年1-6月前五大 2018年前五大供应商 2017年前五大供应商
公司 供应商采购金额占采 采购金额占采购总金 采购金额占采购总金
购总金额比例 额比例 额比例
和邦生物 未披露 49.05% 43.76%
华昌化工 未披露 51.74% 52.80%
平均值 - 50.40% 48.28%
中盐昆山 88.64% 79.27% 86.71%
2017年及2018年，中盐昆山的前五大供应商的采购集中度分别为86.71%和 79.27%，高于行业平均值。中盐昆山采购集中度较高主要是由于中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料及中盐昆山向关联方采购工业盐、煤等交易金额较大导致。
报告期内，中盐昆山向宝盐气体采购合成气、蒸汽等原材料金额分别为64,127.28万元、72,127.46万元和35,199.82万元，分别占当期总采购金额44.72%、40.87%和 43.54%。中盐昆山与宝盐气体业务关系紧密，宝盐气体合成气的供应管道与中盐昆山的生产设备直接相连，能够长期、持续、大量向中盐昆山供应合成气。因宝盐气体供应合成气管道与中盐昆山直接相连，因此宝盐气体主要客户有且仅有中盐昆山一家，宝盐气体将合成气产品销售给中盐昆山属于最经济有效的销售方式，宝盐气体向其他客户大量供应合成气不具有可操作性。中盐昆山与宝盐气体签署的《原料供应合同》约定，中盐昆山为宝盐气体的首选客户，具有最高的采购优先权，宝盐气体同样为中盐昆山的首选合成气供应商。鉴于中盐昆山和宝盐气体产业链的紧密性，中盐昆山向宝盐气体采购合成气具有合理性。
报告期内，中盐昆山向中盐集团下属企业采购工业盐、煤等金额分别为26,823.82 万元、35,254.07 万元和 22,524.32 万元，占当期采购总金额比例为18.71%、19.98%和27.86%。因中盐昆山地处江苏省昆山市，周边较为临近的原盐生产企业包括中盐金坛（地处常州地区，距离中盐昆山约160公里）、中盐淮安（地处淮安地区，距离中盐昆山约370公里）、中盐东兴（地处滁州地区，距离中盐昆山约410公里）及江苏苏盐井神股份有限公司（地处淮安地区，距离中盐昆山约360公里），其中除江苏苏盐井神股份有限公司外均为中盐集团下属企业。同时中盐集团为国内盐业龙头企业，其下属企业拥有多年工业盐生产、销售经验，能够有效保障原盐供应的数量及质量，因此中盐昆山向中盐集团下属企业采购原盐具有合理性。
（4）供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划
除了与现有的供应商合作外，中盐昆山将继续丰富供应商目录，推进招标或比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商。同时，中盐昆山将加强供应商的审核管理，根据供应商年度供货表现对供应商进行考核，建立供应商竞争淘汰机制，降低采购风险和成本。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
除中盐集团及其关联方外，中盐昆山不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有中盐昆山5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中直接或间接占有权益的情况。
9、安全生产情况
（1）安全生产制度
中盐昆山高度重视安全生产工作，坚决贯彻落实国家和地方有关安全生产的各项政策、法律法规，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”方针，从组织和制度上抓好安全生产管理工作。中盐昆山建立了《安全生产责任制度》、《中盐昆山安全管理制度汇编》、《安全操作规程》等各项安全生产制度。中盐昆山设立安全管理机构HSE部，配置专职安全管理人员组织制定中盐昆山安全生产规章制度、管理标准，监督中盐昆山各项安全生产工作，负责日常安全管理工作。中盐昆山安全生产许可证齐备（证书编号：（苏）WH安许证字[E00527]），并已取得昆山市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQBHGⅡ201701446），成为安全生产标准化二级企业。
（2）安全生产合规情况
报告期内，中盐昆山未发生过重大安全生产事故。昆山市应急管理局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。
（3）安全生产投入情况
报告期内，中盐昆山的安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
安全生产投入 242.10 366.13 129.54
10、环境保护情况
（1）环境保护措施
中盐昆山在生产的过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。中盐昆山高度重视环境保护工作，遵守国家有关环境保护法律和法规，建设了若干配套的污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关的管理制度，对环境保护责任、环境保护管理、环境保护治理等进行了详细约定，确保中盐昆山实现环保生产。中盐昆山已取得昆山市环境保护局颁发《排污许可证》（证书编号：91320583726539232K）并通过了ISO14000环境管理体系认证。
中盐昆山严格按照有关法律法规要求执行环保制度，中盐昆山主要项目均严格履行了环评程序、环保竣工“三同时”验收程序。污染防治设施方面，中盐昆山已配套建成包括锅炉湿法脱硫装置、锅炉脱硝装置、原燃贮运过程除尘设施，干铵尾气除尘装置、锅炉烟道气除尘设施、碳化尾气综合回收系统、污水处理站、污水回用、浓盐水低温蒸发处理、氨Ⅱ泥压滤回收母液设施、煅烧冷凝液及氨水的处理设施等。
中盐昆山采取的环境保护具体措施有：
1）环保管理措施
中盐昆山的环境保护管理由总经理负责、下设HSE部，HSE部内设环保科监管，各装置设有兼职环保员。中盐昆山建有环境保护、废水、废气、固废、港池、事故水池等环保管理制度，设有环保科每天对中盐昆山排污情况进行取样分析进行监管，每季度委托有资质第三方公司对各排污口进行自行监测，确保达标排放。
2）废水、废气、噪声、固体废弃物的处理
中盐昆山建有固体废弃物、废水、废气等环境保护管理制度，生产过程中产生的煤渣、集尘灰都委托第三方公司综合利用作建材使用，生产废水处理后回用，废气均有环保设施处理后达标排放；中盐昆山委托第三方监测每季度对中盐昆山周边环境、噪声、废气等排放口进行监督性监测。
（2）环保处罚情况及合规性说明
2017年3月，江苏省环境保护厅下发行政处罚决定书（昆环罚[2017]第45号），对中盐昆山检修污水管网过程中污水井与雨水井管道连接，罚款10万元。
中盐昆山在收到处罚决定书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改工作，包括进行环保排污检查、严格落实环境保护措施、加强员工环保教育和培训等。报告期内，除上述处罚之外，中盐昆山不存在其他环保方面的行政处罚。
昆山市环境保护局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山被出具昆环罚[2017]第45号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚书后，积极按照环境保护主
管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法
违规行为。除上述行政处罚之外，报告期内，中盐昆山均能遵守国家法律、法规
和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政
策性规定而被处罚的情形。
（3）环境保护投入情况
报告期内，中盐昆山环境保护投入情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
环保投入支出 542.91 2,025.90 1,420.05
（4）环保方面的政策变化对中盐昆山经营的影响
最近几年，我国环保力度不断加强，先后颁布或修订了《国家水污染物排放标准制订技术导则》、《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》、《无机化学工业污染物排放标准》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，对污染物的排放标准进行了严格限定。中盐昆山认真贯彻落实各项环保法律、法规，完善公司环保管理制度建设，不断加大环保投入力度，强化环保治理项目落实，持续减少各类污染物排放，确保实现达标排放，具体情况如下。
中盐昆山在完成生产线建设的同时，配套完成废气处理设施（包括WSA硫回收装置、碳化尾气综合回收系统、锅炉湿法脱硫等）、废水处理设施（污水处理站、初期雨水及事故水池、污水回用等）和粉尘处理设施（锅炉烟道气除尘设施、干铵尾气除尘装置等）等环保设施建设，相关环保设施投入超过2亿元，2017年2月，昆山市环境保护局出具中盐昆山环境保护验收审核意见，证明中盐昆山已按照苏州市环境保护局苏环建[2011]142号、苏环建[2015]2号文的审批要求落实环保措施，通过环保验收。报告期内，环保设施运行良好，回用水满足《污水再生利用工程设计规范》标准回用，废气排放满足《锅炉大气污染物排放标准》。
2016年底，江苏省政府办公厅出具了《关于印发江苏省“两减六治三提升”专项行动实施方案的通知》，减少煤炭消耗总量，中盐昆山2017年新增清洁能源天然气锅炉1台，并通过了项目竣工验收，完成减煤目标。2018年，中盐昆山进行锅炉超低排放改造，改造后烟气污染物排放满足《关于加快推进燃煤锅炉超低排放的实施意见》中要求，改造完成后烟气污染物三个主要指标烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放同比减少了42%，烟气中污染物实际排放总量只有环评批复总量的25%。
2018年10月19日，江苏省出台了《江苏省秋冬季错峰生产及重污染天气应急管控停限产豁免管理办法（试行）》，该办法明确污染排放水平明显好于同行业其他企业或者涉及重大民生保障的企业，在确保符合环境管理要求和达标排放的前提下，在江苏省执行秋冬季错峰生产计划时，免予执行停产、限产，或者在重污染天气应急管控过程中，原定预警响应级别要求停产的，免予执行停产，按照最低限产比例执行限产。2018 年，昆山市政府下达首批秋冬季错峰生产及重污染天气应急管控名单中，中盐昆山列为停限产豁免企业。
根据苏州市应急管理局开展安全隐患大排查工作的通知，中盐昆山进行安全、环保隐患自查并积极配合苏州市应急管理局聘请第三方专家对中盐昆山进行重点化工企业本质安全诊断治理专项行动，中盐昆山废水、废渣、废气设备运行正常，未发现中盐昆山有重大安全生产、环保隐患。昆山市应急管理局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规的规定依法经营，尚未查到安全生产违法违规行政处罚和生产安全事故记录。昆山市环境保护局出具《证明》确认，报告期内，中盐昆山被出具昆环罚[2017]第45号行政处罚决定书，中盐昆山在收到行政处罚书后，积极按照环境保护主管部门的要求进行整改过工作，上述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外，报告期内，中盐昆山均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
综上，中盐昆山根据法规要求制定环境保护相关制度，明确环保责任，并持续进行环保设施投入和改造，确保生产过程中的污染物实现达标排放。截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山不存在环保方面的重大违法违规行为。环保方面政策变化未对标的资产经营产生重大影响。
11、产品质量控制情况
中盐昆山坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
（1）质量管理体系认证
中盐昆山高度重视产品质量控制工作，遵守国家有关产品质量控制的法律和法规，建立了质量管理体系，并建立了各项相关的管理制度。中盐昆山已取得《ISO9001:2015质量管理体系认证证书》（证书编号：M43116Q30749ROM）。
（2）质量控制标准
中盐昆山依据中华人民共和国国家标准《GB/T2946-2008》、《GB536-88》、《GB210.1-2004》以及国家有关法律法规、行业要求、顾客需求，建立了质量与职业健康安全标准化管理体系。中盐昆山严格执行国家标准和企业标准。中盐昆山的质量标准如下：
产品名称 产品质量标准
农业用氯化铵 中华人民共和国国家标准GB/T2946-2008（氯化铵）
碳酸钠（重质） 中华人民共和国国家标准GB210.1-2004（工业碳酸钠）
液体无水氨 中华人民共和国国家标准GB536-88（液体无水氨）
（3）质量控制措施
中盐昆山生产的产品及大宗原材料、辅料、备货备件等均严格按照国家标准和企业标准进行生产和采购。
中盐昆山建立 ISO9001 质量管理体系并按体系要求运行，管理手册、程序文件、三层次文件健全。中盐昆山通过现场管理、技术改造、纠正预防等措施的实施持续改进、加强质量控制。
同时，中盐昆山注重质量管理体系的建设。中盐昆山按照 ISO9001 质量管理体系要求运行，对质量控制阶段进行了细化并由相关组织机构负责执行。生产部负责生产计划和生产工艺的质量控制，检测中心负责原料、中控、成品的质量控制，销售部负责客户服务质量的控制。各生产厂房定期举办全员质量工作会议，总结质量管理经验；定期组织质量管理培训，强化员工质量意识；建立完善的质量跟踪、考核制度、奖惩制度，包含原料采购、检验、入库、日常管理办法，产品质量考核办法等；质量管理部做好质量管理记录，并根据新的市场形势和行业质量要求，不断完善管理和考核办法。
（4）产品质量纠纷
报告期内，中盐昆山无产品质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵产品的生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山主要产品处于大批量生产阶段。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
中盐昆山拥有一支稳定且素质过硬的技术人员和操作人员队伍，中盐昆山拥有3名核心技术人员，核心技术人员从事纯碱、氯化铵行业年限较长，具备丰富的实践经验，为中盐昆山的业务发展提供重要支持。
14、中盐昆山相关资本性投入说明
（1）产能利用率情况
报告期内，中盐昆山产能利用率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
纯碱产能利用率 122.97% 123.67% 106.93%
氯化铵产能利用率 121.35% 122.74% 107.08%
（2）未来资本性投入计划及预计投资总额测算
中盐昆山目前暂无新增产能的经营计划。中盐昆山未来他资本性支出主要为现有生产设备未来的更新改造支出和在建工程的后续支出，预测依据为企业提供的固定资产投资计划。中盐昆山未来资本性支出投入与收益法评估中盈利预测假设一致。
15、中盐昆山产销情况说明
报告期内，中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年
纯碱产销率 99.84% 97.98% 100.20%
氯化铵产销率 104.01% 97.94% 99.86%
中盐昆山纯碱产品和氯化铵产品产销率始终保持较高水平，主要原因如下：
（1）销售政策
中盐昆山结合公司生产计划、库存商品情况及长短期发展规划、市场情况等确定销售计划，中盐昆山每周召开定价会确定产品在各区域的销售指导价格，销售人员通过商务洽谈、招投标方式获取新的订单；对于公司重要客户，中盐昆山通过定期回访、优先安排发货、保证供货稳定性、提供优质的售后服务等方式维护客户，保证公司销售稳定。
（2）客户稳定性
报告期内，中盐昆山纯碱产品主要客户情况如下：报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入的
比例
深圳汇智丰供应链管理有限公司 8,875.40 8.63%
杭州锦港化工有限公司 5,949.48 5.79%
2019年 南通锦港工贸有限公司 4,928.29 4.79%
1-6月 昆山鑫宇洲经贸有限公司 4,833.99 4.70%
上海昆昊化工有限公司 4,768.72 4.64%
合计 29,355.88 28.56%
深圳汇智丰供应链管理有限公司 14,473.53 7.18%
杭州锦港化工有限公司 12,576.60 6.24%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 9,849.33 4.88%
2018年 南通锦港工贸有限公司 9,830.50 4.87%
上海昆昊化工有限公司 9,664.03 4.79%
合计 56,393.99 27.96%
杭州锦港化工有限公司 11,970.42 6.76%
南通锦港工贸有限公司 10,143.03 5.73%
昆山鑫宇洲经贸有限公司 9,774.89 5.52%
2017年 上海昆昊化工有限公司 9,167.12 5.18%
青海汇智丰供应链管理股份有限公 7,683.03 4.34%
司
合计 48,738.49 27.53%
注：深圳汇智丰供应链管理有限公司持有青海汇智丰供应链管理股份有限公司100%股权
报告期内，中盐昆山纯碱产品前五大客户未发生变动，主要客户相对稳定。
报告期内，中盐昆山氯化铵产品主要客户情况如下：报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入
的比例
江苏中东化肥股份有限公司 5,121.76 4.98%
安徽辉隆集团农资连锁有限责任公司 1,941.45 1.89%
2019年 中农集团控股股份有限公司 1,899.13 1.85%
1-6月 东海县越洋肥业有限公司 1,404.02 1.37%
北京市丰硕达农业生产资料有限责任公 1,392.12 1.35%
司
合计 11,758.48 11.44%
中农集团控股股份有限公司 6,891.10 3.42%
2018年 江苏中东化肥股份有限公司 6,273.33 3.11%
报告期间 客户名称 销售收入（万元） 占销售总收入
的比例
无锡保利化肥有限公司 2,101.81 1.04%
东海县越洋肥业有限公司 2,002.03 0.99%
无锡市太平洋化肥有限公司 1,360.82 0.67%
合计 18,629.09 9.24%
中农集团控股股份有限公司 5,362.98 3.03%
江苏中东化肥股份有限公司 3,114.05 1.76%
合肥市泽熙贸易有限公司 1,975.97 1.12%
2017年 无锡市太平洋化肥有限公司 1,219.31 0.69%
无锡保利化肥有限公司 1,079.49 0.61%
合计 12,751.80 7.20%
报告期内，中盐昆山氯化铵产品前五大客户客户发生变动数量较少，主要客户相对稳定。
（3）主要竞争对手
中盐昆山纯碱产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年产销率 2017年产销率
和邦生物 未披露 101.81% 105.37%
华昌化工 未披露 100.46% 101.52%
平均值 - 101.14% 103.45%
注：华昌化工为联碱产品产销率，且销量中包含自用数量
氯化铵产品主要竞争对手产销情况如下：
公司名称 2019年1-6月 2018年产销率 2017年产销率
和邦生物 未披露 116.58% 100.16%
华昌化工 未披露 100.46% 101.52%
平均值 - 108.52% 100.84%
注：华昌化工为联碱产品产销率，且销量中包含自用数量。
（4）在手订单情况
中盐昆山纯碱产品生产周期及销售周期较短，产品库存较少，当月生产的产品一般在当月完成销售；一般来说，每月月末，公司接到的订单规模约为下月销售规模的30%左右。
综上，中盐昆山建立了完善的销售制度，并做好重要客户维护工作，报告期内，中盐昆山主要客户相对稳定，产销率始终保持较高水平，且与行业可比公司产销率保持一致。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认一般原则
中盐昆山的销售收入主要包括销售商品收入，在满足以下条件时确认收入：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入本公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认具体原则
中盐昆山业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，财务人员根据销货申请收取货款并通知仓库办理出库手续。
中盐昆山财务部收到客户签收的服务工作单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入，开具销售发票。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
中盐昆山会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
根据立信会计师事务所出具的《中盐昆山有限公司审计报告》，中盐昆山财务报表的编制基础为：
中盐昆山以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的披露规定，主要会计政策和会计估计按照内蒙古兰太实业股份有限公司的有关会计政策和会计估计重新厘定，编制财务报表。
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内，中盐昆山各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
序号 公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年
1 上海中盐化工贸易有限公司 √ √ √
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，中盐昆山不存在资产转移剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异、变更
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2）中盐昆山自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
3）中盐昆山执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
中盐昆山根据前述规定相应调整会计政策。
（2）重要会计估计变更
报告期内，中盐昆山不存在重要的会计估计变更事项。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，中盐昆山不存在特殊的会计处理政策。
（十二）中盐昆山最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况
最近三年内，中盐昆山不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
（十三）中盐昆山其他事项
1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
一、项目立项
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
1 《企业投资项目备案 苏州市经济和信 2010年11月24日 3205001005556-1
通知书》 息化委员会
二、环评批复
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
《关于对中盐昆山有
限公司（原昆山锦港
化工有限责任公司） 苏州市环境保护
1 迁建年产60万吨纯 局 2015年1月5日 苏环建[2015]2号
碱、65万吨氯化铵产
品项目环境影响修编
报告的审批意见》
三、用地
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
1 《中华人民共和国土 昆山市人民政府 2012年2月6日 国用（2012）第
地使用权证》 2012114023号
2 《中华人民共和国土 昆山市人民政府 2014年2月24日 国用（2014）第DW80
地使用权证》 号
四、建设规划
序号 批复文件 出文机关 日期 文号
1 《中华人民共和国建 昆山市规划局 2011年7月28日 地字第20110191号
设用地规划许可证》
2 《中华人民共和国建 昆山市规划局 2012年1月30日 地字第20120008号
设用地规划许可证》
3 《中华人民共和国建 昆山市规划局 2014年3月17日 地字第
设用地规划许可证》 3205836201420002号
2、业务经营相关资质
中盐昆山相关业务资质如下表所示：序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
1 安全生产许可 江苏省安全生产 （苏）WH安许 2017年3月27日至 -
证 监督管理局 证字E00527号 2020年3月26日
全国工业产品 江苏省质量技术 （苏） 2018年4月2日至 许可范
2 生产许可证 监督局 XK13-006-001 2023年4月1日 围：无机
36 产品
3 排污许可证 昆山市环境保护 913205837265 2017年2月28日至 -
局 39232K 2020年2月22日
非药品类易制 许可范
4 毒化学品生产 苏州市安全生产 3（S苏32）050000062017年7月4日至 围：硫酸
备案证明 监督管理局 9 2020年3月26日 9128吨/
年
危险化学品登 国家安全生产监 2017年5月23日至
5 记证 督管理总局化学 320512073 2020年5月22日 -
品登记中心
取水（昆山） 2016年1月27日至
6 取水许可证 昆山市水务局 字[2016]第 2021年1月26日 -
A05830921号
1号港池
（苏苏昆）港 1、2、3、
7 港口经营许可 昆山市交通运输 经证（0075） 2018年2月7日至 5、10号泊
证 局 号 2021年2月6日 位；2号港
池6、7、8、
9号泊位
移动式压力容 江苏省质量技术 TS9232191-20 2016年5月9日至 充装介质
8 器重装许可证 监督局 20 2020年5月8日 名称：液
氨
（1）中盐昆山已取得生产经营所需的全部资质
中盐昆山主要从事纯碱、氯化氨等产品生产及销售。截至本独立财务顾问报告出具之日，中盐昆山拥有以下生产经营资质：
序号 资质名称 发证机关 证书编号 有效期 备注
1 安全生产许可 江苏省安全生产 （苏）WH安许 2017年3月27日至 -
证 监督管理局 证字E00527号 2020年3月26日
全国工业产品 江苏省质量技术 （苏） 2018 年 4 月 2 日至 许可范
2 生产许可证 监督局 XK13-006-001 2023年4月1日 围：无机
36 产品
3 排污许可证 昆山市环境保护 913205837265 2017年2月28日至 -
局 39232K 2020年2月22日
非药品类易制 许可范
4 毒化学品生产 苏州市安全生产 3（S苏32）050000062017 年 7 月 4 日至 围：硫酸
备案证明 监督管理局 9 2020年3月26日 9128吨/
年
危险化学品登 国家安全生产监 2017年5月23日至
5 记证 督管理总局化学 320512073 2020年5月22日 -
品登记中心
取水（昆山） 2016年1月27日至
6 取水许可证 昆山市水务局 字[2016]第 2021年1月26日 -
A05830921号
1号港池
（苏苏昆）港 1、2、3、
7 港口经营许可 昆山市交通运输 经证（0075） 2018 年 2 月 7 日至 5、10号泊
证 局 号 2021年2月6日 位；2号港
池6、7、8、
9号泊位
移动式压力容 江苏省质量技术 TS9232191-20 2016 年 5 月 9 日至 充装介质
8 器重装许可证 监督局 20 2020年5月8日 名称：液
氨
除上述证书外，中盐昆山无需取得其他资质、许可和备案。
3、报告书披露前12个月内所进行的重大资产购买、出售事项
本独立财务顾问报告披露前12个月内，中盐昆山未进行重大资产购买及出售。
4、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
报告期内，中盐昆山不存在影响持续经营的针对中盐昆山的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、人员安置情况
本次交易购买中盐昆山100%股权不涉及员工安置，中盐昆山的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、债权债务转移情况
本次交易前后，中盐昆山作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
7、关联方非经营性资金占用情况
报告期内，中盐昆山存在资金被控股股东及其关联方占用的情况。截至2019年6月30日，中盐昆山已不存在非经营性资金占用。
报告期内中盐昆山虽存在被非经营性资金占用的情况，但截至2019年6月30 日，该非经营性资金占用问题已经解决。根据立信会计师事务所出具的《中盐昆山有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZG210353号），自2019年7月19日至2019年8月31日，纯碱厂不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。因此符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
吉兰泰集团已出具承诺，“本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等。若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的资产代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若吉兰泰集团及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或其关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。标的公司如发现本公司侵占标的公司资产的，可立即申请司法冻结本公司所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
针对资金占用事宜，中盐集团已出具承诺，“作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金占用时间及同期贷款利率 3 倍的利率水平向标的资产另行支付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担全部赔偿责任。
若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少损失。”
第五章 本次交易发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况为向吉兰泰集团发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、发行股份购买资产的发行价格、定价原则
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议重组董事会决议公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考虑期间除权除息影响）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实业。
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。
（2）定价原则及市场参考价
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易市场参考价如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算取件 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
股票交易均价 7.28 7.32 7.62
股票交易均价*90% 6.55 6.60 6.87
注：上述价格计算均已考虑除权除息的影响
基于本次交易停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的90%。考虑2019年6月6日公司派息影响，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。
（3）定价合理性
1）本次定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定
本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，购买资产的股份发行价格为8.59元/股，高于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2）发行股份价格对应的市盈率及市净率水平
本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（Wind行业分类基础化工行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司）截至2018年6月30日的估值的比较，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
PE(TTM)
000510.SZ 金路集团 43.39 3.07
000545.SZ 金浦钛业 25.58 1.84
000635.SZ 英力特 35.12 0.92
000637.SZ 茂化实华 28.92 2.46
000683.SZ 远兴能源 13.10 1.19
000698.SZ 沈阳化工 19.65 0.78
000818.SZ 航锦科技 22.70 3.06
000822.SZ 山东海化 11.31 1.98
000859.SZ 国风塑业 39.99 1.46
000930.SZ 中粮生化 46.30 4.98
000973.SZ 佛塑科技 37.70 1.70
000985.SZ 大庆华科 74.35 3.34
002002.SZ 鸿达兴业 12.51 2.01
002037.SZ 久联发展 35.28 1.27
002053.SZ 云南能投 35.89 2.38
002068.SZ 黑猫股份 10.09 1.74
002092.SZ 中泰化学 9.72 1.07
002108.SZ 沧州明珠 17.96 2.72
002109.SZ 兴化股份 18.72 1.15
002125.SZ 湘潭电化 48.31 2.23
002136.SZ 安纳达 12.36 2.85
002145.SZ 中核钛白 16.94 1.84
002165.SZ 红宝丽 98.57 1.66
002224.SZ 三力士 26.49 2.08
002226.SZ 江南化工 80.58 1.23
002246.SZ 北化股份 49.37 2.03
002324.SZ 普利特 30.19 2.01
002360.SZ 同德化工 20.18 2.00
002361.SZ 神剑股份 29.79 1.83
002381.SZ 双箭股份 22.60 1.59
002386.SZ 天原集团 34.02 1.13
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
PE(TTM)
002407.SZ 多氟多 34.39 3.15
002408.SZ 齐翔腾达 24.16 3.14
002442.SZ 龙星化工 81.64 4.40
002450.SZ 康得新 22.82 3.09
002497.SZ 雅化集团 38.80 3.81
002522.SZ 浙江众成 97.06 3.29
002585.SZ 双星新材 64.07 0.82
002597.SZ 金禾实业 10.28 3.13
002601.SZ 龙蟒佰利 10.45 1.95
002632.SZ 道明光学 37.66 2.96
002648.SZ 卫星石化 15.36 1.58
002683.SZ 宏大爆破 38.57 2.06
002741.SZ 光华科技 53.34 5.09
002753.SZ 永东股份 17.33 3.55
002768.SZ 国恩股份 34.56 4.24
002783.SZ 凯龙股份 25.77 1.92
002802.SZ 洪汇新材 36.90 4.69
002805.SZ 丰元股份 61.12 3.90
002809.SZ 红墙股份 31.54 2.47
002810.SZ 山东赫达 42.35 2.48
002827.SZ 高争民爆 25.49 3.43
002838.SZ 道恩股份 50.15 5.52
002886.SZ 沃特股份 63.74 4.17
002895.SZ 川恒股份 81.12 4.59
002915.SZ 中欣氟材 73.83 7.90
002917.SZ 金奥博 67.88 6.67
300132.SZ 青松股份 29.01 4.89
300174.SZ 元力股份 59.13 8.20
300180.SZ 华峰超纤 38.03 2.44
300200.SZ 高盟新材 35.78 1.50
300221.SZ 银禧科技 22.31 2.27
300305.SZ 裕兴股份 24.15 1.20
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
PE(TTM)
300320.SZ 海达股份 18.06 2.42
300321.SZ 同大股份 61.08 2.12
300405.SZ 科隆股份 59.42 1.43
300446.SZ 乐凯新材 21.65 4.03
300478.SZ 杭州高新 53.80 3.73
300487.SZ 蓝晓科技 69.80 7.97
300505.SZ 川金诺 51.98 4.67
300522.SZ 世名科技 62.40 5.88
300539.SZ 横河模具 77.05 5.06
300586.SZ 美联新材 66.37 6.65
300587.SZ 天铁股份 26.65 2.25
300644.SZ 南京聚隆 65.99 5.39
300716.SZ 国立科技 39.74 3.35
300717.SZ 华信新材 49.17 4.32
600063.SH 皖维高新 65.01 1.13
600075.SH 新疆天业 11.72 1.40
600078.SH 澄星股份 45.92 1.23
600135.SH 乐凯胶片 53.35 1.58
600141.SH 兴发集团 23.45 1.12
600143.SH 金发科技 23.38 1.42
600160.SH 巨化股份 17.05 1.72
600228.SH ST昌九 61.92 36.41
600230.SH 沧州大化 7.27 2.71
600273.SH 嘉化能源 13.13 2.01
600277.SH 亿利洁能 24.72 0.98
600309.SH 万华化学 9.95 4.12
600319.SH 亚星化学 62.13 48.35
600367.SH 红星发展 23.28 1.98
600409.SH 三友化工 9.78 1.67
600458.SH 时代新材 71.94 1.16
600618.SH 氯碱化工 8.91 2.48
600623.SH 华谊集团 25.69 1.15
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
PE(TTM)
600746.SH 江苏索普 71.05 3.76
600844.SH 丹化科技 23.80 2.37
601216.SH 君正集团 11.88 1.68
601678.SH 滨化股份 10.43 1.61
603002.SH 宏昌电子 29.39 2.39
603010.SH 万盛股份 81.31 4.29
603026.SH 石大胜华 22.17 2.94
603033.SH 三维股份 32.60 1.88
603067.SH 振华股份 34.00 3.21
603077.SH 和邦生物 38.64 1.38
603260.SH 合盛硅业 25.21 7.20
603299.SH 井神股份 25.58 2.13
603580.SH 艾艾精工 59.16 4.30
603601.SH 再升科技 36.98 3.84
603725.SH 天安新材 39.64 3.16
603737.SH 三棵树 38.88 6.18
603823.SH 百合花 24.43 2.66
603879.SH 永悦科技 38.95 3.33
603916.SH 苏博特 32.86 2.14
603928.SH 兴业股份 22.16 2.87
603977.SH 国泰集团 37.56 2.82
603991.SH 至正股份 43.65 3.65
平均值 37.77 3.57
兰太实业定价基准日前20日A股交易均价的90%=6.55元 12.49 1.22
兰太实业定价基准日前60日A股交易均价的90%=6.60元 12.59 1.23
兰太实业定价基准日前120日A股交易均价的90%=6.87元 13.10 1.28
兰太实业本次交易定价（8.59元/股） 16.38 1.60
数据来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于100倍及市盈率为负的上
市公司
注2：TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩），以上市公司截至2018年6月30
日归母净资产为基础计算市净率
与同行业可比 A 股上市公司比较，兰太实业估值水平相对较低。考虑到从长期来看A股市场整体波动较大，上市公司股票价格亦发生了一定幅度的波动，因此，兰太实业通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格确定为8.59元/股，高于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价。
（二）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
9、关于调价机制设置的合规性的说明
（1）本次调价机制设置符合《重组管理办法》有关规定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司董事会审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。
上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。
根据《上市公司行业分类指引》，兰太实业所处行业为化工行业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。调价触发条件是综合大盘、行业影响因素以及上市公司股票价格而设定。价格调整方案以上证综指或证监会化学制品指数的涨幅或跌幅为触发条件，主要是为了防范大盘及同行业上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定；价格调整方案同时以上市公司股票价格的涨幅或跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定的相关规定。
（2）本次调价机制设置符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》有关规定
１、本次重组发行价格调整机制的设置，分别以上证综指（000001.SH）、证监会化学制品指数（代码：883123）为基础，同时约定，兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司本次停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅或跌幅超过10%。根据调价机制，当上证综指（000001.SH）指数与上市公司股票价格同时发生重大变化，或证监会化学制品指数（代码：883123）与上市公司股票价格同时发生重大变更时，方触发发行价格调整条件，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的相关规定。
2、本次重组发行价格调整机制为双向调整机制，即在同行业指数和上市公司股票价格发生重大变化且满足调价触发条件时，由上市公司董事会审议是否对本次发行价格进行调整，符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制”的相关规定。
3、本次重组调价基准日为可调价期间内首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日），符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中关于“调价基准日应当明确、具体”的相关规定。
4、经核查，上市公司审议本次交易的第六届董事会第二十三次会议议案及决议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。符合《问题与解答》中关于“董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证”的相关规定。
（三）上市公司拟发行股票的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）上市公司拟发行股份对象与数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格8.41元/股和交易标的评估值414,762.55万元计算，本次向交易对方发行股份数量为39,805.2972万股，具体情况如下表所示：
发行对象 交易标的 评估值 现金对价 股份对价 股份对价
（万元） （万元） （万元） 数量（万股）
氯碱化工 307,440.71 45,000.00 262,440.71 31,205.7919
100%股权
高分子公司 10,796.56 10,796.56 0.00 -
100%股权
吉兰泰集团 吉兰泰集团纯
碱业务经营性 20,754.39 20,754.39 0.00 -
资产及负债
中盐昆山 75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,599.5053
100%股权
合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 39,805.2972
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
（五）股份锁定期安排
吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起 12 个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。
本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（六）拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
1、兰太实业与交易对方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期；
2、在过渡期内，兰太实业与交易对方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益；
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按其持股比例承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以经上市公司聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（二）募集配套资金用途
募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易总对价为414,762.55万元，支付现金对价的金额为80,000万元。截至2019年6月30日，上市公司经审计合并资产负债表中货币资金为43,160.27万元，流动资产为207,797.93万元，流动负债331,216.69万元，上市公司面临一定的资金支付压力。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价，有利于减轻上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
兰太实业本次拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价，解决公司的资金需求。
截至2019年6月30日，兰太实业的账上货币资金为43,160.27万元，扣除受限资金后仍拥有货币资金21,402.09万元。截至2019年6月30日，兰太实业尚未使用的银行授信为65,600.00万元。此外，最近三年，兰太实业的经营活动现金流净额分别为 28,190.36 万元、62,481.67 万元和 84,817.06 万元，平均为58,496.36 万元。因此，兰太实业拥有足够的资金实力及融资渠道可筹措资金以支付本次交易现金对价。
（五）对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
中联评估采用收益法对标的资产进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（六）本次配套募集资金使用和管理的内部控制制度
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等相关法律、法规以及上市公司公司章程的有关规定，公司已制定了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度，具体如下：
“第二章募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 募集资金到位后，要及时办理验资手续，由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金的使用依据股东大会审议通过的募集资金使用计划。募集资金投资的项目、金额和投入时间应与募集资金使用计划的承诺一致。
（二）使用募集资金时，严格按照公司相关财务管理制度执行。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金的使用应制定详细的使用计划，并应符合公司内部管理控制程序。公司财务部门负责建立健全募集资金使用台账，真实、准确、及时进行会计核算，并定期核对资金台账和会计账目，发现不一致立即查明原因并及时调整。
（五）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
（七）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证监会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞3107号）核准，兰太实业于2016年1月29日非公开发行人民币普通股（A股）78,913,043股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.20元，共计募集资金人民币725,999,995.60元，扣除与发行有关的费用人民币18,718,913.04元，募集资金净额707,281,082.56元。
上述资金已于2016年1月29日全部到位，并经立信会计师事务所以“信会师报字[2016]第710040号”验资报告验证确认。
2、前次募集资金实际使用情况
截至2019年6月30日，兰太实业前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况表
单位：元
募集资金总额 725,999,995.60 已累计使用募集资金总额 549,001,285.60
募集资金净额 707,281,082.56 各年度使用募集资金总额 549,001,285.60
变更用途的募集资金总额 297,409,900.00 2016年 340,792,348.19
2017年 117,411,434.18
变更用途的募集资金总额比例 40.97% 2018年 33,015,248.42
2019年1-6月 57,782,254.81
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 定项目可达使用到预状
承诺投资 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额与 态日期（或
项目 项目 资金额 资金额 实际投资金额 资金额 资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 截止日项目
金额的差额 完工程度）
年产20 年产 20 万
万吨精制 吨 精 制 盐 160,000,000.00 160,000,000.00 95,943,911.44 160,000,000.00 160,000,000.00 95,943,911.44 64,056,088.56 2017年10月
盐技改项 技改项目
目
新建年产
8000公斤 - 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 - - -
盐藻基地
建设项目 注1
盐藻等保
健食品车 - 150,000,000.00 - - 150,000,000.00 - - -
间建设项
目
2万吨/年工
- 业金属钠、 - 204,000,000.00 182,206,210.24 - 204,000,000.00 182,206,210.24 21,793,789.76 2017年8月
3.1万吨/年
液氯项目
1.2 万吨高
- 品 质 液 态 - 26,000,000.00 25,999,121.21 - 26,000,000.00 25,999,121.21 878.79 2017年2月
钠项目
“盐藻
屋”健康
产品体验 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 - - -
店建设项
目
中蒙药提 注2
取车间
GMP三 26,000,000.00 8,590,100.00 8,590,128.06 26,000,000.00 8,590,100.00 8,590,128.06 -28.06
期工程及
配套物流
仓库项目
1万吨/年三
氯 异 氰 尿
酸 提 质 增
效 产 业 升
级及1.5万 - 67,409,900.00 17,549,021.1 - 67,409,900.00 17,549,021.1 49,860,878.90 2019年10月
吨/年氰尿
酸 环 保 节
能 循 环 利
用 技 术 改
造项目
兰太药业 兰 太 药 业
产品研发 产 品 研 发 50,000,000.00 50,000,000.00 8,712,893.55 50,000,000.00 50,000,000.00 8,712,893.55 41,287,106.45 2020年2月
中心建设 中 心 建 设
项目 项目
补充流动 补 充 流 动 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 - 不适用
资金 资金
合计 726,000,000.00 726,000,000.00 549,001,285.60 726,000,000.00 726,000,000.00 549,001,285.60 176,998,714.40
注1：2016年10月26日，上市公司召开第六届董事第五次会议，审议通过关于《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的“新建年产8000公斤盐藻基地建设项目”、“盐藻等保健食品车间建设项目”变更为“2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目”和“1.2万吨高品质液态钠项目”，独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更的事项发表了同意意见。2016年11月16日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述募集资金投资项目变更事项；
注2：2017年12月28日，上市公司召开第六届董事第十四次会议，审议通过关于《关于投资建设1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的“盐藻屋健康产品体验店建设项目”、“中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库项目”变更为“1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目”，独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更的事项发表了同意意见。2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述募集资金投资项目变更事项；
注3：2019年1月28日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金在不超过1.8亿元额度范围内暂时用于补充流动资金，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见。截至2019年6月30日，上市公司已使用暂时闲置募集资金补充流动资金1.59亿元；
注4：公司使用募集资金的1万吨/年三氯异氰尿酸提质增效产业升级及1.5万吨/年氰尿酸环保节能循环利用技术改造项目，于2017年12月28日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司相应展开了新项目开工备案、用地规划、工程许可等相关工作，于2018年10月8日具备条件并开工建设，建设期12个月，项目达到预定可使用状态日期为2019年10月，目前项目进展情况正常。
3、尚未使用的前次募集资金情况
2019年9月23日，上市公司召开第七届董事会第七次会议审议上市公司前次募集资金使用情况，立信会计师针对前次募集资金使用情况进行鉴证，出具了信会师报字[2019]第ZG11713号的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
截至2019年6月30日，上市公司已使用闲置募集资金补充流动资金的金额为1.59亿元。截至2018年12月31日，上市公司募集资金专用账户的余额为人民币51.84万元。
2019年8月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上市公司拟将募投项目“内蒙古兰太药业有限责任公司产品研发中心建设项目”变更为“年产500吨核级钠生产装置产业升级技术改造项目”。上市公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券均发表了明确同意意见。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为438,031,073股。按照标的资产的评估值 414,762.55 万元、以 8.41 元/股的发行价格支付股份对价39,805.2972万股，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数量 持股数量 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94% 54,294.53 58.78%
配套融资认 - - - - 8,760.62 9.48%
购投资者
其他股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06% 29,313.87 31.74%
总股本 43,803.11 100.00% 83,608.40 100.00% 92,369.03 100.00%
注：上表所列配套融资发行规模，按照本次发行股份购买资产的发行价格8.41元/股、发行
规模为本次发行前上市公司总股本的20%（87,606,214股）测算
假设不考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有上市公司总股本的 64.94%；考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有上市公司总股本的 58.78%。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、本次发行股份前后上市公司主要财务数据
本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2019-6-30 2018-12-31 2019-6-30 2018-12-31
资产总额 653,317.70 676,289.70 1,444,989.09 1,526,921.32
负债总额 351,736.42 389,041.62 895,076.24 1,019,901.96
净资产 301,581.28 287,248.08 549,912.85 507,019.35
归属于母公司股东的所 253,844.08 240,812.01 502,175.65 460,583.28
有者权益
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
2019年1-6月 2018年度 2019年1-6月 2018年度
营业收入 205,495.28 378,082.41 511,415.45 992,623.44
营业利润 42,469.48 62,014.33 78,993.39 135,278.62
利润总额 42,515.50 61,392.07 78,603.33 132,108.36
净利润 33,321.40 44,769.46 61,338.88 105,142.74
归属于母公司股东的净 21,048.28 26,756.21 49,065.76 87,129.50
利润
基本每股收益（元/股） 0.48 0.61 0.59 1.05
注：上表备考财务数据及指标未考虑配套融资影响
第六章 标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产评估概况
（一）交易标的评估基本情况
本次交易的标的资产为氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，以2018年6月30日作为评估基准日，交易价格以资产评估机构中联评估出具的评估报告并经国务院国资委备案后为依据确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》和中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 选取的评估
方法
氯碱化工100% 209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司 4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性 10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山100% 48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的评估报告已完成国务院国资委评估备案程序。
为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
氯碱化工100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62%
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
高分子公司100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75%
纯碱业务经营性资产及负 10,705.15 22,540.43 110.56%
债
中盐昆山100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09%
合计 298,496.24 422,094.95 41.41%
本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
（二）交易标的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易使用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。
1、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次评估涉及经济行为是兰太实业拟发行股份及支付现金购买吉兰泰集团持有的标的资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
2、收益法
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）氯碱化工
本次评估的标的资产之一的氯碱化工在历史年度经营收益虽然波动较大，但随着目前经济形势好转，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（2）高分子公司
本次评估的标的资产之一的高分子公司已进入稳定运行阶段，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）纯碱业务经营性资产及负债
本次评估的标的资产之一的纯碱业务经营性资产及负债属于一个完整的资产组，能够单独带来经济利益，通过审计模拟历史年度两年一期的财务报表，发现历史年度经营收益趋于稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（4）中盐昆山
本次评估的标的资产之一中盐昆山未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（三）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，标的资产两种评估的评估结果及增值情况如下：
单位：万元
基准日账面 资产基础法 资产基础 收益法 收益法评
价值 评估值 法评估增 评估值 估增值率
序号 标的资产 值率
A B C=（B-A） D E=（D-A）
/A /A
1 氯碱化工 209,853.54 206,935.38 -1.39% 307,440.71 46.50%
100%股权
2 高分子公司 4,789.32 4,926.68 2.87% 10,796.56 125.43%
100%股权
基准日账面 资产基础法 资产基础 收益法 收益法评
价值 评估值 法评估增 评估值 估增值率
序号 标的资产 值率
A B C=（B-A） D E=（D-A）
/A /A
纯碱业务经
3 营性资产及 10,162.75 18,626.73 83.28% 20,754.39 104.22%
负债
4 中盐昆山 48,872.52 70,132.98 43.50% 75,770.89 55.04%
100%股权
合计 273,678.13 300,621.77 9.85% 414,762.55 51.55%
1、评估方法结果存在差异的原因
本次评估的标的资产采用收益法的评估结果为合计414,762.55万元，采用资产基础法的评估结果为合计300,621.77万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高出114,140.78万元。两种评估方法存在差异的主要原因在于两种方法考虑问题的角度不同，具体而言如下：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、标的资产收益法评估增值的原因
本次交易的标的资产均从事基础化工行业，其主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、纯碱等应用领域较为广泛，未来市场空间较大，能够为企业带来持续的收入来源。近年来，随着国家产业政策和环保政策的限制，导致相关基础化工行业的进入壁垒提升，标的资产具备较强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障，能够在市场竞争中占据优势地位。而且，部分标的资产的生产区域位于内蒙古西部地区，附近区域的煤炭、原盐、石灰石资源丰富，劳动力和能源成本较低，交通运输配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越，具备明显的原材料、能源和运输成本优势。部分标的资产位于华东区域，华东区域对于化工产品的需求较大，部分标的资产销售半径可以覆盖整个华东地区，区位优势突出。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，这也是本次评估增值的主要原因。
（四）标的资产2018年业绩实现情况及2019年1-6月实现情况
1、氯碱化工2018年业绩实现情况及2019年1-6月实现情况
单位：万元
项目 2018年预测数 2018年实际数 完成率
营业收入 361,595.33 408,145.17 112.87%
净利润 48,045.97 49,386.75 102.79%
项目 2019年预测数 2019年1-6月实际数 完成率
营业收入 320,750.09 202,067.53 63.00%
净利润 33,292.58 19,439.94 58.39%
注：上表中所列净利润以扣非后净利润列示
2、高分子公司2018年业绩实现情况及2019年1-6月实现情况
单位：万元
项目 2018年预测数 2018年实际数 完成率
营业收入 20,053.14 20,780.52 103.63%
净利润 548.19 553.69 101.00%
项目 2019年预测数 2019年1-6月实际数 完成率
营业收入 23,872.10 13,025.13 54.56%
净利润 807.91 1,340.26 165.89%
注：上表中所列净利润以扣非后净利润列示
3、纯碱厂2018年业绩实现情况及2019年1-6月实现情况
单位：万元
项目 2018年预测数 2018年实际数 完成率
营业收入 49,837.98 52,501.29 105.34%
净利润 1,174.39 1,644.26 140.01%
项目 2019年预测数 2019年1-6月实际数 完成率
营业收入 50,548.62 25,085.24 49.63%
净利润 1,867.42 1,625.56 87.05%
注：上表中所列净利润以扣非后净利润列示
4、中盐昆山2018年业绩实现情况及2019年1-6月实现情况
单位：万元
项目 2018年预测数 2018年实际数 完成率
营业收入 183,485.91 201,663.86 109.91%
净利润 5,497.41 8,992.62 163.58%
项目 2019年预测数 2019年1-6月实际数 完成率
营业收入 187,731.20 102,785.22 54.75%
净利润 8,322.12 4,366.87 52.47%
注：上表中所列净利润以扣非后净利润列示
由上可知，标的资产2018年业绩均已实现业绩预测，标的资产2019年1-6月已实现净利润情况均已超过业绩预测50%。
（五）标的资产所处行业具有周期性
标的资产所处行业为氯碱行业，从历史上长期来看，氯碱行业具有周期性。标的资产主要产品具有周期性情况。
1、PVC产品周期性
近年PVC产品价格波动情况如下：
PVC电石法价格（元/吨）
数据来源：Wind资讯
PVC行业自2009年开始进入行业上行周期，PVC产品的价格在2010年11月达到高点，接近8,850元/吨，继而带动PVC产能从2010年开始稳步增长。随后受产能过剩等因素影响，PVC 产品价格进入下行周期，行业整体盈利状况有所下滑。受国家供给侧改革去产能的要求和环保监督管理政策趋严的影响，PVC行业景气度于2016年二季度明显好转，PVC的价格逐步上涨。由此可见，PVC市场呈现一定周期性。根据Wind数据，PVC产品价格进入2019年后呈现震荡上升趋势，2019年上半年PVC产品均价与PVC产品最近十年均价处于同一水平，近年PVC产品价格的波动幅度逐步收窄，PVC产品逐步进入稳定期，当前PVC价格处于历史周期平均水平。
2、烧碱产品周期性
近年烧碱产品价格波动情况如下：数据来源：Wind资讯
受下游氧化铝等行业需求减弱影响，2012年至2015年烧碱表观消费量增长率持续下降。2012 年开始烧碱行业进入低迷周期，行业内大量落后产能相继退出，产能自2013年后开始缓慢下降，行业产能持续收缩。2016年以来，受下游氧化铝产量增长率上升及其他领域需求的增长影响，烧碱价格大幅上涨，国内烧碱生产企业盈利大幅改善，2018 年烧碱行业景气度继续维持。由此可见，烧碱市场呈现一定周期性。根据Wind数据，经历2017年及2018年行业景气阶段后，烧碱产品价格在2019年有所回落，当前烧碱价格与烧碱产品最近十年均价相当，当前烧碱价格处于历史周期平均水平。
3、糊树脂产品周期性
近年糊树脂产品价格波动情况如下：
糊树脂价格变动走势（元/吨）
数据来源：Wind资讯
近年来，我国糊树脂行业新进入企业较多，行业一度出现产能过剩的情况，多数企业利润空间受到挤压，部分地区糊树脂产品供大于求。随着2015年国家加强供给侧改革，糊树脂产能增速明显放缓。价格方面，2016 年初糊树脂价格最低跌破7,000元/吨，随后受油价反弹、行业低库存和供给偏紧等多重因素影响，价格一路上行，2016年底接近10,000元/吨，2017年糊树脂价格有所回调，2018年糊树脂价格相对稳定。由此可见，糊树脂市场呈现一定周期性。根据Wind数据，糊树脂产品价格在2019年后进入上行周期，2019年上半年糊树脂产品均价低于糊树脂产品最近十年均价，当期糊树脂产品处于逐步回暖阶段，糊树脂价格逐步接近历史平均水平。
4、纯碱产品周期性
近年纯碱产品价格波动情况如下：数据来源：Wind资讯
2010 年以前，我国纯碱产品产量持续提升，纯碱行业逐渐走向供大于求。2011 年以来，纯碱消费量增速大幅下降，纯碱价格进入低迷时期。受纯碱价格持续下滑和环保政策影响，纯碱产能陆续出清，2016 年以来纯碱市场摆脱以前年度低迷，2016 年纯碱价格有所回升。由此可见，纯碱市场呈现一定周期性。根据Wind数据，纯碱产品价格在2019年后呈现一定波动性，2019年上半年纯碱产品均价高于纯碱产品最近十年均价，近年纯碱产品价格的波动幅度逐步收窄，纯碱产品逐步进入稳定期。
（六）行业周期性对各标的资产的影响，以及在本次交易收益法评估中已考虑行业周期性
行业周期性对标的资产的影响主要在于对标的资产销售价格及成本的影响，进而对标的资产的经营业绩产生影响。标的资产的主要经营业绩受行业景气影响，行业景气度较好时，标的资产经营业绩通常较好，行业景气度有所回落时，标的资产经营业绩将有所下滑。
本次交易收益法评估中已考虑行业周期性波动影响。考虑到标的资产所处行业周期性波动影响，本次评估标的资产主要产品稳定期价格取其历史周期内的平均价（取历史周期内每月均价的平均值），主要产品价格在预测期内由当前价格向稳定期价格靠拢，符合主要产品周期性波动特点，同时在稳定期选取历史期的均价能够充分考虑周期性波动对产品价格影响，具有合理性。
在未来业绩预测时结合标的资产主要产品历史年度周期性变化情况及评估基准日行业景气度情况，合理谨慎预测未来年度行业周期性及其对标的资产经营业绩的影响。
（七）标的资产预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额的具体预测依据及合理性
预测期内标的资产永续期折旧、摊销及追加资本金额如下：
单位：万元
项目 氯碱化工
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
折旧 30,183.38 30,313.45 30,313.45 30,313.45 30,313.45
摊销 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
追加资本 25,131.15 23,856.41 23,851.21 23,558.64 23,834.26
其中：资产更新支出 22,706.22 23,834.26 23,834.26 23,834.26 23,834.26
项目 高分子公司
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
折旧 918.11 918.11 918.11 918.11 918.11
摊销 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
追加资本 213.38 1,017.20 774.08 779.26 771.64
其中：资产更新支出 771.64 771.64 771.64 771.64 771.64
项目 纯碱厂
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
折旧 1,838.42 2,004.99 2,004.99 2,004.99 2,004.99
摊销 376.42 214.66 87.35 87.35 87.35
追加资本 4,836.65 2,803.49 1,313.13 1,248.82 1,193.75
其中：资产更新支出 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75
项目 中盐昆山
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
折旧 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53
摊销 368.00 368.00 368.00 368.00 368.00
追加资本 12,477.76 10,972.60 10,959.49 10,726.55 10,314.65
其中：资产更新支出 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65
标的资产预测期折旧及摊销根据基准日标的资产固定资产及无形资产原值、折旧及摊销年限等综合确定，与报告期的折旧及摊销处理保持一致。
标的资产预测期内追加资本主要由资产更新支出构成。随着使用年限的增加，企业资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的经营，标的资产需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生相关更新维护的资产支出即资产更新支出。本次资产更新支出预测，按照资产在评估基准日的固定资产原值、经济使用年限确定未来年度资产更新支出的总额，在预测期内及永续期将后续支出总额折现至预测期期初后进行年金化确定每年的更新支出。前述资产更新支出采取年金化处理符合行业惯例，具有合理性。
受资产支出年金化及固定资产折旧年限、无形资产摊销年限与经济使用年限差异的影响，导致预测永续期折旧及摊销金额高于追加资本金额，该差异符合行业惯例，具有合理性。
（八）本次交易收益法评估针对四项标的资产选取的折现率的合理性
1、标的资产折现率与可比交易逐项分析比较
标的资产与可比交易的逐项对比情况如下：
项目 氯碱 高分子 中盐 纯碱厂 天伟 乌海 中源
化工 公司 昆山 化工 化工 化学
权益比 0.5760 0.6428 0.3564 1.0000 0.6359 0.5725 0.8076
债务比 0.4240 0.3572 0.6436 0.0000 0.3641 0.4275 0.1924
国债利率 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397 0.0361 0.0391 0.0421
可比公司 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.1218 0.1094 0.0946
收益率
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.1500 0.2500
无杠杆β 0.8806 0.8806 0.7028 0.7028 0.7762 0.7424 0.8635
权益β 1.3666 1.2476 1.6548 0.7028 1.1096 1.2137 1.0178
特性风险 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0050 0.0500 0.0300
系数
权益成本 0.1366 0.1299 0.1529 0.0993 0.1362 0.1744 0.1255
债务成本 0.0398 0.0359 0.0423 0.0326 0.0383 0.059 0.0479
(税后)
WACC 0.0956 0.0963 0.0817 0.0993 0.1005 0.1251 0.1106
（1）权益比及债务比
权益比及债务比取决于被评估单位的有息负债和权益资本结构，权益比及债务比之和为1。通常权益比及债务比取值方法包括参考行业可比公司的资本结构以及选用自身资本结构，可比交易案例的资本结构取值在 19.24%—36.41%，可比交易乌海化工选用自身资本结构，天伟化工、中源化学参考行业可比公司资本结构，本次评估选用被评估单位自身资本结构，符合评估准则要求。
（2）国债利率
可比交易案例的无风险利率取值在 3.61%—4.21%之间，标的资产本次取值为3.97%，在可比交易案例的取值范围之内。国债利率受评估基准日时点而有所差异，本次评估选用十年期以上国债利率平均水平作为无风险利率，符合行业惯例。
（3）可比公司收益率
可比交易案例的可比公司收益率值在0.0946-0.1218之间，标的资产本次取值为0.0960，在可比交易案例的取值范围之内。可比公司收益率具体受评估基准日可比上市公司选取以及对于股价波动情况影响。本次评估参考可比上市公司的值平均值作为标的公司可比公司收益率，符合行业惯例。
（4）所得税率
折现率中的所得税率均选取标的公司自身的预测所得税率，可比交易案例除乌海化工外取值均为 25%，标的资产本次均选择 25%税率作为所得税率，符合行业惯例。
（5）无杠杆β
可比交易案例的无杠杆β值在0.7424-0.8635之间，标的资产纯碱厂及中盐昆山（均为纯碱生产企业）取值为0.7028、氯碱化工及高分子取值为0.8806。无杠杆β具体受评估基准日可比上市公司选取以及可比上市公司资本结构等影响。本次评估参考可比公司收益率及可比公司财务杠杆因素确定无杠杆β，符合行业惯例。
（6）权益β
权益β取值取决于无杠杆β及被评估单位财务杠杆情况，因标的资产及可比公司之间债务比及权益比有所差异，因此权益β有所差异。本次评估参考无杠杆β及标的资产财务杠杆因素确定权益β，符合行业惯例。
（7）特性风险系数
可比交易案例的特性风险系数取值在0.005-0.05之间，本次标的资产特性风险系数取值0.02，在可比交易案例的取值范围之内，处于合理范围内。
（8）权益成本
可比交易案例的权益成本系数取值在0.1255-0.1744之间，本次标的资产氯碱化工、高分子公司、中盐昆山权益成本取值在可比交易案例的取值范围之内。纯碱厂取值为0.0993，低于可比交易案例的取值范围，主要原因为纯碱厂债务比为0，造成权益β和无杠杆β取值相同，权益β取值较其他标的资产及可比公司相对较低，纯碱厂权益成本主要受其有息负债和权益资本结构的影响。本次标的资产权益成本的计算方法与可比交易案例相同，符合行业惯例。
（9）债务成本
可比交易案例的债务资本成本取值在0.0383—0.059之间，标的资产氯碱化工、中盐昆山取值在可比交易案例的取值范围之内，纯碱厂和高分子公司取值略低于可比交易案例取值范围。本次评估选用企业实际负债成本作为债务资本成本，符合行业惯例。
收益法中的折现率受债务比及债务成本、权益比及权益成本等因素影响，本次交易标的资产折现率低于可比交易案例，除纯碱厂外，三个标的资产折现率较低的主要原因包括资本结构的差异。除纯碱厂外，三个标的资产债务比高于可比交易平均水平，而标的资产债务成本低于可比交易平均水平，受债务比偏高、债务成本偏低因素影响，三个标的资产折现率低于可比交易。纯碱厂的资本结构与其他标的及可比交易差异较大，纯碱厂折现率较低主要是可比公司收益率较低导致权益成本较低，纯碱厂权益比为1，纯碱厂权益成本即为其折现率，因此纯碱厂折现率较低。
可比交易中天伟化工的主营业务为 PVC、烧碱业务，与氯碱化工主营业务接近，假设天伟化工的权益比及债务比与氯碱化工相同，则推算天伟化工的折现率为0.0994，与氯碱化工及高分子公司折现率接近。可比公司中源化学的主营业务为纯碱及小苏打，其产品类型及权益负债结构与纯碱厂更为接近，假设中源化学的权益比及债务比与纯碱厂相同，则推算中源化学的折现率为0.0924，低于纯碱厂的折现率。可比公司乌海化工的主营业务为 PVC、烧碱及纯碱业务，其中以 PVC、烧碱业务为主，与氯碱化工主营业务较为接近，乌海化工的权益比及债务比与氯碱化工较为接近，乌海化工的折现率高于氯碱化工，主要原因为其特性风险系数及债务成本均处于标的公司及其他可比公司最高水平，因此其折现率明显高于标的公司及其他可比公司。综上，标的公司与可比公司的折现率差异主要受资本结构的差异影响。
本次收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
项目 折现率变动后的标的资产 估值变动率 敏感系数
评估值合计（万元） （%）
折现率增加2个百分点 401,460.82 -3.21 -1.60
折现率降低2个百分点 428,606.38 3.34 -1.67
注1：折现率增减变动为变动比例，不是变动的绝对额；
注2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
本次收益法评估中，标的资产估值对折现率变动的敏感系数约为-1.6，标的资产估值对折现率波动的敏感性相对较低。
综上，本次评估标的资产折现率取值方法符合行业惯例，与可比交易案例相比无重大差异，本次评估标的资产折现率取值0.0817-0.0993，略低于可比交易案例，主要原因受各被评估单位权益资本及有息负债结构、评估基准日选取、可比上市公司选取及其股价波动情况、特性风险系数等多重因素影响导致。综合考虑本次交易标的资产权益资本及有息负债结构、本次评估基准日差异、可比公司情况等因素影响，本次评估折现率选取具有合理性。
（九）关于中盐昆山下属参股企业采用收益法评估的合理性及可行性
1、中盐昆山参股企业单独进行评估具有合理性
收益法评估中，对于被评估对象持有的长期股权投资，如该等长期股权投资未来盈利预测具有可行性，则可对该长期股权投资进行单独评估，确认其真实价值以体现被评估对象的公允价值。
中盐昆山参股企业宝盐气体及热能公司的盈利贡献较为稳定，最近一年及一期对中盐昆山贡献的投资收益分别为3,270.82万元及1,560.51万元，占中盐昆山当期利润总额的31.14%和28.86%，其对中盐昆山的盈利贡献持续且稳定。鉴于其对中盐昆山的经营业绩持续贡献，其构成中盐昆山的重要组成部分，中盐昆山的价值中应包含该部分长期股权投资的真实价值，因此采取对宝盐气体及热能公司进行单独评估具有合理性。
2、中盐昆山参股企业采取收益法评估具有可行性
中盐昆山参股企业的经营模式较为清晰且稳定，宝盐气体向中盐昆山销售合成气等原材料，宝盐气体的客户有且仅有中盐昆山一家，双方签署《原料供应合同》确保双方合作长期稳定，宝盐气体的经营情况较为稳定。考虑到其经营情况的稳定性，对其采取收益法进行评估具有可行性。
热能公司向中盐昆山采购蒸汽用于园区内供暖，中盐昆山为热能公司的主要供应商之一。热能公司的经营情况较为稳定。对其采取收益法进行评估具有可行性。
中盐昆山对宝盐气体和热能公司的持股比例均为20%，中盐昆山与两家公司具有良好、紧密的合作关系，两家公司能够配合提供评估所需资料，以及接受评估前的专项审计。本次交易对宝盐气体、热能公司进行评估时，已由立信会计师事务所对两家公司出具审计报告，评估机构在此基础上进行评估。
综上，对该等长期股权投资采取收益法评估具有合理性及可行性。
二、氯碱化工100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》，以2018年6月30日为基准日，氯碱化工100%股东全部权益价值为307,440.71万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象将进行电石厂炭材干燥装置节能改造项目投资，预计 2019年完成，2020年达产，其他在建项目预计2018年底完成。
（5）评估对象2018年按现有条件享受15%高新技术企业所得税优惠，2019年以后按25%所得税率预计所得税。
（6）假设评估对象以成本价销售给中盐吉兰泰高分子材料有限公司PVC单体等多种材料。
（7）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境、市场周期性波动等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
中联评估在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性进行分析的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的股东全部权益价值。
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? B ? D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R RP ?? i ? n?1 （3）
i?1 (1? r) i r(1? r)n
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ?C1?C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r ? rd ?wd ? r ?we e （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
wd ? D
(E ? D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
we ? E
(E ? D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?u ? (1? (1? t)? D ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t D
1? (1? t) Eii （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? ? 34%K ? 66%?t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位的主营业务为PVC、液碱、片碱及电石产品的生产及销售。
因基准日时点氯碱化工未来经营模式及定位均已明确，仍主要生产 PVC、液碱、片碱等产品，2017年8月底开始利用剩余产能为关联公司高分子公司提供PVC单体，未来设计产能保持不变。其他收入主要为吉兰泰集团提供电的服务及相关副产品氯气等的收入，未来生产PVC单体将利用现有氯气等相关副产品，未来除电石外不考虑其它产品收入。
本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，氯碱化工PVC行业、烧碱行业目前处于相对景气周期，未来预测行业稍有调整，故相关产品价格总体呈现稳步下降趋势，参照主要销售地区的同类型产品价格一定区间的平均销售价格、相关调研机构对未来价格预测综合确定。PVC 单体根据企业目前实际按成本价销售给高分子公司，基于氯气直接销售需补贴运费，未来预计以单位生产成本扣除零氯气成本后作为最后销售价格，同时按销售价格结转其销售成本，其产量主要依据高分子公司需求确定。评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预测期评估对象能够合理控制单吨产品成本，毛利率随市场变化未来期间有一定幅度的下降后根据市场容量情况维持不变。
被评估单位未来期间营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
主营业务收入 160,026.56 320,088.53 307,576.86 305,576.86 303,624.94 303,624.94
合计
主营业务成本 118,759.89 241,648.56 237,265.80 236,065.80 236,065.80 236,065.80
合计
其他业务收入为销售给高分子公司的蒸汽收入、高分子公司2018年房屋土地租赁收入及其他收入，由于其他收入不稳定，未来不预计，销售给高分子公司的蒸汽收入依据目前实际结算标准，按蒸汽成本价一定比例同时确认收入及成本，房屋土地租金依据相关协议确认收入，2018年底出租土地已转让给高分子，2019 年起不再预计土地租赁收入。被评估单位未来期间其他营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
其他业务收入合计 308.06 661.56 662.02 662.02 662.02 662.02
其他业务成本合计 304.24 656.56 657.02 657.02 657.02 657.02
氯碱化工主要竞争对手包括君正集团、英力特、新疆天业、中泰化学等。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司成立于2003年2月16日，主要业务涉及发电、石灰石开采、生石灰烧制、电石生产、烧碱制备、乙炔法聚氯乙烯制备、硅铁冶炼等环节，主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁、水泥熟料等。截至2018年末，公司作为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，拥有聚氯乙烯产品产能80万吨，烧碱产品产能55万吨，硅铁产品产能30万吨。
宁夏英力特化工股份有限公司成立于1996年11月12日，主要业务为电石及其系列延伸产品的生产和销售；聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销售；特种树脂生产及销售；电力、热力的生产及销售。截至2018年末，公司PVC产能为26万吨/年，烧碱产能21万吨/年。虽然规模不占优势，但英力特拥有自备热电机组，产品质量稳定（其中五型PVC取得大连商品交易所期货交割免检产品），资产负债率较低，在同行业中具备一定的竞争力。
新疆天业股份有限公司成立于1997年6月9日，公司采取氯碱产品和塑料节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，拥有以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动经营模式。截至2018年末，公司具备10万吨特种树脂、10万吨糊树脂、15万吨离子膜烧碱、70吨电石的产能规模。
新疆中泰化学股份有限公司成立于2001年12月18日，公司拥有氯碱产品、纺织工业与供应链贸易三大业务板块，主营聚氯乙烯树脂（PVC）、离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱四大产品，配套热电、兰炭、电石、电石渣制水泥、棉浆粕等循环经济产业链。截至2018年末，公司具备173万吨聚氯乙烯树脂、120万吨离子膜烧碱、73万吨粘胶纤维、270万锭粘胶纱、238万吨电石、193.75万千瓦背压机组的产能规模。
氯碱化工最近两年及预测期主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
PVC产量 41.70 40.46 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
PVC销量 40.98 40.51 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
烧碱产量 34.73 35.93 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50
烧碱销量 35.28 35.96 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50
最近两年氯碱化工PVC产品和烧碱的产销率均达到98%以上，根据历史期产量、销量及产销量情况，预测期内预计PVC产量和烧碱产量分别为40万吨和33.50万吨，产销率为100%，该预测与历史期水平无重大差异。
氯碱化工最近两年及预测期销售单价预测情况如下：
单位：元/吨
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
PVC单价 5,218.79 5,680.61 5,443.73 5,393.73 5,343.73 5,294.93 5,294.93
PVC单价同比变 - 8.85% -4.17% -0.92% -0.93% -0.91% 0.00%
动情况
烧碱单价 2,961.49 3,030.35 2,282.19 2,004.21 2,004.21 2,004.21 2,004.21
烧碱单价同比变 - 2.33% -24.69% -12.18% 0.00% 0.00% 0.00%
动情况
1）PVC产品预测期销售单价预测依据
历史期，PVC产品市场价格情况如下：
PVC电石法价格（元/吨）
数据来源：Wind资讯
本次PVC价格预测参考2010年11月至2016年11月区间平均价格（该历史期间内每月均价的平均值）作为PVC稳定期价格。本次选择2010年11月至2016年11月历史期间作为参考区间，主要原因为2010年至2016年间PVC产品价格经历一个较为完整的波动周期，选取该波动周期内的平均值同时考虑了历史年度周期内价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预测期内，氯碱化工PVC产品价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该价格预测较为谨慎且具有合理性。
①2019年氯碱化工PVC产品价格情况
2019年1-6月，氯碱化工PVC销售均价为5,730.76元/吨（不含税），高于2019年预测销售价格5,443.73元/吨（不含税）。2018年度，氯碱化工的营业收入、扣除非经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度氯碱化工已实现业绩预测。
②评估预测参考的历史期间的合理性说明
本次PVC产品稳定期价格选择参考2010年11月至2016年11月历史区间平均价格，该期间覆盖PVC产品上行周期及下行周期，取该期间的平均值能够体现PVC产品在一个完整周期里的平均价格水平，具体说明如下：
PVC行业自2009年开始进入行业上行周期，PVC产品的价格在2010年11月达到高点。随后受产能过剩影响，PVC价格进入持续下行周期，至2015年末达到低点，2014 开始，化解过剩产能的产业政策和市场调节机制联合作用，闲置、落后产能逐步退出市场，国内PVC产能总数连续三年保持负增长，市场供需关系逐步改善。2016年下半年开始，随着成本支撑力的进一步增强，国内PVC市场价格震荡上行，并于2016年底产品价格到达相对高点。
综上，本次预测价格区间包括PVC产品一个完整价格变化周期，且2019年1-6月，PVC销售价格仍高于预测价格，PVC产品价格预测较为谨慎且具有合理性。
2）烧碱产品预测期销售单价预测依据
历史期，烧碱产品市场价格情况如下：数据来源：Wind资讯
本次烧碱价格分别参考烧碱产品2012年1月至2018年6月区间平均价（该历史期间内每月均价的平均值）作为烧碱产品稳定期价格。本次选择2012年1月至2018年6月历史期间作为参考区间，主要原因为2012年1月至2018年6月间烧碱产品价格经历一个较为完整的波动周期，选取该波动周期内的平均值同时考虑了历史年度周期内价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预测期内，氯碱化工烧碱产品价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该价格预测较为谨慎且具有合理性。
①2019年氯碱化工烧碱产品价格情况
2019年1-6月，氯碱化工烧碱销售均价为2,457.20元/吨（不含税），高于2019年预测销售价格2,282.19元/吨（不含税）。
②评估预测参考的历史期间的合理性说明
本次烧碱产品稳定期价格选择参考2012年1月至2018年6月历史区间平均价格，该期间覆盖综合考虑烧碱产品实际经营特点的价格，取该期间的平均值能够体现烧碱产品在一个完整周期里的平均价格水平，具体说明如下：
烧碱价格从2010年开始进入上行周期，2012年初到相对高点后价格有所回落。自2016年下半年开始，烧碱价格呈现回升趋势，烧碱产品景气度回升趋势继续维持至评估基准日即2018年6月。
综上，本次预测价格区间包括烧碱产品一个完整价格变化周期，且2019年1-6月，烧碱产品销售价格仍高于预测价格，烧碱产品价格预测较为谨慎且具有合理性。
3）氯碱化工主要产品预测期收入预测依据
氯碱化工最近两年及预测期销售收入预测情况如下：
单位：万元
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
销售 372,207.01 408,145.17 320,750.09 308,238.88 306,238.88 304,286.96 304,286.96
收入
销售收
入增长 - 9.66% -21.41% -3.90% -0.65% -0.64% 0.00%
率
PVC销 213,866.19 230,121.63 217,749.16 215,749.16 213,749.16 211,797.25 211,797.25
售收入
PVC销
售收入 - 7.60% -5.38% -0.92% -0.93% -0.91% 0.00%
增长率
烧碱销 104,481.44 108,971.44 76,453.40 67,140.94 67,140.94 67,140.94 67,140.94
售收入
烧碱销
售收入 - 4.30% -29.84% -12.18% 0.00% 0.00% 0.00%
增长率
预测期氯碱化工预测收入参考相应产品（主要包括PVC和烧碱）的销售单价和销量确定。因预测期内PVC产品和烧碱产品向历史期平均值靠拢，因此其预测期收入有所下降。预期内氯碱化工销售收入下降幅度逐步降低，其中 2019年氯碱化工销售收入降幅达到21.41%，主要原因是氯碱化工和烧碱等2019年预测期销售单价和销量有所下降。氯碱化工销售收入预测根据相应产品历史周期、历史期销量和产业链状况确定，销售收入预测较为谨慎且合理。
4）氯碱化工预测期毛利率预测依据
氯碱化工最近两年及预测期毛利率预测情况如下：
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
毛利率 27.74% 26.04% 24.46% 22.81% 22.70% 22.20% 22.20%
变动情 - -1.70% -1.58% -1.65% -0.11% -0.50% 0.00%
况
氯碱化工预测期内毛利率呈现逐步下降趋势，下降幅度逐步有所降低。氯碱化工预测期内毛利率有所下降主要原因包括预测期内主要产品销售收入下降，其毛利率变动与销售收入变动相匹配，毛利率预测较为谨慎且合理。可比公司2012年至2018年销售毛利率平均值为23.22%，本次稳定期毛利率为22.20%，毛利率预测较为谨慎。
5）氯碱化工预测期净利率预测依据
氯碱化工最近两年及预测期净利率预测情况如下：
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
净利率 15.30% 11.91% 10.38% 8.90% 8.78% 8.37% 8.37%
变动情 - -3.39% -1.53% -1.48% -0.12% -0.41% 0.00%
况
氯碱化工预测期内净利率呈现逐步下降趋势，下降幅度逐步有所降低。氯碱化工预测期内净利率有所下降主要原因包括预测期内毛利率下降，其净利率变动与毛利率变动相匹配，净利率预测较为谨慎且合理。
6）氯碱化工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降的合理性，相关因素对氯碱化工未来生产经营不存在重大不利影响
氯碱化工预测期预测收入、毛利率均低于报告期且持续下降，主要原因为氯碱化工所处氯碱行业具有周期性。本次氯碱化工主要产品预测期产销量与历史期处于同一水平，稳定期相应产品销售单价参考该产品历史期相对较为完整周期内价格的平均值，预测期内的销售单价由当前价格向平均价靠拢，因此预测期销售收入、毛利率低于报告期且持续下降，该预测较为谨慎且具有合理性。
氯碱化工预测期销售收入及毛利率下降主要是因为行业周期性对销售价格的影响导致，属于行业正常的周期性波动。氯碱化工历史期经历过行业的周期性波动，具有相应的经营管理经验，考虑到氯碱化工拥有的资源及成本优势、一体化产业优势等竞争优势，因此该因素对氯碱化工未来生产经营不存在重大不利影响。
（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为16%；销项税是主营业务收入和增值税税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与适用增值税税率的乘积确定。进项税计税基础主要根据成本费用中可计税项目确定，包括材料、可计税费用。被评估单位城市建设维护税税率为 5%，教育附加费率为 3%，地方教育附加费率为2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
营业税金及附加 1,466.87 3,458.63 3,396.09 3,381.04 3,347.93 3,347.93
2）营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、差旅费、保险费、修理费和低值易耗品等。
对于人员成本，本次评估根据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据国有企业薪酬政策，与效益挂钩，预计2018年有一定增长率，以后年度预测利润下降，工资总额保持不变;根据历史数据，上述费用与企业营业收入比例也较为稳定，未来销售给高分子单体收入不需要发生销售费用，本次评估结合历史年度、未来销售情况，该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
运输费 5,994.26 5,966.81 5,730.62 5,691.57 5,653.45 5,653.45
职工薪酬 868.03 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78
装卸费 74.88 149.22 143.31 142.33 141.38 141.38
差旅费 14.16 28.22 27.11 26.92 26.74 26.74
修理费 27.92 55.64 53.44 53.07 52.72 52.72
保险费 82.07 163.55 157.08 156.01 154.96 154.96
物料消耗 57.11 116.50 118.83 121.20 121.20 121.20
低值易耗品 23.87 47.56 45.68 45.37 45.07 45.07
其他 170.88 340.53 327.05 324.82 322.64 322.64
合计 7,313.19 8,385.81 8,120.88 8,079.07 8,035.94 8,035.94
历史期及预测期，氯碱化工销售费用具体情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018年 2018年
2017年 1-6月 7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
销售费用 10,401.24 5,864.37 7,313.19 8,385.81 8,120.88 8,079.07 8,035.94 8,035.94
其中：运输 7,895.75 4,624.10 5,994.26 5,966.81 5,730.62 5,691.57 5,653.45 5,653.45
费
职工薪酬 1,473.57 649.75 868.03 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78 1,517.78
氯碱化工的销售费用主要由运输费用及职工薪酬构成，预测期内两者合计占销售费用89%以上。历史期及报告期内，销售费用剔除运输费用及职工薪酬后的金额占当期营业收入比例保持在0.28%左右，占比较为稳定，因此氯碱化工销售费用的波动主要受运输费及职工薪酬的因素影响。
考虑到氯碱化工预测期内业绩水平有所下降，参考氯碱化工业绩考核机制，因此预测期内氯碱化工职工薪酬保持2018年职工薪酬水平不变。
预测期内，氯碱化工的运输费用参考2016年至2018年6月运输费占主营业务收入比例进行预测。2016年至2018年6月运输费及营业收入情况如下：
项目 2016年 2017年 2018年1-6月
运输费（万元） 3,982.88 7,895.74 4,624.10
主营业务收入（万元） 284,885.27 361,335.70 198,913.93
2016至2018年6月期间运输费 1.95%
用之和/营业收入之和
2016年至2018年1-6月，运输费占营业收入比例分别为1.40%、2.19%和2.32%，前述期间运输费用占营业收入比例平均数为 1.97%，与本次评估预测采用的运输费用占营业收入比例1.95%相比，不存在重大差异。
考虑到企业近年因一票制模式占比增加（一票制模式下氯碱化工支付的运输费用计入销售费用中运输费）而运费快速增长的情况，2018年7-12月结合企业实际运营情况预测运输费用5,994.26万元，2018年下半年企业实际发生运输费用6,396.81万元，与本次预测基本相符。
2019 年至稳定期氯碱化工运输费用参考历史期运费费用占营业收入比例确定，具体方法为参考2016年至2018年6月氯碱化工运输费用占比及预测当年氯碱化工主营业务收入金额（扣除氯乙烯单体收入，因氯碱化工与高分子公司生产管道相连，销售氯乙烯单体销售不产生运费支出）确定。氯碱化工是否采取一票制销售模式主要由客户的需求决定，客户的需求处于不断变化中，未来预测期内氯碱化工一票制销售模式的比例变动趋势无法合理预计，因此本次预测未来运费时参考历史期氯碱化工的运输费用占营业收入比例确定，该方法符合以前年度氯碱化工运营状况，具有合理性。
2019年1-6月，氯碱化工运输费用金额为6,050.97万元，占当期营业收入比例为2.99%，占预测2019年度运输费用比例为101.41%，2019年1-6月氯碱化工实际发生的运输费用高于预期。氯碱化工运输费用均为一票制模式下产生的（一票制模式下运输费用由氯碱化工支付，该运输费用计入销售费用中运输费），其运费支出在其售价中已考虑，因此运输费用对氯碱化工的利润总额无重大影响。2019年1-6月，氯碱化工扣非后净利润为19,439.94万元，占2019年预测净利润比例为58.39%，氯碱化工利润水平符合预期。
3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、折旧、摊销、咨询费和税金等。
对于人员成本、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据国有企业薪酬政策，与效益挂钩，预计2018年有一定增长率，以后年度预测利润下降，工资总额保持不变；修理费依据历史数据、固定资产规模、未来固定资产更新年金化确定其保持一定规模，本次评估通过历史年度费用占营业收入的比率与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
修理费 4,101.95 3,486.10 3,499.85 3,499.85 3,499.85 3,499.85
职工薪酬 1,834.40 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88
折旧费 734.03 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06
水利建设基金 145.64 320.09 307.58 305.58 303.62 303.62
无形资产摊销 187.73 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
残疾人保障金 183.83 170.77 164.10 163.03 161.99 161.99
安全生产费 31.33 68.86 66.17 65.74 65.32 65.32
差旅费 25.63 52.28 53.33 54.39 54.39 54.39
聘请中介机构费 40.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
业务招待费 10.00 22.00 25.00 25.00 25.00 25.00
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
咨询费 45.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
物料消耗 30.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
办公费 10.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
党组织工作经费 82.64 165.27 165.27 165.27 165.27 165.27
其他 330.00 525.00 525.00 525.00 525.00 525.00
合计 7,792.16 9,741.64 9,737.19 9,734.76 9,731.35 9,731.35
历史期及预测期，氯碱化工管理费用具体情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018年 2018年
2017年 1-6月 7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
管理 8,754.35 3,131.40 7,792.16 9,741.64 9,737.19 9,734.76 9,731.35 9,731.35
费用
其中：修 3,183.68 655.16 4,101.95 3,486.10 3,499.85 3,499.85 3,499.85 3,499.85
理费
职工 2,827.07 1,075.61 1,834.40 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88 2,911.88
薪酬
折旧费 1,419.07 734.03 734.03 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06 1,468.06
氯碱化工的管理费用主要由修理费、职工薪酬及折旧费构成，预测期内两者合计占销售费用81%以上。历史期及报告期内，管理费用剔除修理费、职工薪酬及折旧费后的金额占当期营业收入比例处于0.36%-0.57%区间，占比较小且相对稳定，因此氯碱化工管理费用的波动主要受修理费、职工薪酬及折旧费的因素影响。
考虑到氯碱化工预测期内业绩水平有所下降，参考氯碱化工业绩考核机制，因此预测期内氯碱化工职工薪酬保持2018年职工薪酬水平不变。考虑到氯碱化工预测期内管理费相关折旧支出无重大变化，因此预测期内管理费中折旧费保持2018年折旧费水平。
预测期内，氯碱化工的修理费参考2014年至2017年修理费占固定资产比例进行预测。2014年至2017年修理费之和占固定资产之和比例为0.51%，前述期间修理费用占当年固定资产比例分别为0.55%、0.52%、0.40%和0.56%，前述数据平均值为0.51%，两者数据不存在差异。选取2014年至2017年修理费占比作为预测期参考，主要是考虑历史期氯碱化工修理费有一定波动性（每隔两到三年需进行大修，修理费有所增加），因此选择相对较长期间修理费符合企业运行状况。
2018年7-12月结合企业实际运营情况预测修理费4,101.95万元，2018年下半年企业实际发生修理费用3,940.68万元，与本次预测基本相符。
2019年至稳定期氯碱化工修理费用参考历史期（2014年至2017年）修理费用占固定资产比例及预测年度固定资产金额确定。预测期内的修理费用参考历史期氯碱化工的修理费用占比确定，具有合理性，符合以前年度氯碱化工运营状况，具有可实现性。
2019年1-6月氯碱化工修理费为1,785.67万元，占2019年预测修理费的比例为51.22%。
2018年7-12月运输费用和修理费等主要科目半年预测值高于2019年至2023年全年数主要原因为2018年7-12月结合企业实际运营状况确定运输费用和修理费，而2019年至2023年依据历史期运输费用占比和修理费占比确定。前述数据准确，与主营业务数据匹配，不存在低估2019年至2023年期间费用的情况。
4）研发费用预测
根据被评估单位历史期研发费用构成，被评估单位未来预测期间由于现行产品及其生产装置、工艺技术较为稳定，其后期将围绕现行产品和生产装置、工艺技术继续开展研发创新工作，但是研发创新提升空间收窄，研发费用保持合理水平。研发费用预测结果见评估对象未来经营期内的净现金流量预测表。
5）财务费用预测
根据查询被评估单位历史期财务费用构成，被评估单位未来预测期间预计借款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。财务费用预测结果见评估对象未来经营期内的净现金流量预测表。
历史期及预测期，氯碱化工财务费用具体情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2018年 2018年
2017年 1-6月 7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
财务费用 19,027.97 5,747.16 6,002.21 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42
氯碱化工财务费用参考基准日氯碱化工有息负债规模及历史期借款利率情况确定，预测期内氯碱化工财务费用规模较为稳定。
6）所得税预测
被评估单位2016年取得高新技术企业证书，2016-2018年享受15%所得税优惠税率，根据企业目前研发情况，假设以后年度所得税税率为25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘积确定。预测结果见评估对象未来经营期内的净现金流量预测表。
（3）营业外收支预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等按年金估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件。本次评估假定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
折旧 14,481.47 30,183.38 30,313.45 30,313.45 30,313.45 30,313.45
摊销 187.73 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
合计 14,669.20 30,534.71 30,664.42 30,664.42 30,664.42 30,664.42
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持企业预计资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法预计未来各项资产更新年限及支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
以后
最低现金保有 21,594.08 19,446.37 19,042.71 18,937.77 18,931.14 18,931.14
量
存货 13,419.27 12,459.99 12,234.64 12,172.93 12,172.93 12,172.93
应收款项 49,828.78 44,200.20 42,476.12 42,200.52 41,931.54 41,931.54
应付款项 99,861.11 92,722.48 91,045.52 90,586.32 90,586.32 90,586.32
营运资本 -15,018.98 -16,615.92 -17,292.04 -17,275.10 -17,550.71 -17,550.71
营运资本增加 490.30 -1,596.94 -676.12 16.95 -275.62 -
额
3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，被评估单位预计新增投资1项，2019年计划投资电石厂炭材干燥装置节能改造项目，投资目的是节能改造，预计2019年完成，不含税投资金额为2,327.59万元。其它投资主要是目前正在进行的各项改造，预计2018年完成。
（6）净现金流量的预测
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
营业收入 160,334.63 320,750.09 308,238.88 306,238.88 304,286.96 304,286.96
营业成本 119,064.13 242,305.12 237,922.82 236,722.82 236,722.82 236,722.82
营业税金及 1,466.87 3,458.63 3,396.09 3,381.04 3,347.93 3,347.93
附加
营业费用 7,313.19 8,385.81 8,120.88 8,079.07 8,035.94 8,035.94
管理费用 7,792.16 9,741.64 9,737.19 9,734.76 9,731.35 9,731.35
研发费用 856.29 464.37 473.65 483.13 483.13 483.13
财务费用 6,002.21 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42 12,004.42
资产减值损 - - - - - -
失
加：公允价 - - - - - -
值变动收益
投资收益 - - - - - -
营业利润 17,839.79 44,390.10 36,583.82 35,833.65 33,961.38 33,961.38
加：营业外 - - - - - -
收入
减：营业外 - - - - - -
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
支出
利润总额 17,839.79 44,390.10 36,583.82 35,833.65 33,961.38 33,961.38
减：所得税 2,675.97 11,097.53 9,145.96 8,958.41 8,490.34 8,490.34
净利润 15,163.82 33,292.58 27,437.87 26,875.23 25,471.03 25,471.03
折旧摊销等 14,669.20 30,534.71 30,664.42 30,664.42 30,664.42 30,664.42
折旧 14,481.47 30,183.38 30,313.45 30,313.45 30,313.45 30,313.45
摊销 187.73 351.33 350.97 350.97 350.97 350.97
扣税后利息 5,101.88 9,003.31 9,003.31 9,003.31 9,003.31 9,003.31
追加资本 17,436.48 25,131.15 23,856.41 23,851.21 23,558.64 23,834.26
营运资金增 490.30 -1,596.94 -676.12 16.95 -275.62 -
加额
资本性支出 5,582.64 4,021.87 698.28 - - -
资产更新 11,363.54 22,706.22 23,834.26 23,834.26 23,834.26 23,834.26
净现金流量 17,498.41 47,699.45 43,249.18 42,691.76 41,580.12 41,304.51
（7）折现率的确定
1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.97%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101316 国债1316 20 0.0437
2 101318 国债1318 10 0.0412
3 101319 国债1319 30 0.0482
4 101324 国债1324 50 0.0538
5 101325 国债1325 30 0.0511
6 101405 国债1405 10 0.0447
7 101409 国债1409 20 0.0483
8 101410 国债1410 50 0.0472
9 101412 国债1412 10 0.0404
10 101416 国债1416 30 0.0482
11 101417 国债1417 20 0.0468
12 101421 国债1421 10 0.0417
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
13 101425 国债1425 30 0.0435
14 101427 国债1427 50 0.0428
15 101429 国债1429 10 0.0381
16 101505 国债1505 10 0.0367
17 101508 国债1508 20 0.0413
18 101510 国债1510 50 0.0403
19 101516 国债1516 10 0.0354
20 101517 国债1517 30 0.0398
21 101521 国债1521 20 0.0377
22 101523 国债1523 10 0.0301
23 101525 国债1525 30 0.0377
24 101528 国债1528 50 0.0393
25 101604 国债1604 10 0.0287
26 101608 国债1608 30 0.0355
27 101610 国债1610 10 0.0292
28 101613 国债1613 50 0.0373
29 101617 国债1617 10 0.0276
30 101619 国债1619 30 0.0330
31 101623 国债1623 10 0.0272
32 101626 国债1626 50 0.0351
33 101704 国债1704 10 0.0343
34 101705 国债1705 30 0.0381
35 101710 国债1710 10 0.0355
36 101711 国债1711 50 0.0412
37 101715 国债1715 30 0.0409
38 101718 国债1718 10 0.0362
39 101722 国债1722 30 0.0433
40 101725 国债1725 10 0.0386
41 101726 国债1726 50 0.0442
42 101804 国债1804 10 0.0389
43 101806 国债1806 30 0.0426
44 101811 国债1811 10 0.0372
45 101812 国债1812 50 0.0417
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
平均 - 0.0397
2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
3）?e值
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW化工”中化学原料—氯碱类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1332；
按式?t ? 34%K ? 66%? x计算得到被评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0879；
按式?u ? ?t 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计
1 ? (1 ? t) D i
E i
值β u=0.8806。
按式? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
E
β e=1.4315。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到被评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估对象的特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?得到评估对象的权益资本成本re。
5）债务比率Wd和权益比率We
wd ? D we ? E
由 (E ? D)和 (E ? D)得到评估对象债务比率Wd和权益比率We。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到折现率r。
项目 2018年7月-2018年 2019年以后
权益比 0.5760 0.5760
债务比 0.4240 0.4240
贷款加权利率 0.0530 0.0530
国债利率 0.0397 0.0397
可比公司收益率 0.0960 0.0960
适用税率 0.1500 0.2500
历史β 1.1332 1.1332
调整β 1.0879 1.0879
无杠杆β 0.8806 0.8806
权益β 1.4315 1.3666
特性风险系数 0.0200 0.0200
权益成本 0.1403 0.1366
债务成本(税后) 0.0451 0.0398
WACC 0.0999 0.0956
（8）经营性资产价值
n R R
将得到的预测净现金流量代入P ??i?1 (1? ir) i ? r(1?n?r1)n ，得到评估对象的经营性资产价值为467,675.19万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=66,052.44万元
单位：万元
项目 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci 66,052.44
流动溢余资产（负债）:C1 57,540.82
货币资金 -
其他应收款 62,563.85
项目 基准日评估值
应收利息 2,086.42
应付账款 -4,891.30
应付利息 -298.55
其他流动负债 -
其他应付款 -1,694.59
一年内到期的非流动负债 -225.00
非流动溢余资产（负债）:C2 8,511.62
固定资产清理 402.57
无形资产 340.95
递延所得税资产 2,213.86
其他非流动资产 8,400.00
长期应付款 -938.28
预计负债 -1,501.95
递延收益 -405.53
（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值 P=467,675.19 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=66,052.44 万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=533,727.63万元。
企业在基准日付息债务 D=226,286.92万元，评估基准日评估对象的股东全部权益价值307,440.71万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和存货。
（2）评估程序
1）根据氯碱化工填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据氯碱化工填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
B C D=C-B E=D/B×100%
货币资金 37,260.03 37,260.03 - -
应收票据 46,772.01 46,772.01 - -
应收账款 13,414.17 13,414.17 - -
预付账款 1,524.14 1,524.14 - -
应收利息 2,086.42 2,086.42 - -
其他应收款 62,844.63 62,844.63 - -
存货 14,593.34 15,336.28 742.94 5.09%
合计 178,494.74 179,237.68 742.94 0.42%
2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围房屋建筑物为房屋建筑、构筑物及管道沟槽。账面原值1,448,490,416.40元，净值1,126,140,843.97元。房屋建筑物共99项（含拆除、需要并项资产），建筑总面积 216,988.44 平方米；构筑物及其他辅助设施 253项（含需要并项资产）；管道沟槽123项。截至评估基准日均正常使用。
房屋建筑物主要包括：电石综合办公楼、电石9-10生产厂房、1号公寓楼、热电循环水（泵房）、热电厂办公楼、热电汽机主厂房、220KV变电站cis配电室土建工程、化工区中转库、电解厂房等。
构筑物主要包括：防风抑尘墙、电石焦炭堆场、电石原料贮运9号栈桥、化工区道路工程、消防水池、热电冷却塔等。
管道及沟槽主要包括：工艺管道，部分为室外给排水、采暖管网。主要敷设方式为架空，部分地埋，环氧树脂玻璃钢隔热、防锈漆防腐处理。材质大多为Q235、20#、不锈钢、合金钢，部分为PVC、砼等。管径大都为变径、部分为单一管径。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017 年）；《内蒙古自治区市政工程预算定额》（2017 年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行阿盟左旗乌斯太建设工程材料基准价格信息（2018年6月）发布的建设工程材料价计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
建筑物、构筑物、管道沟槽前期及其它费用表序号 费用名称 含税 除税 取费基数 取费依据
费率 费率
1 建设单位管理费 0.49% 0.49% 工程费用 财建〔2016〕504号
2 工程监理费 1.10% 1.04% 工程费用 参考发改价格〔2007〕670号
3 环境评价费 0.02% 0.02% 工程费用 参考计价格〔2002〕125号
4 项目建议书费及可 0.10% 0.09% 工程费用 参考计价格〔1999〕1283号
行性研究费
5 勘察费 0.50% 0.47% 工程费用 参考计价格〔2002〕10号
6 设计费 2.39% 2.25% 工程费用 参考计价格〔2002〕10号
7 招投标代理费 0.01% 0.01% 工程费用 参考计价格〔2011〕534号
8 小计 4.61% 4.38%
9 城市基础设施配套 20元/㎡ 按面积 内政发[1999]12号
费
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”文件、“财税[2018]32号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造价可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 41,920.89 33,076.99 42,212.79 34,034.40 0.70 2.89
构筑物及其 63,982.03 49,700.75 63,580.85 45,728.97 -0.63 -7.99
他辅助设施
管道及沟槽 38,946.12 29,836.35 36,260.18 24,986.81 -6.90 -16.25
合计 144,849.04 112,614.08 142,053.82 104,750.19 -1.93 -6.98
（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为评估对象截至评估基准日2018年6月30日申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
机器设备：220KV 变电站、安全环保部、电石车间、氯碱厂、氯乙烯、树脂车间、维修车间及其他相关部门设备。具体包含有电解槽、整流变压器、包装机、聚合釜、熔盐法制片碱装置、活性石灰竖窑、汽机、空冷系统、锅炉本体、发电机、主变压器等大型设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备：包含电子设备类（电脑、打印机、复印机、传真机、空调等）、仪器仪表类（固定式CO检测仪、气体探测仪、流量积算仪等）及监控设备；设备使用正常。
车辆：包含轿车、农用车和商务车、消防车，截至评估基准日，除2辆轿车上路行驶，其他车辆均为厂内用车，车辆均能正常行驶。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36号”文件和“财税〔2018〕32 号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、工程建设其它费
参考国家有关政策和当地相关规定以及企业可行性研究报告以及竣工决算资料调整计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费等。
序号 项目名称 取费基数 标准 依据
(费率)
1 建设单位管理费 设备购置价 0.49% 财建〔2016〕504号
2 工程监理费 设备购置价 1.10% 参考发改价格〔2007〕
670号
3 环境评价费 设备购置价 0.02% 参考计价格〔2002〕125
号
4 项目建议书费及可行性研 设备购置价 0.10% 参考计价格〔1999〕
究费 1283号
5 勘察费 设备购置价 0.50% 参考计价格〔2002〕10
号
6 设计费 设备购置价 2.39% 参考计价格〔2002〕10
号
序号 项目名称 取费基数 标准 依据
(费率)
7 招投标代理费 设备购置价 0.01% 参考计价格〔2011〕534
号
参考机械计〔1995〕
8 联合试运转费 设备购置价 14.00% 1041号、
可研决算资料
小计 18.61%
e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、运输车辆重置全价的确定
a、重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
b、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价。
c、车辆购置税为不含税新车购价乘以购置税率，购置税率10%。
d、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
e、可抵扣增值税参考“财税〔2018〕32号”文件《关于调整增值税税率的通知》进行计算。
注：对于厂内用车无需上牌照车辆本次评估不考虑车辆购置税及牌照手续费。
C、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 421,222.55 241,093.11 389,418.66 222,546.83 -7.55 -7.69
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 653.97 224.39 536.72 240.99 -17.93 7.4
电子设备 1,651.26 1,130.42 1,458.02 1,069.31 -11.7 -5.41
合计 423,527.78 242,447.92 391,413.40 223,857.13 -7.58 -7.67
3、在建工程评估说明
委估在建工程主要为设备安装工程。在建工程的评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
在建工程-设备安装 13,219.48 13,665.41 445.93 3.37
工程
合计 13,219.48 13,665.41 445.93 3.37
4、固定资产清理评估说明
固定资产清理账面值4,036,300.91元，为待报废资产的可变现价值或残值，经核实，对于在评估基准日后已成功挂牌出售资产，按实际处理收入作为本次评估值，对于待出售的资产，按预计可变现残值确认评估值。固定资产清理评估值为4,025,705.00元
5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐吉兰泰氯碱化工有限公司所使用的土地使用权，共5宗土地，其中4宗为工业出让用地，1宗为住宅出让用地，位于阿拉善左旗乌斯太经济开发区，土地使用权总面积188.14万平方米。
2）评估方法
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
①基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
②成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
3）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为53,299,413.74元，评估值为189,159,300.00元，评估增值135,859,886.26元，增值率254.90%。
（2）其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产账面值35,525,982.68元，包括专利7项，软件4项，分别为安全评价软件、能源管控建设系统软件、用友财务软件U8.61和预算软件，水使用权1项。被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计79,424,999.99元，增值43,899,017.31元，增值率123.57%。
6、其他非流动资产评估说明
本次委估的其他非流动资产账面值为116,220,278.59元。其他非流动资产为企业进行融资租赁以及融资性售后租回产生的相关费用及保证金。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值116,220,278.59元。
7、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值为84,602.34元，为待摊保函开立费。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为84,602.34元。
8、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 22,138,623.55 元，主要为资产计提坏账准备和减值准备及预计负债形成的。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值22,138,623.55元。
9、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。
（1）短期借款
短期借款账面值为494,643,617.95元，核算内容的期限在1年以内的借款。
评估人员对该笔短期借款都进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为494,643,617.95元。
（2）应付票据
应付票据账面值396,178,977.16元，主要应付乌海市宝华工贸有限责任公司、内蒙古兰太实业股份有限公司、中盐吉兰泰高分子材料有限公司等的银行承兑汇票（商业承兑汇票）。
评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值为396,178,977.16元。
（3）应付账款
应付账款账面值544,860,807.15元，核算内容主要为应付各供应商工程款、备品备件款、原材料款以及相关的暂估款项。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为544,860,807.15元。
（4）预收账款
预收账款账面值 49,984,624.34 元，核算内容主要为预收的销售产品货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的预收账款，经核实，这些预收账款属于尾差调整。
预收账款评估值49,984,624.34元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为10,631,056.83元。核算内容为企业年金、职工保险、工会经费和职工教育经费等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为10,631,056.83元。
（6）应交税费
应交税费账面值为 71,838,490.59 元，核算内容主要为应交未交的增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税、水利建设基金和印花税等。
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为71,838,490.59元。
（7）应付利息
应付利息账面值为2,985,547.69元，核算内容主要为向兴业银行呼和浩特分行营业部贷款产生的相关利息。经阅与相关单位的借款协议及相关的文件说明，与银行进行核对后，以核实后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为2,985,547.69元。
（8）其他应付款
其他应付款账面值为136,094,504.60元，核算内容主要为工程款、安全风险抵押金、投标保证金、零星维修及水权转让费等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的其他应付款，经核实，这些款项属于尾差调整。
其他应付款评估值为136,094,504.60元。
（9）一年到期非流动负债
一年到期非流动负债账面值为654,428,411.81元，核算内容为一年内将到期的长期借款、融资租赁以及售后性融资租回的应付本金及利息。评估人员核实了融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
一年到期非流动负债评估值为654,428,411.81元。
（10）长期借款
长期借款账面值为250,000,000.00元，核算内容的为企业向中国建设银行巴彦浩特分行乌斯太支行借入的超过一年到期的借款。
评估人员对各笔长期借款都进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
长期借款评估值为250,000,000.00元。
（11）长期应付款
长期应付款账面值为926,082,899.05元，核算内容为售后回租的融资租赁租金及利息、应付内蒙古自治区水权收储转让中心有限公司水权转让费。
评估人员核实了融资租赁及水权转让合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
长期应付款评估值为926,082,899.05元。
（12）预计负债
预计负债账面价值 15,019,500.00 元，核算内容为被评估单位未决诉讼预计败诉负债。评估人员核实了诉讼判决书等相关资料，截至本报告日，该案件尚在审理中。本次评估在核实预计负债的内容和金额基础上，以核查核实后的账面值作为评估值。
预计负债评估值为15,019,500.00元。
（13）递延收益
递延收益账面价值 16,221,250.00 元，核算内容为被评估单位固体废物综合利用项目专项资金、挥发性有机物排放治理项目专项资金和2*135MW机组超低排放项目专项资金等。
截至评估基准日，节能专项资金和补助资金已经到位，该专项资金为不需支付款项，本次评估值为待缴企业所得税金额。
递延收益评估价值为4,055,312.50元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰氯碱化工有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为收益法209,853.54万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为307,440.71万元，评估增值97,587.17万元，增值率46.50%。
2、资产基础法
按照资产基础法评估，中盐吉兰泰氯碱化工有限公司在评估基准日的总资产账面价值566,750.51万元，评估值562,615.75万元，评估减值4,134.75万元，减值率0.73%。负债账面价值356,896.97万元，评估值355,680.37万元，评估减值1,216.59万元，减值率0.34%。净资产账面价值209,853.54万元，评估值206,935.38万元，评估减值2,918.16万元，减值率1.39%。
氯碱化工在评估基准日资产基础法评估主要项目结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 178,494.73 179,237.67 742.94 0.42
2 非流动资产 388,255.77 383,378.08 -4,877.69 -1.26
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 351,905.78 328,607.32 -23,298.46 -6.62
6 在建工程 13,219.48 13,665.41 445.93 3.37
7 无形资产 8,882.54 26,858.43 17,975.89 202.37
8 其中：土地使用权 5,329.94 18,915.93 13,585.99 254.90
9 长期待摊费用 8.46 8.46 - -
10 递延所得税资产 2,213.86 2,213.86 - -
11 其他非流动资产 11,622.03 11,622.03 - -
12 资产总计 566,750.51 562,615.75 -4,134.75 -0.73
13 流动负债 236,164.60 236,164.60 - -
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
14 非流动负债 120,732.36 119,515.77 -1,216.59 -1.01
15 负债总计 356,896.97 355,680.37 -1,216.59 -0.34
16 净资产（所有者权益） 209,853.54 206,935.38 -2,918.16 -1.39
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为307,440.71万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 206,935.38 万元，高 100,505.33 万元，高48.57%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的选取
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其未来发展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，目前处于市场恢复期，资产基础法只考虑了建造成本，企业年产40万吨聚氯乙烯及配套生产线建成投产后恰逢烧碱行业、PVC 行业周期性调整后的回落，过去几年企业连续亏损，即企业并未能取得正常投资回报，致净资产一路下滑；另外由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定；同时企业未来还将投资改造工艺及扩大产能，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益，收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
因此，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰氯碱化工有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为307,440.71万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的股东全部权益价值为307,440.71万元，较账面价值209,853.54万元增值97,587.17万元，增值率46.50%，增值主要原因：
（1）公司拟投资改进工艺，本次评估考虑了未来投资所带来的收益。
（2）关联公司开辟了糊树脂生产线，利用了公司剩余产能，降低了成本。
（3）地理优势：公司坐落在内蒙古，煤炭、原盐、石灰石资源丰富，使企业的生存能力、竞争能力得到加强，经济效益得到更大的提高。
（4）技术优势：公司引用了国内外同行业先进的生产技术，不断对工艺进行改造升级，成本控制较强，具有较强的市场竞争能力。
（5）管理优势：公司利用中盐集团资源管理优势，严格把控各项成本，不断进行技术改造，挖掘潜力，降低成本，同时得到中盐集团的资金支持。
三、高分子公司100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》，以2018年6月30日为基准日，高分子公司100%股东全部权益价值为10,796.56万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（4）评估对象2018年11月已与中盐氯碱化工有限公司签订土地转让协议，购买生产用土地，目前一期使用土地24,916.18平方米，不含税价格255.39万元，已取得不动产权证书，土地性质为出让工业用地，使用年限至 2045 年 8 月 15日。除土地外假设其余生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）假设被评估单位以成本价从中盐吉兰泰氯碱化工有限公司取得PVC单体等多种材料；
（6）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近1年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估说明
1、评估思路
关于高分子公司收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“1、评估思路”部分。
2、评估模型
关于高分子公司收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“2、评估模型”部分。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位主营业务为糊树脂的生产及销售。2017年9月开始试生产。2017年底已达产，目前产能为4万吨。
因基准日时点评估对象未来经营模式及定位均已明确，生产糊树脂产品，2017年8月底开始利用氯碱公司剩余产能生产的PVC单体，继续加工，形成糊树脂。假设未来年度生产与销售同步，其生产随着建设进度确定，本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，糊树脂行业目前处于恢复期，未来预测行业仍向好发展，参照主要销售地区的同类型PPVC一定期间内的平均销售价格及企业管理层预期综合确定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力根据历史及企业预测数据确定。
被评估单位未来预测期间的营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
主营业务收入 11,005.64 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
主营业务成本 9,575.24 20,649.31 20,256.67 20,280.00 20,280.00 20,280.00
高分子公司最近两年及预测期主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
糊树脂 0.94 3.56 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
产量
糊树脂 0.89 3.55 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
销量
高分子公司于2017年9月进行试生产，报告期内产销率达到94%以上。考虑到高分子拥有4万吨糊树脂产能且报告期内逐步运营稳定，以及报告期内产销量情况，预测高分子公司预测期内实现满产且产销量100%与报告期内经营情况相符，该预测具有合理性。
高分子公司最近两年及预测期销售单价预测情况如下：
单位：元/吨
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
糊树脂 6,032.18 5,803.32 5,968.03 5,978.03 5,988.03 5,993.75 5,993.75
单价
糊树脂
单价同 - -3.79% 2.84% 0.17% 0.17% 0.10% 0.00%
比变动
情况
历史期，糊树脂产品市场价格情况如下：数据来源：Wind资讯
本次糊树脂价格预测选取2018年1-7月区间平均价格（该历史期间内每月均价的平均值）作为糊树脂稳定期价格。2012 年以来糊树脂产能大幅扩张后市场呈现供过于求，糊树脂产品价格有所回调，随着2015年国家实施供给侧改革，糊树脂产能增速明显放缓。在价格方面，2016 年初糊树脂价格最低跌破 7,000元/吨，随后受油价反弹、行业低库存和供给偏紧等多重因素影响，价格一路上行，2016年底接近10,000元/吨，2017年糊树脂价格有所回调，2018年糊树脂价格相对稳定。参考历史期糊树脂，糊树脂产品历史期价格较少期间低于含税价7,000元/吨（对应不含税价5,982.91元/吨），因此本次预测选取的2018年1-7月区间平均价5,993.75元/吨作为稳定期价格，该预测较为谨慎且具有合理性。
①2019年高分子公司糊树脂产品价格情况
2019年1-6月，高分子公司糊树脂产品销售均价6,426.07元/吨（不含税），高于2019年预测价格5,968.03元/吨（不含税）。2018年度，高分子公司的营业收入、扣除非经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度高分子公司已实现业绩预测。
②糊树脂产品预测价格合理性说明
高分子公司生产经营期限较短，其生产经营于2018年逐步稳定。考虑到高分子公司经营期限较短的情况，本次预测选取的 2018 年 1-7 月区间平均价5,993.75元/吨作为稳定期价格，该预测较为谨慎且具有合理性，具体说明如下：
2012 年开始，传统粉料同质化竞争严重，而糊树脂产品依靠其稳定的消费领域，供需关系保持平稳，产品盈利能力凸显，糊树脂产品价格达到历史高点，随着糊树脂产能增加，糊树脂产品价格逐渐下降，2016 年下半年开始，氯碱行业整体盈利情况好转，糊树脂价格有所回升，糊树脂产品 2012 年至 2018 年 6月（2012年为糊树脂产品价格指数起始时期）的平均价（不含税价）为6,826.40元/吨，参考历史期糊树脂产品价格，糊树脂产品历史期价格较少期间低于含税价7,000元/吨（对应不含税价5,982.91元/吨），明显高于本次稳定期的预测价格。
综上，由于高分子公司经营时间较短，且处于糊树脂产品价格低点，本次预测期选择为2018年1-7月，2019年1-6月糊树脂销售均价高于预测期价格，本次预测较为谨慎且具有合理性。
糊树脂最近两年及预测期销售收入预测情况如下：
单位：万元
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
销售 5,401.80 20,780.52 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
收入
销售收
入增长 - 284.70% 14.88% 0.17% 0.17% 0.10% 0.00%
率
预测期高分子公司预测收入参考糊树脂产品的销售单价和销量确定。因预测期内糊树脂向历史期平均值靠拢，因此其预测期收入有所上升。预期内高分子公司销售收入上升幅度逐步降低，其中2019年高分子销售收入增速达到14.88%，主要原因是高分子公司2019年预测期销量和销售单价较2018年有所上升。糊树脂销售收入预测参考糊树脂产品历史周期和历史期销量，该销售收入预测较为合理。
1）高分子公司预测期毛利率预测依据
高分子公司最近两年及预测期毛利率预测情况如下：
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
毛利率 11.77% 11.38% 13.50% 15.29% 15.33% 15.41% 15.41%
变动 - -0.39% 2.12% 1.79% 0.04% 0.08% 0.00%
情况
高分子公司预测期内毛利率呈现逐步上涨趋势，上涨幅度逐步有所降低。高分子公司预测期内毛利率有所上涨主要原因包括预测期内糊树脂单价上涨，同时预测期内氯碱化工因实施炭材干燥等项目优化生产工艺，供应主要原材料氯乙烯单体价格下降，因此其毛利率有所上涨，其毛利率波动与产品价格及成本波动情况相匹配，具有合理。
2）高分子公司预测期净利率预测依据
高分子公司最近两年及预测期净利率预测情况如下：
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
净利率 -8.33% 2.95% 3.38% 4.61% 4.55% 4.61% 4.61%
变动 - 11.28% 0.43% 1.23% -0.06% 0.06% 0.00%
情况
高分子公司预测期内净利率总体呈现上涨趋势，上涨幅度逐步有所降低。高分子公司预测期内净利率有所上涨主要原因包括预测期内毛利率上升。2021 年高分子公司净利率有所下降，主要原因为营业税金及附加有所增加。高分子公司建设期内积累一定待抵扣进项税，随着销售规模增长预计于2021年该部分待抵扣进项税抵扣完毕，高分子公司需缴纳相关增值税，因此2021年税金及附加有所增长导致其净利率有所下降。总体而言，高分子公司净利率变动与毛利率变动相匹配，净利率预测较为合理。
3）高分子公司预测期预测主营业务收入较为稳定，同时预测毛利率有所上升的具体预测依据及可实现性
报告期内，高分子公司产销率达到94%以上，生产经营逐步稳定，因此预测期内高分子公司销量按照4万吨预测，预测期内销量保持不变。预测期内，高分子公司糊树脂价格向历史期价格平均值逐步靠拢，销售价格小幅上涨，因此结合销售价格和销量因素预测期内高分子公司主营业务收入较为稳定。
预测期内，高分子公司毛利率上升主要集中在2019年及2020年，以后预测期年度毛利率小幅波动上涨。2019 年，高分子公司毛利率上升主要受糊树脂产品价格上涨影响。随着供给侧改革深入推进，糊树脂行业产能预计未来将不会发生大幅变化，预计糊树脂行业将保持良性发展，因此预计2019年糊树脂产品价格有所上涨。2017年至2019年4月，糊树脂市场波动情况如下：
数据来源：Wind资讯
截至本独立财务顾问报告出具之日，糊树脂产品价格波动符合预期。2020年，高分子公司毛利率上升主要原因为成本下降。预测期内，高分子公司主要供应商氯碱化工2019年实施炭材干燥等项目优化生产工艺流程，该流程可减少电石生产中兰炭耗用量，降低电石成本进而降低氯乙烯单体成本，带动高分子公司成本下降、毛利率有所上升。该炭材干燥项目工艺较为成熟，已处于筹划实施中，预计生产工艺优化具有可实现性。
综上，高分子公司毛利率上升主要受报告期内价格回升及成本下降影响。截至本独立财务顾问报告出具之日糊树脂产品价格波动符合预期，未来随着氯碱化工优化生产工艺项目稳步实施，高分子公司毛利率上升具有可实现性。
（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为16%；销项税是主营业务收入和增值税税率的乘积。进项税根据未来预计的费用材料支出确定。被评估单位城市建设维护税税率为5%，教育附加费率为3%，地方教育附加费率为2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月 及以后
营业税金及附加 76.03 170.39 228.41 256.46 256.89 256.89
2）营业费用预测
营业费用主要为销售员费用、运输费、装卸费、差旅费、办公费和业务经费等。本次评估结合企业历史数据及预计该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
运输费 527.29 1,143.73 1,145.65 1,147.56 1,148.66 1,148.66
销售员费用 21.47 46.57 46.65 46.72 46.77 46.77
装卸费 17.78 38.57 38.63 38.70 38.73 38.73
差旅费 4.05 8.78 8.80 8.81 8.82 8.82
仓储费 3.38 7.34 7.35 7.36 7.37 7.37
办公费 0.48 1.04 1.05 1.05 1.05 1.05
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
业务费 3.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
合计 577.45 1,256.03 1,258.12 1,260.20 1,261.40 1,261.40
报告期内，高分子公司2017年启动试生产阶段，生产经营逐步进入稳定期，因此2017年运输费用占比参考性较低。2018年高分子公司生产经营稳定，销量达到3.55万吨，生产经营较为稳定，因此本次选取2018年1-6月销售费用占营业收入比例确定预测期内运输费用。预测期内，运输费用与销量、营业收入匹配关系如下：
历史期 预测期
项目 2018年 2018年
1-6月 7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
销售收入 8,965.40 11,005.64 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
（万元）
销量（万 1.58 1.84 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
吨）
运输费用 429.54 527.29 1,143.73 1,145.65 1,147.56 1,148.66 1,148.66
（万元）
运输费用/ 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79%
营业收入
运输费用/
销量（元/ 271.86 286.57 285.93 286.41 286.89 287.17 287.17
吨）
由上可知，预测期内运输费用与营业收入、销量具有匹配性。
3）管理费用预测
管理费用中主要为职工薪酬、安全生产费、劳务费、无形资产摊销等。本次评估安全生产费依据相关文件确定，其他费用参照实际投入、人员定额等，与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
以后
职工薪酬 71.11 139.82 144.01 148.33 148.33 148.33
计提安全生产费用 50.97 110.57 110.75 110.94 111.04 111.04
劳务费 11.94 23.88 23.88 23.88 23.88 23.88
折旧费 5.26 10.53 10.53 10.53 10.53 10.53
土地房屋租赁费 3.82 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
以后
审计及评估费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
党组织活动经费 3.63 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
办公费 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
低值易耗品摊销 2.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
无形资产摊销 - 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
业务招待费 0.74 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
其他 5.32 12.80 12.80 12.80 12.80 12.80
合计 159.79 455.16 459.54 464.05 464.15 464.15
4）财务费用预测
根据公司目前贷款及未来资金利用水平预测借款规模，利率水平参照历史及银行同期贷款利率确定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。
5）所得税预测
被评估单位所得税税率为25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘积确定。
（3）营业外收支预测
被评估单位未来无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额，其中扣除二期项目房屋应计折旧。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象无可摊销费用。本次无形资产为未来将投入的技术及购买的土地使用权，无形资产根据相关协议及企业说明确定。无形资产在经营期内按一期项目应计金额考虑，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
3）测算结果
单位：万元
项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
以后
折旧 433.62 918.11 918.11 918.11 918.11 918.11
摊销 - 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
折旧摊销等 433.62 1,040.68 1,040.68 1,040.68 1,040.68 1,040.68
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来各项资产更新年限，根据房屋建筑物、设备和车辆折旧年限和经济寿命年限的特点，资产更新改造支出采用年金法计算。
2）营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据企业预计的经营收款、付款信用政策以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，详见下表：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
以后
最低现金保有 1,503.93 1,790.85 1,763.50 1,768.34 1,768.48 1,768.48
量
存货 1,947.59 2,299.47 2,255.75 2,258.34 2,258.34 2,258.34
应收款项 6,542.74 7,788.76 7,801.81 7,814.86 7,822.34 7,822.34
应付款项 13,522.10 15,965.18 15,661.60 15,679.65 15,679.65 15,679.65
营运资本 -3,527.83 -4,086.10 -3,840.54 -3,838.10 -3,830.48 -3,830.48
营运资本增加 946.22 -558.27 245.56 2.44 7.62 -
额
3）资本性支出预测
资本性支出是企业为实现规模扩张等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，预测期资本性支出包括三部分，第一是专有技术，预计2018年12月支付，依据与华湘公司签订的技术转让协议及企业说明，微悬浮法PVC糊树脂生产技术金额计1,129.80万元；第二是土地使用权，依据企业与氯碱化工2018年11月签订的土地转让协议及相关说明，目前一期使用土地24,916.18平方米，不含税价格255.39万元，故预计2018年12月支付目前一期土地使用权价款 255.39 万元（不含税价）；第三部分是目前已使用尚未竣工决算的工程及其他在建工程，该工程以批准的概算金额作为总投资额，扣除企业已入账的资产余额后作为后续应支付的工程款，列入资本支出，其他在建工程预计2018年完成，其投资依据企业计划及已支付在建工程账面值列入资本性支出。未来投资的资金来源均为企业及股东自筹，被评估单位预计未来需通过增加借款补充现金流，预测被评估单位2018年7-12月新增付息债务1,000万元，同时预测相关财务费用支出。新增借款方式可能为企业关联方委托贷款或银行借款等，新增借款利率按照现有基准日银行同期贷款利率水平预测。
（6）净现金流量的预测
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
营业收入 11,005.64 23,872.10 23,912.10 23,952.10 23,975.02 23,975.02
营业成本 9,575.24 20,649.31 20,256.67 20,280.00 20,280.00 20,280.00
营业税金及 76.03 170.39 228.40 256.45 256.88 256.88
附加
营业费用 577.45 1,256.03 1,258.12 1,260.20 1,261.40 1,261.40
管理费用 159.79 455.16 459.54 464.05 464.15 464.15
财务费用 143.50 264.00 239.50 239.50 239.50 239.50
资产减值损 - - - - - -
失
加：公允价值 - - - - - -
变动收益
投资收益 - - - - - -
营业利润 473.63 1,077.21 1,469.88 1,451.90 1,473.08 1,473.08
加：营业外收 - - - - - -
入
减：营业外支 - - - - - -
出
利润总额 473.63 1,077.21 1,469.88 1,451.90 1,473.08 1,473.08
减：所得税 118.41 269.30 367.47 362.97 368.27 368.27
净利润 355.22 807.91 1,102.41 1,088.92 1,104.81 1,104.81
折旧摊销等 433.62 1,040.68 1,040.68 1,040.68 1,040.68 1,040.68
折旧 433.62 918.11 918.11 918.11 918.11 918.11
摊销 - 122.57 122.57 122.57 122.57 122.57
扣税后利息 107.63 198.00 179.63 179.63 179.63 179.63
追加资本 1,885.88 213.38 1,017.20 774.08 779.26 771.64
营运资金增 946.22 -558.27 245.56 2.44 7.62 -
加额
待抵扣增值 -1,362.14 - - - - -
税转回
资本性支出 1,938.39 - - - - -
资产更新 363.41 771.64 771.64 771.64 771.64 771.64
净现金流量 -989.42 1,833.21 1,305.51 1,535.14 1,545.85 1,553.47
（7）折现率的确定
1）无风险收益率rf
关于无风险收益率rf的计算过程详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”之“1）无风险收益率rf”部分。
2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.6%。
3）?e值
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW化工”中化学原料—氯碱类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1332；
按式?t ? 34%K ? 66%? x计算得到被评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0879；
按式?u ? ?t 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计
1 ? (1 ? t) D i
E i
值β u=0.8806。
按式? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
E
β e=1.2476。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；本次评估根据公式 re= re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?得到评估对象的权益资本成本re。
5）债务比率Wd和权益比率We
wd ? D we ? E
根据公式 (E ? D)和公式 (E ? D)得到评估对象债务比率 Wd和权益比率We。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到折现率r，即WACC。
项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以后
权益比 0.6428 0.6835 0.6835 0.6835 0.6835 0.6835
债务比 0.3572 0.3165 0.3165 0.3165 0.3165 0.3165
贷款加权利率 0.0478 0.0528 0.0479 0.0479 0.0479 0.0479
国债利率 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397 0.0397
可比公司收益率 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
历史β 1.1332 1.1332 1.1332 1.1332 1.1332 1.1332
调整β 1.0879 1.0879 1.0879 1.0879 1.0879 1.0879
无杠杆β 0.8806 0.8806 0.8806 0.8806 0.8806 0.8806
权益β 1.2476 1.1864 1.1864 1.1864 1.1864 1.1864
特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200
权益成本 0.1299 0.1265 0.1265 0.1265 0.1265 0.1265
债务成本(税后) 0.0359 0.0396 0.0359 0.0359 0.0359 0.0359
WACC 0.0963 0.0990 0.0978 0.0978 0.0978 0.0978
（8）经营性资产价值
n R R
将得到的预期净现金量代入公式P ?? i ? n?1 ，得到评估对象的i
i?1 (1? r) r(1? r)n
经营性资产价值为15,315.34万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=481.22万元
单位：万元
项目 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci 481.22
流动溢余资产（负债）:C1 -1,016.32
应付账款 -360.47
应付利息 -6.65
其他应付款 -649.20
非流动溢余资产（负债）:C2 1,497.54
固定资产 1,497.54
（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值P=15,315.34万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=481.22 万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=15,796.56万元。
企业在基准日付息债务 D=5,000.00万元，评估基准日评估对象的股东全部权益价值10,796.56万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容；
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实；
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料；
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值
（4）评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
B C D=C-B E=D/B×100%
货币资金 97.32 97.32 - -
应收票据 6,587.94 6,587.94 - -
应收账款 0.01 0.01 - -
预付账款 15.31 15.31 - -
其他应收款 0.06 0.06 - -
存货 1,762.62 1,816.28 53.66 3.04%
其他流动资产 1,362.14 1,362.14 - -
合计 9,825.40 9,879.06 53.66 0.55%
2、固定资产评估说明
高分子公司的固定资产均为设备类资产。设备类资产评估情况说明发如下：
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物为房屋建筑物。账面原值 30,461,646.04 元，净值29,353,661.12元。房屋建筑物共4项，建筑总面积23,857.50平方米。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置成本×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由不含税建安造价、不含税前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017年）；《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017 年）；《内蒙古自治区市政工程预算定额》（2017 年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行阿盟左旗乌斯太建设工程材料基准价格信息（2018年6月）发布的建设工程材料价计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
建筑物、构筑物、管道沟槽前期及其它费用表序号 费用名称 含税 除税 取费 取费依据
费率 费率 基数
1 建设单位管理费 1.27% 1.27% 工程费 财建〔2016〕504号
用
2 工程监理费 2.00% 1.89% 工程费 参考发改价格〔2007〕670
用 号
3 环境评价费 0.16% 0.15% 工程费 参考计价格〔2002〕125
用 号
4 项目建议书费及可行性研 0.60% 0.57% 工程费 参考计价格〔1999〕1283
究费 用 号
5 勘察费 0.50% 0.47% 工程费 参考计价格〔2002〕10号
用
6 设计费 3.50% 3.30% 工程费 参考计价格〔2002〕10号
用
7 招投标代理费 0.22% 0.21% 工程费 参考计价格〔2011〕534
用 号
8 小计 8.25% 7.85%
9 城市基础设施配套费 20元/㎡ 按面积 内政发[1999]12号
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”文件、“财税[2018]32号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造价可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 3,046.16 2,935.37 3,869.06 3,791.68 27.01 29.17
合计 3,046.16 2,935.37 3,869.06 3,791.68 27.01 29.17
（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐吉兰泰高分子材料有限公司截至评估基准日2018年6月30日申报的全部机器设备和电子设备。
机器设备112项，主要购置于2016年5月至2017年12月，主要包括大型设备有水环真空泵、聚合釜、胶乳分离罐、空气加热器、粉碎袋滤器、包装码垛设备、DCS 控制系统等。主要安装在中盐吉兰泰高分子材料有限公司厂区各区域。截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备39项，主要为满足正常办公所需的复印机、电脑、相机、空调、激光粒度仪、研磨机等，购置于2016年至2018年间，主要存放在中盐吉兰泰高分子材料有限公司各办公室。设备能够满足正常使用。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36号”文件和“财税〔2018〕32 号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 11,441.19 10,876.89 10,629.03 10,113.18 -7.10 -7.02
电子设备 109.69 100.91 109.75 92.01 0.05 -8.82
合计 11,550.89 10,977.80 10,738.78 10,205.19 -7.03 -7.04
3、在建工程评估说明
（1）评估范围
委估在建工程为在建工程-设备安装工程。
（2）评估程序
评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，核查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对在建工程各个项目的名称、位置、开工日期、完工日期、账面价值等；收集相关财务、产权资料。
其次，实地查勘。根据申报表，核对在建工程的名称、座落地点等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。
再次，搜集价格资料。搜集当地现行的地方建设工程概预算定额、有关行业定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对工程施工的相关政策规定等。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
（3）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
本次评估范围内的项目均为开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的在建工程评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程-设备安装 4.38 4.38 - -
工程
合计 4.38 4.38 - -
4、负债评估说明
（1）短期借款
短期借款账面值为 50,000,000.00 元，为向中国邮政储蓄银行股份有限公司乌海市人民南路支行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核对了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，以核实无误后的账面价值确定为评估值。短期借款评估值为50,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面值122,153,030.54元，主要为应付购货款、工程款等。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为122,153,030.54元。
（3）预收账款
预收账款账面值6,841,460.16元，核算内容主要为预收的糊树脂款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值6,841,460.16元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为323,039.43元，为年金缴费、住房公积金、工会经费和职工教育经费。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为323,039.43元。
（5）应交税费
应交税费账面值为403,579.10元，主要为应交未交的企业所得税、印花税和代扣代缴的个人所得税。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
应交税费评估值为403,579.10元。
（6）应付利息
应付利息账面值为66,458.34元，核算内容主要为贷款产生的相关利息。评估人员收取了借款合同，对计息期，计息利率、支付情况等进行了解，并核实了利息计算过程，经核实，计算无误，应付利息以核实后的账面值作为评估值。应付利息评估值为66,458.34元。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为9,748,682.74元，主要为运费、投标保证金、办公费、安全风险抵押金等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致，未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估值为9,748,682.74元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰高分子材料有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为4,789.32万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为10,796.56万元，评估增值6,007.24万元，增值率125.43%。
2、资产基础法
资产账面价值23,742.94万元，评估值23,880.31万元，评估增值137.36万元，增值率0.58%。
负债账面价值18,953.63万元，评估值18,953.63万元，评估无增减值变化。
净资产账面价值4,789.32万元，评估值4,926.68万元，评估增值137.36万元，增值率2.87%。详见下表。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 9,825.40 9,879.06 53.66 0.55
2 非流动资产 13,917.55 14,001.25 83.70 0.60
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 13,913.16 13,996.87 83.71 0.60
6 在建工程 4.38 4.38 - -
7 无形资产 - - -
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 23,742.94 23,880.31 137.36 0.58
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
11 流动负债 18,953.63 18,953.63 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 18,953.63 18,953.63 - -
14 净资产（所有者权益） 4,789.32 4,926.68 137.36 2.87
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为10,796.56万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,926.68万元，高5,869.88万元，高119.14%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
中盐吉兰泰高分子材料有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其主要材料均由中盐吉兰泰氯碱化工有限公司以成本价供应，资产基础法只考虑了建造成本，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益，故收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰高分子材料有限公司全部股东权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰高分子材料有限公司全部股东权益在基准日时点的价值为10,796.56万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估确定的股东全部权益价值为10,796.56万元，较账面价值4,789.32万元增值6,007.24万元，增值率125.43%，增值主要原因：
（1）所用原料中，氯乙烯（单体）、冷冻水、软水、循环水、压缩空气、仪表空气、氮气、液碱、蒸汽由氯碱化工公司供应，这些均是成本价供应，生产成本较低；
（2）技术优势。高分子公司充分利用中盐集团过去开展糊树脂业务积累的技术经验和生产工艺，有利于公司尽快实现产品质量的稳定和达产；
四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债的评估价值为20,754.39万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）评估对象纯碱业务资产所在土地的使用权将于2018年到期，目前正在办理相关土地出让手续，产权持有人承诺未来可以继续办理相关土地使用权的出让，不存在障碍。评估假设2018年重新办理出让手续，按现有市场价格确定出让金。
（6）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。预计未来销售模式改为直接对外销售，除此之外，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）假设未来评估对象可以取得产权持有人的资金支持，以保证未来生产所需资本支出；
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估说明
1、评估思路
关于吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“1、评估思路”部分。
2、评估模型
关于吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债收益法的评估思路详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“2、评估模型”部分。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
纯碱厂的主营业务为纯碱等产品的生产及销售。
因基准日时点评估对象未来经营模式及定位均已明确，仍为主要生产纯碱等产品。2018 年生产及销售依据实际生产经营情况确定，假设未来年度生产与销售同步，其生产以其实际产能确定。本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，纯碱行业由于受环保调控、下游行业带动影响，其价格在2017年达到较高点，故预计未来行业周期性调整，价格将有一定回落，但仍高于2012-2015年平均价格，参照企业历史上各产品一定区间内的平均销售价格及相关研究报告综合确定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原材料单位耗用量、单吨产品制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预测期评估对象能够合理控制单吨产品成本，毛利率随市场变化未来期间有一定幅度的下降后根据市场容量情况维持不变。
评估对象未来预测期间分产品主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
主营业务收入合计 25,931.92 50,387.67 50,097.17 49,844.17 49,684.65 49,684.65
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
主营业务成本合计 22,305.33 42,096.10 41,811.04 41,295.67 41,022.08 41,022.08
其它业务收入主要包括外售蒸汽、水电、氯化钙原液，未来蒸汽水电等因外界不再需要，不再对外销售，仅销售氯化钙原液，根据预计氯化钙原液量、价格确定未来其他业务收入，因是废液，无成本。具体预测结果如下：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
其他业务收入合计 63.71 160.95 160.95 160.95 160.95 160.95
其他业务成本合计 - - - - - -
纯碱厂主要竞争对手包括三友化工和山东海化等。唐山三友化工股份有限公司成立于1999年12月8日，主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售。2018 年，三友化工纯碱产能为 340万吨，行业排名第一，为行业龙头企业，且三友化工拥有53万吨烧碱产能和50.5万吨PVC产能。
山东海化集团有限公司成立于1998年6月4日，主要业务涉及纯碱、溴素、氯化钙、原盐等产品的生产和销售，其中纯碱为公司主导产品。山东海化拥有280万吨纯碱产能，行业排名第二。
1）纯碱业务预测期主营业务收入具体预测依据
最近两年及预测期，纯碱业务预测期主营业务收入情况如下：
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 54,860.09 52,501.29 50,548.62 50,258.12 50,005.12 49,845.60 49,845.60
（万元）
营业收入 - -4.30% -3.72% -0.57% -0.50% -0.32% 0.00%
增长率
其中：
纯碱产品 52,171.42 51,253.18 50,387.67 50,097.17 49,844.17 49,684.65 49,684.65
销售收入
（万元）
纯碱产品
销售单价 1,570.01 1,532.23 1,536.21 1,527.35 1,519.64 1,514.78 1,514.78
（元/吨）
纯碱产品 - -2.41% 0.26% -0.58% -0.50% -0.32% 0.00%
销售单价
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
同比变动
情况
纯碱产品
销量（万 33.23 33.45 32.80 32.80 32.80 32.80 32.80
吨）
纯碱业务主营业务收入主要由纯碱产品销售收入构成，预测期内纯碱厂营业收入小幅下降，主要原因是纯碱产品收入小幅下降。
报告期内，纯碱产品产销率达到98%以上，预测期内参考报告期销量确定产销量均为32.80万吨，该销量略低于历史期销量，该预测较为谨慎且合理。
历史期，纯碱产品市场价格情况如下：
本次纯碱产品价格预测参考2016年6月至2018年6月区间平均价格（该历史期间内每月均价的平均值）作为纯碱产品稳定期价格。本次选择2016年6月至2018年6月历史期间作为参考区间，主要原因为该历史周期纯碱市场进入震荡波动区间，选择2016年6月至2018年6月的历史区间平均值同时考虑了该周期内纯碱价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预测期内，纯碱厂纯碱业务价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该价格预测较为谨慎且具有合理性。
①2019年纯碱厂纯碱产品价格情况
2019年1-6月，纯碱厂纯碱销售均价为1,569.20元/吨（不含税），高于2019年预测销售价格1,536.21元/吨（不含税）。2018年度，纯碱厂的营业收入、扣除非经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018 年度纯碱厂已实现业绩预测。
②评估预测参考的历史期间的合理性
本次评估参考2016年6月至2018年6月期间纯碱价格作为未来价格预测的区间，主要是自2016年下半年开始，国内纯碱行业情况已与以前年度发生较大变化，具体情况如下。
A.行业监管日趋完善，市场准入门槛提升
2011 年之前，纯碱行业快速发展，纯碱产量快速提升，产能过剩严重，同时，作为各地环保部门重点监管对象之一，纯碱行业产能受到国家严格控制，国家相继起草并出台了《纯碱行业准入条件》、《纯碱行业产业结构调整指导意见》、《环保法》等政策法规，纯碱行业监管日趋完善，相关法规的出台推进落后产能的淘汰以及优化纯碱行业从业结构，纯碱行业准入门槛大幅提高。
B.供给侧改革促使纯碱行业供给进一步放缓
2016 年，国家大力推进供给侧改革，推行极为严格的环保政策，鼓励淘汰行业落后产能。为促进产业提质增效，国务院出台《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]57 号），明确规定，“严格控制纯碱等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。未纳入《石化产业规划布局方案》的新建炼化项目一律不得建设。研究制定产能置换方案，充分利用安全、环保、节能、价格等措施，推动落后和低效产能退出，为先进产能创造更大市场空间。”
受前述产业政策影响，2016 年开始，纯碱行业新增产能受到更加严格的控制，目前新增产能主要通过产能置换等方式，同时现有落后产能根据环保政策要求将逐步淘汰，因此未来纯碱行业产能增速有限。
数据来源：Wind资讯
C.纯碱行业产量增速明显放缓，国内纯碱产品供给侧情况已与以前年度发生较大变化
2007年至2018年，纯碱行业产量变动情况如下：数据来源：Wind资讯
2007年至2011年，纯碱产量基本保持在5%以上增速，其中2007年及2011年纯碱产量增速达到10%以上，纯碱产量呈现供过于求态势，因此2012年开始纯碱产品价格转而进入低迷时期。受下游需求走弱、产品价格低迷等多重因素影响，2012年至2015年纯碱产量增速明显放缓。
受供给侧改革及环保政策影响，2016年至2018年纯碱行业产量维持约2,600万吨水平，2016年及2018年纯碱行业产量增速为负。前述供给侧情况变化对纯碱价格产生影响，2016年下半年开始，纯碱行业景气度有所回升，2016年6月至2018年6月期间纯碱价格呈现震荡上升趋势，价格中枢有所提升，其景气度自2016年至评估基准日已维持两年以上时间，并继续延续至今，国内纯碱供给侧情况已与以前年度发生较大变化。
综上，因此本次评估参考2016年6月至2018年6月期间纯碱价格作为未来价格预测符合纯碱行业变化趋势，2019年1-6月纯碱销售价格高于预测价格，本次预测较为谨慎且具有合理性。
2）预测期毛利率的具体依据
纯碱厂最近两年及预测期毛利率预测情况如下：
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
毛利率 22.05% 15.54% 16.72% 16.81% 17.42% 17.70% 17.70%
变动情 - -6.51% 1.18% 0.09% 0.61% 0.28% 0.00%
况
纯碱厂预测期内毛利率总体呈现小幅上涨趋势。纯碱厂预测期内毛利率有所上涨主要原因为预测期内纯碱产品成本有所下降。预测期内纯碱产品成本下降主要原因是预测期内煤价有所下降。历史期，煤价具体情况如下：
数据来源：Wind资讯
由上可知，2016年至2018年煤炭行业受供给侧结构改革影响进入上行周期，煤炭行情较为紧俏，煤价大幅上涨，报告期内的煤炭价格明显高于以前年度。本次预测煤价以历史期2012年1月至2018年6月平均价格作为稳定期煤的采购价，煤采购价在预测期内逐步回落到该平均值，主要原因为近年煤价上涨主要受国家去产能政策影响，未来随着煤炭去产能趋于稳定，作为重要大宗原材料的煤价预计将趋向历史期平均值。根据国际能源署（ IEA）《全球煤炭市场报告（2018-2023）》，该报告显示中国是全球煤炭市场的主要参与者，但中国经济正处于结构转型期，煤炭需求将逐渐下降，该报告预计中国煤炭消费量将呈结构性下降，平均每年下降速度不到1%。根据国内煤炭行业标杆上市公司中国神华能源股份有限公司2018年年度报告，该报告在煤炭市场2019年度展望中显示，受安全、环保检查趋严的影响，预计2019年煤炭产量增幅有限；2019年受世界经济格局变化、贸易摩擦、全球应对气候变化等多种因素影响，世界煤炭市场下行压力加大。可见，未来煤炭市场面临一定下行压力。
由上可知，预测期内纯碱业务毛利率小幅上涨，主要原因为主要原材料的煤采购价预计将回落至历史平均水平，预测期纯碱厂毛利率波动与产品价格及成本波动情况相匹配，具有合理性。
3）报告期毛利率下降的因素逐步消除，预测期毛利率上升具备可实现性
报告期内，纯碱厂毛利率下降主要原因包括销售单价小幅下降、锅炉生产效率下降等因素导致成本上升等原因。截至本独立财务顾问报告出具之日，纯碱厂已筹划对锅炉实施改造，如能顺利实施完成将提高锅炉运行效率。2019 年 1-6月，国内煤价具体情况如下：
数据来源：Wind资讯
参考Wind资讯秦皇岛动力煤价格数据，2018年1-6月秦皇岛动力煤价格均价为562.80元/吨，2019年1-6月秦皇岛动力煤价格均价为525.20元/吨，2019年1-6月国内煤价较去年同期小幅回落，符合本次评估预测趋势。因此，预计报告期内导致毛利率下降的因素正在逐步消除，预测期内毛利率上升具备可实现性。
（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为16%；销项税是主营业务收入和增值税税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与历史期平均税率的乘积确定，其中进项税计税基础主要根据成本费用中可计税项目确定，包括材料、修理费、租赁费等可计税费用。参考企业2018年进项税基础与可抵扣税额计算出的增值税进项税率16%，考虑2018年增值率下调1%，预计未来可抵扣进项税率为15%。进项税额还包括此次资本性支出中涉及的可抵扣进项税。
产权持有单位城市建设维护税税率为 5%，教育附加费率为 3%，地方教育附加费率为2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
营业税金及附加 947.74 2,001.41 2,045.07 2,093.32 2,094.95 2,094.95
2）营业费用
营业费用主要为工资薪金、折旧费、运输费、装卸费、差旅费、低值易耗品费、其它费用等。
根据历史数据，上述费用与企业营业收入比例也较为稳定，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
职工薪酬 201.64 323.01 323.01 323.01 323.01 323.01
装卸费 190.97 371.07 368.93 367.07 365.89 365.89
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
差旅费 2.59 5.04 5.01 4.98 4.97 4.97
折旧费 35.11 70.22 70.22 70.22 70.22 70.22
低值易耗品摊 50.27 97.68 97.12 96.63 96.32 96.32
销
保险费 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
运输费 575.23 1,117.72 1,111.28 1,105.67 1,102.13 1,102.13
倒库费 69.08 134.24 133.46 132.79 132.36 132.36
仓储费（租赁 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
费）
其他 97.71 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
合计 1,232.61 2,263.98 2,254.03 2,245.36 2,239.90 2,239.90
3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、租赁、摊销、安全生产费等。
对于人员成本、租赁摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根据评估对象薪酬政策、摊销政策、租赁合同等相关资料进行单独预测，安全生产费按企业历史年度占收入比例乘以销售收入确定，本次评估通过历史年度费用占营业收入的比率与未来年度营业收入的乘积估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
职工薪酬 128.38 249.99 249.99 249.99 249.99 249.99
土地租赁费 51.67 103.34 103.34 103.34 103.34 103.34
修理费 792.01 894.12 894.12 894.12 894.12 894.12
残疾人保障金 35.88 35.88 35.88 35.88 35.88 35.88
无形资产摊销 19.67 87.35 87.35 87.35 87.35 87.35
其他 38.58 100.00 102.00 105.00 105.00 105.00
党组织工作经费 24.99 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
安全生产费 103.73 201.55 200.39 199.38 198.74 198.74
合计 1,194.90 1,697.23 1,698.07 1,700.06 1,699.42 1,699.42
4）所得税预测
被评估单位所得税税率为25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘积确定。
（3）营业外收入预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，参考基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率，估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件、技术等。本次评估假定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
3）测算结果
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
折旧 902.98 1,838.42 2,004.99 2,004.99 2,004.99 2,004.99
摊销 164.20 376.42 214.66 87.35 87.35 87.35
合计 1,067.18 2,214.84 2,219.65 2,092.34 2,092.34 2,092.34
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，按年金化计算未来各项资产更新年限及更新改造支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以后
最低现金保有 3,807.46 3,820.32 3,799.05 3,770.17 3,747.00 3,747.00
量
存货 5,404.99 5,406.47 5,369.86 5,303.67 5,268.53 5,268.53
应收款项 895.01 907.77 902.55 898.01 895.14 895.14
应付款项 17,882.23 17,887.12 17,765.99 17,547.01 17,430.76 17,430.76
营运资本 -7,774.77 -7,752.56 -7,694.54 -7,575.16 -7,520.08 -7,520.08
营运资本增加 -17,352.80 22.22 58.02 119.38 55.08 -
额
3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，投资主要是目前正在进行及即将进行的各项改造。
（6）净现金流量预测
根据以上测算思路，评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以后
营业收入 25,995.63 50,548.62 50,258.12 50,005.12 49,845.60 49,845.60
营业成本 22,305.33 42,096.10 41,811.04 41,295.67 41,022.08 41,022.08
营业税金 947.74 2,001.41 2,045.07 2,093.32 2,094.95 2,094.95
及附加
营业费用 1,232.61 2,263.98 2,254.03 2,245.36 2,239.90 2,239.90
管理费用 1,194.90 1,697.23 1,698.07 1,700.06 1,699.42 1,699.42
财务费用 - - - - - -
资产减值 - - - - - -
损失
加：公允
价值变动 - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - -
营业利润 315.05 2,489.89 2,449.91 2,670.70 2,789.24 2,789.24
加：营业 - - - - - -
外收入
减：营业 - - - - - -
外支出
利润总额 315.05 2,489.89 2,449.91 2,670.70 2,789.24 2,789.24
减：所得 78.76 622.47 612.48 667.68 697.31 697.31
税
净利润 236.29 1,867.42 1,837.43 2,003.03 2,091.93 2,091.93
折旧摊销 1,067.18 2,214.84 2,219.65 2,092.34 2,092.34 2,092.34
等
折旧 902.98 1,838.42 2,004.99 2,004.99 2,004.99 2,004.99
摊销 164.20 376.42 214.66 87.35 87.35 87.35
扣税后利 - - - - - -
息
追加资本 -15,823.51 4,836.65 2,803.49 1,313.13 1,248.82 1,193.75
项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以后
营运资金 -17,352.80 22.22 58.02 119.38 55.08 -
增加额
待抵扣进 -782.91
项税回流
资本性支 1,748.88 3,620.69 1,551.72 - - -
出
资产更新 563.32 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75 1,193.75
净现金流 17,126.98 -754.40 1,253.59 2,782.24 2,935.44 2,990.52
量
（7）折现率的确定
1）无风险收益率rf
关于无风险收益率rf的计算过程详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”之“1）无风险收益率rf”部分。
2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
3）?e值
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW化工”中化学原料—纯碱类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9588；
按式?t ? 34%K ? 66%? x计算得到被评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9728；
按式?u ? ?t 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计
1 ? (1 ? t) D i
E i
值β u=0.7028。
按式? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
E
β e=0.7028。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；本次评估根据公式 re= re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?得到评估对象的权益资本成本re，具体情况详见折现率测算表。
5）债务比率Wd和权益比率We
wd ? D we ? E
根据公式 (E ? D)和公式 (E ? D)得到评估对象债务比率 Wd和权益比率We，具体情况详见折现率测算表。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到折现率r，即WACC。
项目 2018年7-12月及以后年度
权益比 1.0000
债务比 -
贷款加权利率 0.0435
国债利率 0.0397
可比公司收益率 0.0960
适用税率 0.2500
历史β 0.9588
调整β 0.9728
无杠杆β 0.7028
权益β 0.7028
特性风险系数 0.0200
权益成本 0.0993
债务成本(税后) 0.0326
WACC 0.0993
（8）经营性资产价值
n R R
将得到的预期净现金量代入公式P ?? i ? n?1 ，得到评估对象的
i?1 (1? r) i r(1? r)n
经营性资产价值为39,547.73万元。
（9）溢余或非经营性资产价值
经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-18,793.34（万元）
单位：万元
项目 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci -18,793.34
流动溢余资产（负债）:C1 -19,500.39
其他应收款 83.43
应付账款 -311.05
其他应付款 -19,272.77
非流动溢余资产（负债）:C2 707.05
固定资产清理 285.55
递延所得税资产 421.50
（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值P=39,547.73万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-18,793.34万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=20,754.39万元。
企业在基准日付息债务 D=0万元，评估基准日评估对象的股东全部权益价值20,754.39万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估方法
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
B C D=C-B E=D/B×100%
应收票据 24.37 24.37 - -
应收账款 21,146.01 21,146.01 - -
预付账款 183.51 183.51 - -
其他应收款 538.25 538.25 - -
存货 5,080.57 5,292.39 211.82 4.17%
其他流动资产 782.91 782.91 - -
合计 27,755.62 27,967.44 211.82 0.76%
2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入评估范围房屋建筑物为房屋建筑和构筑物，账面原值165,632,223.66元，净值75,488,663.09元。房屋建筑物总共47项，建筑总面积76,777.88平方米；构筑物及其他辅助设施127项。截至评估基准日均为正常使用。
房屋建筑物主要包括：煅烧厂房、压缩厂房、重碱厂房、防腐土木维修厂房、综合仓库、综合楼、石灰厂房等。
构筑物主要包括：包装成品堆场、3#渣水库、厂区道路、制卤池等。
本次纳入评估范围的房屋建筑物共47项，房产证载权利人均为中盐吉兰泰盐化集团有限公司。
2）评估方法
本次评估对于通过自建方式取得的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。成本法是选取具有代表性、价值量较高、工程技术资料相对完整的建筑物，根据其建安工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，按照有关行业定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的经济使用年限和评估人员对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A、建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员参照《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》（2017年）、《内蒙古自治区建设工程预算定额》（2017年）、《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017 年）、《内蒙古自治区市政工程预算定额》（2017 年）计算出工程的实际建安工程综合造价。主材价格信息执行阿盟左旗吉兰泰建设工程材料基准价格信息(2018年6月)发布的建设工程材料价计算工程建安造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，一般包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分，具体情况如下表：
序号 费用名称 含税 除税 取费 取费依据
费率 费率 基数
1 建设单位管理费 1.06% 1.06% 工程 财建〔2016〕504号
费用
2 工程监理费 1.70% 1.60% 工程 参考发改价格〔2007〕670号
费用
3 环境评价费 0.08% 0.08% 工程 参考计价格〔2002〕125号
费用
4 项目建议书费及可行性研究 0.30% 0.28% 工程 参考计价格〔1999〕1283号
费 费用
5 勘察费 0.50% 0.47% 工程 参考计价格〔2002〕10号
费用
序号 费用名称 含税 除税 取费 取费依据
费率 费率 基数
6 设计费 3.06% 2.89% 工程 参考计价格〔2002〕10号
费用
7 招投标代理费 0.10% 0.09% 工程 参考计价格〔2011〕534号
费用
8 小计 6.80% 6.48%
9 城市基础设施配套费 20元2 按面 内政发[1999]12号
/m 积
C、资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
D、可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”文件、“财税[2018]32号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从建设工程中予以扣减。其计算公式如下：
建安综合造可抵扣增值税=税前建安综合造价/1.10×10%
其他费中可抵扣增值税=含税其他费中可抵扣增值税费用/1.06×6%
②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 8,809.10 2,640.87 14,188.23 7,195.15 61.06 172.45
构筑物及其 7,754.12 4,908.00 7,432.76 5,209.40 -4.14 6.14
他辅助设施
合计 16,563.22 7,548.87 21,620.99 12,404.54 30.54 64.32
（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐吉兰泰盐化集团有限公司，截至评估基准日2018年6月30日申报的与纯碱业务相关的机器设备、车辆和电子设备。
机器设备包括纯碱和滩晒模块设备。具体有压缩机、碳化塔、滤碱机、吸收塔、离心机、轻灰煅烧炉、包装机、轴流泵等,截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备包括阀、干燥箱、配电屏、显示器、监测仪、录像机、空调、办电脑、打印机、复印机、传真机、空调等，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
车辆：车辆为厂内用车，主要为工程用车，如推土机、吊车、装载机、叉车以及消防用车等，纳入本次评估范围的车辆正常使用。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)的相关规定，以及“财税〔2016〕36号”文件和“财税〔2018〕32 号”文件《关于调整增值税税率的通知》对于符合增值税抵扣条件的项目，计算出可抵扣的增值税。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，根据相关文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、工程建设其它费
根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费等。
序号 项目名称 取费基数 标准 依据
(费率)
1 建设单位管理费 设备购置价 1.06% 财建〔2016〕504号
2 工程监理费 设备购置价 1.70% 参考发改价格〔2007〕670号
3 环境评价费 设备购置价 0.08% 参考计价格〔2002〕125号
4 项目建议书费及可行性 设备购置价 0.30% 参考计价格〔1999〕1283号
研究费
5 勘察费 设备购置价 0.50% 参考计价格〔2002〕10号
6 设计费 设备购置价 3.06% 参考计价格〔2002〕10号
7 招投标代理费 设备购置价 0.10% 参考计价格〔2011〕534号
8 联合试运转费 设备购置价 1.00% 财建〔2016〕504号
小计 7.80%
e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、运输车辆重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购置税为不含税新车购价乘以购置税率；
c、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
注：对于厂内用车无需上牌照车辆本次评估不考虑车辆购置税及牌照手续费。
C、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分购置较早及价值量较小电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（强制报废年限-已使用年限）/强制报废年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 33,749.31 8,352.44 40,992.11 10,051.13 21.46 20.34
车辆 426.06 42.15 284.70 83.55 -33.18 98.21
电子设备 2,720.93 630.55 1,792.18 684.02 -34.13 8.48
合计 36,896.30 9,025.14 43,068.99 10,818.70 16.73 19.87
3、在建工程评估说明
（1）评估范围
委估在建工程均为在建工程-设备安装工程。在建工程-设备安装工程为产权持有单位在厂区内建设的生产纯碱更新改造工程，共计11项。至评估基准日，工程全部尚未完工。
（2）评估程序
评估工作主要分以下四个阶段进行。
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据产权持有单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对在建工程各个项目的名称、位置、开工日期、完工日期、账面价值等；收集相关财务、产权资料。根据产权持有单位提供的评估明细表及相关资料，区分是否为实体工程或费用性工程，查验付款凭证、施工合同、工程预结算书；核算方法、核算内容、执行情况，审验账面价值构成是否真实、完整，结合查验原始凭证，查验资产权属是否清晰。
其次，实地查勘。根据申报表，核对在建工程的名称、座落地点、结构形式等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。
对有实体安装工程现场实地勘查了在建工程的形象进度，对关键、重要项目详细调查，核实按照合同条款执行情况，工程付款情况。
再次，搜集价格资料。搜集当地现行的地方建设工程概预算定额、有关行业定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对工程施工的相关政策规定等。
最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
（3）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（4）评估结果
纳入本次评估范围的在建工程评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程-设备安装 559.89 568.79 8.90 1.59
工程
4、固定资产清理评估说明
固定资产清理账面价值2,845,484.00元，主要包括建（构）筑物、管线、机器设备及办公用电子设备等待报废资产，本次评估按照该类资产的可变现价值确认评估值。
经测算，固定资产清理评估值为2,855,508.00元。
5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐吉兰泰盐化集团有限公司所使用的土地使用权，共7宗土地，其中2宗为工业、仓储出让用地，4宗为工业出让用地，1宗为商业出让用地，均位于阿拉善盟左旗吉兰泰镇，土地使用权总面积62.81万平方米。
2）评估程序
①收集资料及准备
根据中盐吉兰泰盐化集团有限公司提供的无形资产-土地使用权评估明细表，进行账表核对，并核对各宗土地的土地证号、证载权利人、证载用途、坐落地点、使用面积、土地使用权到期日等；查看土地使用证、土地使用权出让合同等；收集土地估价所需的其他资料等。
②实地查勘
根据账表相符的申报表进行现场查勘。对评估对象，进行详尽的现场勘查，主要包括待估宗地现状开发和利用情况、周边配套设施情况等进行了了解和记录。
③评估作价及报告
在实施了上述调查和勘察的基础上，根据待估宗地的具体情况，采用成本逼近法进行评估作价和撰写有关说明。
3）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估范围内的 9宗土地采用成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估。
①成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
②基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
4）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为8,597,106.90元，评估值为19,674,600.00元，评估增值11,077,493.10元，增值率128.85%。
（2）其它无形资产评估说明
1）评估范围
无形资产—其他无形资产账面值480,000.00元，计提减值准备480,000.00，账面净值0.00元。包括被评估单位2项专利权、3项商标和轻质碳酸钙技术。对于专利，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等专利权的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
2）评估结果
无形资产-其他无形资产账面净值 0.00 元，无形资产-其他无形资产评估值4,784,000.00元，评估增值4,784,000.00元。
6、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值为5,609,172.86元，主要为剩余土地租赁费。经当地问询，近三年土地价格无明显波动，故在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为5,609,172.86元。
7、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值为4,215,004.43元，主要为资产计提坏账准备和减值准备形成的。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
递延所得税资产评估价值为4,215,004.43元。
8、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
（1）应付账款
应付账款账面值143,397,422.32元，核算内容主要为应付材料款、备品备件辅材款和工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为143,397,422.32元。
（2）预收账款
预收账款账面值3,188,585.65元，核算内容主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值3,188,585.65元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为4,938,270.36元。核算内容为应付工资、年金缴费、住房公积金和职工教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：职工福利费为核算职工食堂、职工公寓收入支出相关费用，本次评估为零；对于其它，计提正确，支付有据，符合支出规定，以清查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为4,869,539.58元。
（4）应交税费
应交税费账面值为968,317.51元，核算内容主要为应交增值税、企业所得税、房产税、土地使用税、印花税、个人所得税和水资源税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为968,317.51元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为216,041,617.80元，核算内容主要为应付维修费、质保金、运费和内部单位往来款等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为216,041,617.80元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐吉兰泰盐化集团公司中与纯碱业务相关的经营性资产及负债在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为10,162.75万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为20,754.39万元，评估增值10,591.64万元，增值率104.22%。
2、资产基础法
资产账面价值47,016.17万元，评估55,473.28万元，评估增值8,457.10万元，增值率17.99%。
负债账面价值36,853.42万元，评估值36,846.55万元，评估减值6.87万元，减值率0.02%。
净资产账面价值10,162.75万元，评估值18,626.73万元，评估增值8,463.97万元，增值率83.28%。详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 27,755.61 27,967.43 211.82 0.76
2 非流动资产 19,260.57 27,505.85 8,245.28 42.81
3 其中：长期股权 - - -
投资
4 固定资产 16,574.00 23,223.24 6,649.24 40.12
5 在建工程 559.89 568.79 8.90 1.59
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
6 固定资产清理 284.55 285.55 1.00 0.35
7 无形资产 859.71 2,445.86 1,586.15 184.50
8 其中：土地使用 859.71 1,967.46 1,107.75 128.85
权
9 长期待摊费用 560.92 560.92 - -
10 递延所得税资产 421.50 421.50 - -
11 其他非流动资产 - - - -
12 资产总计 47,016.17 55,473.28 8,457.10 17.99
13 流动负债 36,853.42 36,846.55 -6.87 -0.02
14 非流动负债 - - - -
15 负债总计 36,853.42 36,846.55 -6.87 -0.02
16 净资产 10,162.75 18,626.73 8,463.97 83.28
（所有者权益）
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的纯碱业务及相关资产全部权益价值为 20,754.39万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值18,626.73万元，高2,127.66万元，高11.42%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及经营性资产主要业务为纯碱的制造和销售，其未来发展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，目前处于市场恢复期，资产基础法只考虑了建造成本，其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益。由于纯碱行业周期性调整后的回落，2014年至2016年纯碱业务组连续亏损，即企业并未能取得正常投资回报，致净资产一路下滑；另外由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定，收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日产权持有单位纯碱业务及相关资产的全部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及相关资产全部权益价值参考依据。由此得到中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及相关资产全部权益在基准日时点的价值为20,754.39万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务及相关资产全部权益价值为 20,754.39 万元，较账面价值 10,162.75 万元增值 10,591.64 万元，增值率104.22%，增值主要原因：
（1）资源优势：企业处于内蒙古地区，该地区有生产所需的丰富的煤炭、原盐、石灰石资源，使企业的生存能力、竞争能力得到加强。
（2）品牌优势：依托“中盐”品牌优势，联合中盐昆仑、中盐安徽红四方、中盐昆山纯碱生产企业，发挥“中盐”纯碱的产能优势，实现集团内相同产品的产业联盟，充分发挥分布地域较广，影响面较大的优势，在竞争中产生良好的市场效应。
（3）中盐吉兰泰盐化集团有限公司资金支持：正是由于集团资金支持，纯碱业务版块得以继续生产，保证了业务的顺利发展。
五、中盐昆山100%股权
（一）评估基本情况
中联评估根据被评估单位的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位进行评估，并选择收益法评估结果作为被评估单位的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》，以2018年6月30日为基准日，中盐昆山100%股东全部权益价值为75,770.89万元。
（二）评估的假设条件
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）评估对象目前正在进行的项目包括新增天然气锅炉节能减排技改项目、燃煤锅炉烟气超低排放等项目，已列入在建工程，预计2018年底完成。
（6）评估对象目前使用昆山宝盐气体有限公司提供的合成气、蒸汽等多种产品，并按双方约定的合同条款计算销售价格，本次假设评估对象仍按这种方式继续业务合作。
（7）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估说明
中联评估在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性进行分析的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的股东全部权益价值。
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? B ? D ? M （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；
B=P+I+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R RP ?? i ? n?1 （3）
i?1 (1? r) i r(1? r)n
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ?C1?C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r ? r ?w ? rd d e ?we （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
wd ? D
(E ? D) （7）
We：评估对象的权益资本比率；
we ? E
(E ? D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? r f ? ? e ? (r ? r ) ? ?m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
? e ? ?u ? (1? (1? t)? D ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?u ? ? t
1? (1? t) D i
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? t ? 34%K ? 66%? x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益法测算过程
（1）营业收入与成本预测
被评估单位的主营业务为纯碱、液氨、氯化铵及蒸汽等产品的生产及销售。
因基准日时点评估对象经营模式及定位均已明确，仍主要生产纯碱、液氨、氯化铵、蒸汽等产品，2016年建成投产设计产能60万吨纯碱及配套氯化铵的生产线，生产已经稳定。本次评估对于未来营业收入通过产品的销量和税后单价的乘积汇总预测，营业成本通过未来期间产品的产量和基准日单吨产品成本的乘积汇总计算。未来产品销售价格的预测主要依据企业管理层及相关部门对行业判断，纯碱行业由于受环保调控、下游行业带动影响，其价格在2017年达到相对高点，故预计未来行业周期调整，价格将有一定回落，但仍高于2012-2015年平均价格，参照企业历史上各产品一定区间内的平均销售价格及相关研究报告综合确定，氯化铵参照相关企业各产品一定区间内的平均历史出厂价确定，其价格逐步稳定，评估对象在生产工艺和设备未发生变动前提下，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力参考历史数据确定，原材料单位耗用量，单吨产品制造费用、燃料和动力未来预测期相对稳定。未来预测期评估对象能够合理控制单吨产品成本，毛利率随各产品及主要材料市场变化未来期间有一定幅度的上升后根据市场容量情况维持不变。
被评估单位未来期间营业收入和成本的具体预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
主营业务收入 92,128.34 177,572.91 175,567.65 173,762.22 172,383.56 172,383.56
合计
主营业务成本 77,232.79 149,816.90 147,825.91 146,021.12 144,839.19 144,839.19
合计
其它业务收入主要包括外售水电、液氨、二氧化碳、硫酸铵、工业水等，根据预历史收入成本水平预计计未来其他业务收入成本。具体预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
其他业务收入 5,044.50 10,158.30 10,316.31 10,332.70 10,332.70 10,332.70
合计
其他业务成本 4,956.88 10,180.98 10,366.33 10,392.47 10,392.47 10,392.47
合计
中盐昆山主要竞争对手包括华昌化工。江苏华昌化工股份有限公司成立于1979年12月5日，华昌化工纯碱生产采用的工艺为联碱法，使用氯化钠（食盐、工业盐）、合成氨（由公司合成气生产制取）为原料，生产纯碱、氯化铵。2018年度，华昌化工联碱类产品生产量为135.01万吨。
1）中盐昆山预测期主要产品具体产销量及单价的具体预测依据
中盐昆山主要产品包括纯碱及氯化铵，其具体产销量及单价的预测依据如下。
①纯碱具体产销量及单价具体预测及依据
最近两年及预测期，纯碱产品产销量及单价情况如下：
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
纯碱产
品销售 1,554.35 1,560.54 1,541.20 1,518.70 1,496.20 1,480.74 1,480.74
单价（元
/吨）
纯碱产
品销售
单价同 - 0.40% -1.24% -1.46% -1.48% -1.03% 0.00%
比变动
情况
纯碱产
品产量 64.16 74.20 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万吨）
纯碱产
品销量 64.29 72.70 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万吨）
报告期内，中盐昆山纯碱产品产销率达到97%以上，参考报告期纯碱销量，本次预测期内纯碱产销量为66.00万吨，该预测较为谨慎且具有合理性。
历史期，纯碱产品市场价格情况如下：
本次纯碱产品价格预测参考2016年6月至2018年6月区间平均价格（该历史期间内每月均价的平均值）作为纯碱产品稳定期价格。本次选择2016年6月至2018年6月历史期间作为参考区间，主要原因为该历史周期纯碱市场进入震荡波动区间，选择2016年6月至2018年6月的历史区间平均值同时考虑了该周期内纯碱价格的较高点和较低点因素，该稳定期价格的选取具有合理性。预测期内，中盐昆山纯碱业务价格由当期价格向预测的稳定期价格逐步靠拢，该价格预测较为谨慎且具有合理性。纯碱产品选择该期间平均价作为稳定期价格的具体情况参加本独立财务顾问报告之“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”之“四、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债”。
2019年1-6月，中盐昆山纯碱产品销售均价为1,575.56元/股，高于2019年预测销售价格。2018 年度，中盐昆山的营业收入、扣除非经常性损益的净利润均高于本次评估预测，2018年度中盐昆山已实现业绩预测。
②氯化铵具体产销量及单价具体预测及依据
最近两年及预测期，氯化铵产品产销量及单价情况如下：
项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
氯化铵
产品销
售单价 314.26 470.26 430.01 430.01 430.01 430.01 430.01
（元/
吨）
氯化铵
产品销
售单价 - 49.64% -8.56% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
同比变
动情况
氯化铵
产品产 69.60 79.78 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
氯化铵
产品销 69.57 78.14 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
报告期内，中盐昆山氯化铵产品产销率达到97%以上，参考报告期氯化铵销量，本次预测期内纯碱产销量为72.01万吨，该预测较为谨慎且具有合理性。
历史期，氯化铵产品市场价格情况如下：数据来源：Wind资讯
本次氯化铵产品价格预测参考2014年1月至2018年6月区间平均价格（该历史期间内每月均价的平均值）作为氯化铵产品预测期价格。本次选择2014年1月至2018年6月历史期间作为参考区间，主要原因为该周期内氯化铵价格经历了震荡波动，选择2014年1月至2018年6月平均值可同时考虑了该时间内氯化铵价格的较高点和较低点因素的影响。此外，结合公司历史期干氨及湿氨产品价格差异情况，最终确定氯化铵产品预测期价格，该价格预测较为谨慎且具有合理性。
①2019年中盐昆山氯化铵产品价格情况
2019年1-6月，中盐昆山氯化铵产品销售均价为508.98元/吨（不含税），高于2019年预测销售价格430.01元/吨（不含税）。
②评估预测参考的历史期间的合理性
本次氯化铵产品稳定期价格选择参考2014年1月至2018年6月历史区间平均价格，该期间覆盖氯化铵产品上行周期及下行周期，具体说明如下：
氯化铵产品自2014年1月起价格有所回落，2015年氯化铵价格有所回暖，随后氯化铵价格呈现一定波动性，总体上氯化铵价格历史上300元/吨-600元/吨价格之间波动。考虑到氯化铵产品价格波动周期相对较短的情况，本次氯化铵产品稳定期价格选择参考2014年1月至2018年6月历史区间平均价格，取该期间的平均值能够体现氯化铵产品在周期波动中的平均价格水平。
综上，氯化铵产品价格区间包含产品上行周期及下行周期，2019年1-6月，氯化铵产品价格高于预测价格。
2）预测期中盐昆山预测收入出现小幅下降，毛利率高于报告期的合理性和可实现性
①中盐昆山预测收入出现下降情况
最近两年及预测期，中盐昆山预测收入情况如下：项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收
入（万 177,043.13 201,663.86 187,731.20 185,883.96 184,094.92 182,716.26 182,716.26
元）
营业收
入增长 - 13.91% -6.91% -0.98% -0.96% -0.75% 0.00%
率
其中：
纯碱业 99,928.96 113,450.97 101,719.49 100,234.49 98,749.49 97,728.99 97,728.99
务收入
纯碱产
品销售
单价 1,554.35 1,560.54 1,541.20 1,518.70 1,496.20 1,480.74 1,480.74
（元/
吨）
纯碱产
品销量 64.29 72.70 66.00 66.00 66.00 66.00 66.00
（万
吨）
氯化铵
业务收 21,862.89 36,746.33 30,964.80 30,964.80 30,964.80 30,964.80 30,964.80
入
氯化铵
产品销
售单价 314.26 470.26 430.01 430.01 430.01 430.01 430.01
（元/
吨）
氯化铵
产品销 69.57 78.14 72.01 72.01 72.01 72.01 72.01
量（万
吨）
预测期内中盐昆山收入小幅下降，主要原因为预测期内纯碱产品价格向历史期平均水平逐步靠拢，同时参考历史期销量情况预测较为合理的销量情况，前述预测较为谨慎且具有合理性。
②中盐昆山毛利率情况
最近两年及预测期，中盐昆山毛利率情况如下：项目 最近两年 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
毛利率 9.57% 14.65% 14.77% 14.90% 15.04% 15.04% 15.04%
毛利率
变动情 - 5.08% 0.12% 0.13% 0.14% 0.00% 0.00%
况
预测期内，中盐昆山营业收入小幅下降、毛利率小幅上升，主要原因为中盐昆山营业成本预测期内有所下降。预测期内中盐昆山营业成本下降主要原因为预测期内煤价下降，相应降低联碱产品成本。历史期，煤价具体情况如下：
数据来源：Wind资讯
由上可知，2016年至2018年煤炭行业受供给侧结构改革影响进入上行周期，煤炭行情较为紧俏，煤价大幅上涨，报告期内的煤炭价格高于以前年度。本次预测煤价以历史期2012年1月至2018年6月平均价格作为稳定期煤的采购价，煤采购价在预测期内逐步回落到该平均值，主要原因为近年煤价上涨主要受国家去产能政策影响，未来随着煤炭去产能趋于稳定，作为重要大宗原材料的煤价预计将趋向历史期平均值。
预测期内，中盐昆山纯碱产品及煤采购价逐步回归到历史均值，符合相关产品历史情况，预测期内中盐昆山毛利率预测具有合理性及可实现性。
③纯碱厂纯碱毛利率与中盐昆山纯碱毛利率预测差异原因
预测期内，纯碱厂纯碱产品与中盐昆山纯碱产品相关财务对比情况如下：
项目 预测期
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
纯碱厂纯 16.46% 16.54% 17.15% 17.44% 17.44%
碱毛利率
中盐昆山
纯碱毛利 21.49% 21.92% 22.10% 22.30% 22.30%
率
差异率（纯
碱厂纯碱
毛利率-中 -5.04% -5.38% -4.95% -4.86% -4.86%
盐昆山纯
碱毛利率）
纯碱厂纯碱产能为30万吨，中盐昆山纯碱产能为60万吨，中盐昆山较大的产能降低了中盐昆山纯碱产品的单位固定成本。纯碱厂和中盐昆山分别采用氨碱法和联碱法生产纯碱，联碱法生产工艺优点包括原盐利用率高，因此中盐昆山单位产品成本中原盐成本相对较低，因此预测期内中盐昆山毛利率高于纯碱厂。
（2）期间费用预测
1）营业税金及附加预测
评估对象产品销售收入增值税税率为16%；销项税是主营业务收入和增值税税率的乘积。进项税根据未来可抵扣的材料费用支出与历史期平均税率的乘积确定。被评估单位城市建设维护税税率为 5%，教育附加费率为 3%，地方教育附加费率为2%。根据企业的收入结构及其适用的税率，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
营业税金及附加 126.74 525.43 811.77 1,029.99 1,027.28 1,027.28
2016年4月中盐昆山试生产，截至2018年6月30日，中盐昆山本部形成9,195.72万元待抵扣进项税。预测期内，根据销售收入及采购情况预计增值税销项税及增值税进项税，再扣减待抵扣进项税，测算出缴纳的增值税，再以前述增值税为基础测算城建税、教育费附加、地方教育费附加。同时，因评估基准日中盐昆山部分房产尚未决算，预测期内预计中盐昆山办理完毕相关手续并缴纳房产税，故预测期内缴纳房产税金额有所增加。其他土地使用税费、印花税等参考报告期金额确定。预测期内营业税金及附加具体预测情况如下：
项目 预测期
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
7-12月
销项税 13,985.26 26,763.41 26,463.77 26,177.52 25,956.94 25,956.94
进销项 21,122.41 21,785.03 21,450.59 21,150.12 20,956.62 20,956.62
增值税
（销项
税-进
项税- -7,137.15 -2,158.77 2,854.40 5,027.40 5,000.32 5,000.32
待抵扣
进项
税）
城建税
（增值 - - 142.72 251.37 250.02 250.02
税*税
率）
教育费 - - 85.63 150.82 150.01 150.01
附加
地方教
育费附 - - 57.09 100.55 100.01 100.01
加
房产税 8.62 294.20 294.20 294.20 294.20 294.20
费
土地使 93.12 186.23 186.23 186.23 186.23 186.23
用税费
印花税 25.00 45.00 45.90 46.82 46.82 46.82
合计 126.74 525.43 811.77 1,029.99 1,027.28 1,027.28
注：增值税为负代表待抵扣的进项税
由上可知，预测期内税金及附加变动趋势与营业收入相反主要原因是中盐昆山以前年度建设期内积累较大金额的待抵扣进项税，根据中盐昆山预计业绩情况该等进项税预计至2020年度抵扣完毕，因此预测期2018年6月至2019年预计中盐昆山无需缴纳增值税。相关待抵扣进项税抵扣完成后，中盐昆山需缴纳相关增值税及城建税、教育费附加、地方教育费附加，因此预测期内营业税金及附加呈现上涨趋势，与营业收入变化趋势相反具有合理性，相关预测数据准确。
2）营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、运输费、装卸费、差旅费、保险费、修理费和仓储费等。
根据历史数据，上述费用与营业收入比例也较为稳定，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
职工薪酬 227.41 434.15 434.15 434.15 434.15 434.15
装卸费 11.23 15.00 16.50 16.50 16.50 16.50
差旅费 11.45 24.05 24.05 24.05 24.05 24.05
折旧费 8.00 12.00 13.20 13.20 13.20 13.20
包装费 1,992.36 3,713.18 3,669.82 3,630.77 3,600.96 3,600.96
运输费 1,342.07 2,469.53 2,440.20 2,413.80 2,393.65 2,393.65
修理费 60.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
仓储费（租赁费） 20.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
劳务费 15.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
业务招待费 30.00 65.00 71.50 78.65 78.65 78.65
其他 26.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
合计 3,743.52 6,982.91 6,919.42 6,861.13 6,811.16 6,811.16
3）管理费用预测
管理费用中主要为工资薪金及福利费、折旧、摊销、劳务费和垃圾处理费等。
对于人员成本、折旧摊销等与营业收入关联性相对较小的费用，本次评估根据评估对象薪酬政策、折旧摊销政策等相关资料进行单独预测，人员成本根据薪酬政策维持一定增长率增长，其他费用根据历史年度费用水平考虑一定增长后确定，预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
职工薪酬 880.00 1,716.67 1,716.67 1,716.67 1,716.67 1,716.67
保险费 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
折旧费 177.81 375.98 375.98 375.98 375.98 375.98
修理费 40.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
无形资产摊销 183.85 367.70 367.70 367.70 367.70 367.70
业务招待费 30.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00
差旅费 28.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00
办公费 7.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
会议费 4.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
咨询费 40.00 100.00 80.00 80.00 80.00 80.00
项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
排污费 20.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
其他 563.00 1,072.00 1,098.00 1,120.05 1,120.05 1,120.05
合计 1,983.66 3,965.35 3,971.34 3,993.39 3,993.39 3,993.39
4）财务费用预测
根据查询被评估单位历史期财务费用构成，被评估单位未来预测期间预计借款规模相对稳定，预测期每期本期财务费用=银行借款金额×借款利率。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。
5）所得税预测
被评估单位年度所得税税率为25%。所得税依据营业利润与公司所得税税率的乘积确定。
（3）营业外收支预测
被评估单位无稳定的营业外收支。
（4）折旧和摊销估算
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额，其中非经营性资产中上海房地产折旧未在收益预测中。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产为土地和软件技术等。本次评估假定，无形资产在经营期内维持基准日规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
7-12月 以后
折旧 6,895.97 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53
摊销 184.00 368.00 368.00 368.00 368.00 368.00
折旧摊销 7,079.97 14,860.53 14,860.53 14,860.53 14,860.53 14,860.53
等
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，采用年金法预计未来各项资产更新支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
以后
最低现金保 13,544.25 13,050.92 12,919.52 12,786.46 12,683.58 12,683.58
有量
存货 5,179.85 5,043.75 4,986.83 4,930.76 4,893.50 4,893.50
应收款项 2,119.78 2,110.79 2,090.02 2,069.91 2,054.41 2,054.41
应付款项 78,902.48 76,829.25 75,962.20 75,108.12 74,540.56 74,540.56
营运资本 -58,058.60 -56,623.79 -55,965.83 -55,320.99 -54,909.08 -54,909.08
营运资本增 -6,096.74 1,434.81 657.96 644.85 411.91 -
加额
3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，被评估单位预计投资主要是目前正在及必须已报批进行的各项改造，计6项，其投资额根据其报批计划及实际投资额确定。
（6）净现金流量的预测
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年至
7-12月 以后年度
营业收入 97,172.84 187,731.20 185,883.96 184,094.92 182,716.26 182,716.26
营业成本 82,189.67 159,997.87 158,192.24 156,413.59 155,231.66 155,231.66
税金及附 126.74 525.43 811.77 1,029.99 1,027.28 1,027.28
加
营业费用 3,743.52 6,982.91 6,919.42 6,861.13 6,811.16 6,811.16
管理费用 1,983.66 3,965.35 3,971.34 3,993.39 3,993.39 3,993.39
财务费用 4,708.31 9,366.62 9,366.62 9,366.62 9,366.62 9,366.62
资产减值 - - - - - -
损失
加：公允
价值变动 - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - -
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年至
7-12月 以后年度
营业利润 4,420.94 6,893.02 6,622.56 6,430.19 6,286.15 6,286.15
加：营业 - - - - - -
外收入
减：营业 - - - - - -
外支出
利润总额 4,420.94 6,893.02 6,622.56 6,430.19 6,286.15 6,286.15
减：所得 1,260.61 1,734.25 1,666.64 1,618.55 1,582.54 1,582.54
税
净利润 3,160.33 5,158.76 4,955.92 4,811.64 4,703.61 4,703.61
折旧摊销 7,079.97 14,860.53 14,860.53 14,860.53 14,860.53 14,860.53
等
折旧 6,895.97 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53 14,492.53
摊销 184.00 368.00 368.00 368.00 368.00 368.00
扣税后利 3,531.23 7,024.97 7,024.97 7,024.97 7,024.97 7,024.97
息
追加资本 -9,223.55 12,477.76 10,972.60 10,959.49 10,726.55 10,314.65
营运资金 -6,096.74 1,434.81 657.96 644.85 411.91 -
增加额
资本性支 911.58 728.30 - - - -
出
可抵扣进 -9,195.72 - - - - -
项税回流
资产更新 5,157.32 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65 10,314.65
净现金流 22,995.08 14,566.50 15,868.81 15,737.65 15,862.55 16,274.46
量
（7）折现率的确定
1）无风险收益率rf
关于无风险收益率rf的计算过程详见本章之“二、氯碱化工100%股权”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益法测算过程”之“（7）折现率的确定”之“1）无风险收益率rf”部分。
2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.60%。
3）?e值
根据被评估对象所在行业选取申银万国行业类“SW化工”中化学原料—氯碱类可比上市公司股票，以截至2018年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9588；
按式?t ? 34%K ? 66%? x计算得到被评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9728；
按式?u ? ?t 得到被评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计
1 ? (1 ? t) D i
E i
值β u=0.7028。
按式? e ? ?u ? (1? (1? t)? D )得到被评估对象权益资本的预期市场风险系数
E
β e=1.6548。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到被评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设被评估对象的特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?得到评估对象的权益资本成本re。
5）债务比率Wd和权益比率We
wd ? D we ? E
由 (E ? D)和 (E ? D)得到评估对象债务比率Wd和权益比率We。
6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到折现率r。
项目 2018年7-12月及以后年度
权益比 0.3564
债务比 0.6436
贷款加权利率 0.0564
国债利率 0.0397
可比公司收益率 0.0960
适用税率 0.2500
历史β 0.9588
项目 2018年7-12月及以后年度
调整β 0.9728
无杠杆β 0.7028
权益β 1.6548
特性风险系数 0.0200
权益成本 0.1529
债务成本(税后) 0.0423
WACC 0.0817
（8）经营性资产价值
n R R
将得到的预测净现金流量代入P ?? i ? n?1 ，得到评估对象的经
i?1 (1? r) i r(1? r)n
营性资产价值为222,990.59万元。
（9）长期股权投资价值
经审计后的报表披露，评估对象基准日长期股权投资账面余额共计14,103.96万元，具体如下：
基准日
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
（万元）
1 昆山市热能有限公司 2011/7/1 20% 2,721.02
2 昆山宝盐气体有限公司 2012/12/1 20% 11,262.95
3 昆山中宝华新材料科技有限公司 2018/1/1 15% 120.00
减：长期股权投资减值准备
合计 14,103.96
对于昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，考虑到上述长投对象均具备较为持续稳定的经营业务，盈利状况相对正常，于本次评估时点采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加客观合理、更加真实有效地体现评估对象对该等长投公司整体投资的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值。
鉴于昆山中宝华新材料科技有限公司2018年刚成立，正在筹备阶段，在申报项目相关审批手续，故以核实后的账面值确认评估价值。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
综上得到评估对象基准日的长期股权投资评估价值为：
I=31,743.70（万元）
评估对象长期股权投资评估价值具体情况见下表：序号 被投资单位名称 投资 基准日 基准日 取值依据
比例 账面价值 评估价值
1 昆山市热能有限公司 20% 2,721.02 16,024.06 收益法
2 昆山宝盐气体有限公司 20% 11,262.95 15,599.64 收益法
3 昆山中宝华新材料科技有限公司 15% 120.00 120.00 账面价值
减：长期股权投资减值准备 - - -
合计 14,103.96 31,743.70
（9）溢余或非经营性资产价值
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=-42,128.39（万元）
单位：万元
项目 基准日评估值
溢余性资产价值:∑Ci -42,128.39
流动溢余资产（负债）:C1 -45,088.35
货币资金 0.00
其他应收款 365.16
预付账款 0.00
其他流动资产 235.74
应付利息 0.00
应付票据 -1,200.00
应付账款 -16,021.00
其他应付款 -28,468.25
非流动溢余资产（负债）:C2 2,959.96
在建工程 324.68
固定资产 3,461.43
专项应付款 -2,000.00
项目 基准日评估值
递延所得税资产 107.75
长期应付款 1,200.00
其他非流动负债 -133.90
（10）权益资本价值
将所得到的经营性资产价值P=222,990.59万元，股权投资价值 I=31,743.70万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=-42,128.39万元代入式（2），得到评估对象的企业价值B=212,605.89万元。
企业在基准日付息债务 D=136,835.00 万元，M=0，评估基准日评估对象的股东全部权益价值75,770.89万元。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估程序
1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对、原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（3）评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
（4）评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
B C D=C-B E=D/B×100%
货币资金 12,849.76 12,849.76 - -
应收票据 2,613.47 2,613.47 - -
应收账款 4,781.15 4,781.15 - -
预付账款 5,684.33 5,684.33 - -
其他应收款 475.34 475.34 - -
存货 4,417.01 4,432.17 15.15 0.34%
其他流动资产 9,195.72 9,195.72 - -
合计 40,016.78 40,031.94 15.15 0.04%
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额162,658,516.13元，核算内容为全资长期股权投资1项，非控股长期股权投资3项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0元，长期股权投资账面价值162,658,516.13元。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值（单位：元）
1 上海中盐化工贸易有限公司 2012/5/17 100% 21,618,880.80
2 昆山市热能有限公司 2011/7/1 20% 27,210,164.15
3 昆山宝盐气体有限公司 2012/12/1 20% 112,629,471.18
4 昆山中宝华新材料科技有限公司 2018/1/1 15% 1,200,000.00
合计 162,658,516.13
（2）评估方法
评估人员首先确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对于上海中盐化工贸易有限公司、昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，其中上海中盐化工贸易有限公司是采用合并口径与中盐昆山一并评估。进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据与母公司评估技术说明相同，其中昆山市热能有限公司单独出具了评估说明。
鉴于昆山中宝华新材料科技有限公司2018年刚成立，正在筹备阶段，在申报项目相关审批手续，故以核实后的账面值确认评估价值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，经过对各公司经营情况进行分析，考虑到昆山市热能有限公司、昆山宝盐气体有限公司均具备较为持续稳定的经营业务，盈利状况相对正常，于本次评估时点采用收益法评估结果作为评估取价基准可以更加客观合理、更加真实有效地体现评估对象对该等长投公司整体投资的股权价值，故根据收益法评估结果乘以对应股权比例确定其评估价值。昆山中宝华新材料科技有限公司因2018年刚成立，故以核实后的账面值确认评估价值。上海中盐化工贸易有限公司未单独进行收益法评估，以资产基础法评估结果确定评估值。
长期投资合计账面值162,658,516.13元，评估值356,298,270.13元，评估增值193,639,754.00元，增值率119.05%。具体评估结果如下：
序号 被投资单位名称 持股 账面价值 评估净资产 评估价值
比例
1 上海中盐化工贸易有限公 100% 21,618,880.80 38,861,290.13 38,861,290.13
司
2 昆山市热能有限公司 20% 27,210,164.15 801,202,800.00 160,240,560.00
3 昆山宝盐气体有限公司 20% 112,629,471.18 779,982,100.00 155,996,420.00
4 昆山中宝限华公新司材料科技有15% 1,200,000.00 1,200,000.00
合计 162,658,516.13 356,298,270.13
3、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物（构筑物）评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物资产主要为中盐昆山有限公司申报的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。
2）评估方法
根据房屋建（构）筑物、管道沟槽的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法对所涉房屋建筑物、构筑物、管道沟槽进行评估。
①重置成本法
房屋建筑物重置全价的确定：重置全价=不含税建安综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本
A、建安造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据建（构）筑物结构类型、使用功能进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。
B、前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照产权持有方的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。具体情况如下表：
前期及其它费用表
序号 费用名称 取费 含税 除税费率 取费依据
基数 费率
一 建设单位管理费 工程 0.37% 0.37% 财建[2016]504号
造价
二 勘察设计费 工程 1.99% 1.88% 参考计价格[2002]10号
造价
三 工程监理费 工程 1.30% 1.23% 参考发改价格
造价 [2007]670号
四 工程招投标代理服务费 工程 0.03% 0.03% 参考发改价格
序号 费用名称 取费 含税 除税费率 取费依据
基数 费率
造价 [2011]534号
五 可行性研究费 工程 0.12% 0.11% 参考计价格[1999]1283
造价 号
六 环境影响评价费 工程 0.03% 0.02% 参考计价格[2002]125
造价 号
小合计 3.84% 3.64%
城市基础设施配套费 按面积 75元2 苏价服（2014）49号
/m
C、资金成本的确定
资金成本按照产权持有方的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。基于可抵扣税款是投资总额组成部分，故计算基数按含税计算，资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率/2
②成新率
成新率按照以下公式确定：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 35,024.34 33,600.97 35,422.90 33,692.62 1.14 0.27
构筑物 36,880.55 35,565.93 39,836.54 36,663.78 8.02 3.09
管道及沟槽 22,024.36 20,820.81 22,039.74 19,470.14 0.07 -6.49
合计 93,929.25 89,987.71 97,299.18 89,826.54 3.59 -0.18
（2）设备类资产评估说明
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为中盐昆山有限公司，截至评估基准日2018年6月30日申报的全部机器设备、车辆和电子设备。
机器设备：中盐昆山有限公司主要设备有氨冷凝器、包装机、聚合釜、熔盐法制片碱装置、单法兰压力变送器、汽机、空冷系统、锅炉本体、发电机、主变压器等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
电子设备：电子设备主要以办电脑、打印机、复印机、传真机、空调等电子设备为主，设备设备使用正常。
车辆：车辆主要有轿车、电动车和商务车、消防车，截止到评估基准日除五辆轿车为厂内用车，其他车辆均能上路正常行驶。
2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a、购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018 机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。
b、运杂费
以不含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）、财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.1
c、安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费（不含税）=含税安装调试费/1.1
d、工程建设其它费
参考国家有关政策和当地相关规定以及企业可行性研究报告以及竣工决算资料调整计取，主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费、联合试运转费等。
序号 费用名称 取费基数 税率 扣税 取费依据
税率
一 建设单位管理费 工程造价 0.37% 0.37% 财建[2016]504号
二 勘察设计费 工程造价 1.99% 1.88% 参考计价格[2002]10号
三 工程监理费 工程造价 1.30% 1.23% 参考发改价格[2007]670
号
四 工程招投标代理服 工程造价 0.03% 0.03% 参考发改价格[2011]534
务费 号
五 可行性研究费 工程造价 0.12% 0.11% 参考计价格[1999]1283号
六 环境影响评价费 工程造价 0.03% 0.02% 参考计价格[2002]125号
七 联合试运转费 14% 14%
合计 17.84% 17.64%
e、资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
B、运输车辆重置全价的确定
a、重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
b、车辆购置税为不含税新车购价的10%。
c、新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
C、电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法进行评估。
②综合成新率的确定
A、机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+A
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 161,284.81 144,399.51 157,773.51 138,889.44 -2.18 -3.82
车辆 207.69 38.06 155.30 104.83 -25.22 175.45
电子设备 282.90 160.31 191.62 143.78 -32.27 -10.31
合计 161,775.41 144,597.87 158,120.43 139,138.05 -2.26 -3.78
4、在建工程评估说明
（1）评估范围
在建工程—设备安装工程为被评估单位在厂区内建设的新增天然气锅炉节能减排技改项目、生产碳十三技术改造项目、燃煤锅炉烟气超低排放、水轮机改造工程等项目。至评估基准日，上述工程均未完工。
（2）评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目)，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（3）评估结果
在建工程的评估结果如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
在建工程-设备安装 7,893.60 8,166.79 273.18 3.46
工程
合计 7,893.60 8,166.79 273.18 3.46
5、无形资产评估说明
（1）土地使用权评估说明
1）评估范围
本次评估的无形资产-土地使用权为中盐昆山有限公司所使用的土地使用权，共3宗土地，其中2宗为工业出让用地，1宗为仓储出让用地，均位于昆山市张浦镇振新东路北侧，土地使用权总面积46.56万平方米。
2）评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估范围内的 3宗土地采用成本逼近法及基准地价系数修正法进行评估。
①成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
②基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
3）评估结果
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为142,186,549.80元，评估值为192,043,900.00元，评估增值49,857,350.20元，增值率35.06%。
（2）其他无形资产评估说明
无形资产—其他无形资产账面值2,960,232.07元，包括被评估单位4项专利权、1项商标、3项软件和1项特许权。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等专利权的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。无形资产-其他无形资产账面净值2,960,232.07元，无形资产-其他无形资产评估值25,394,350.00元，评估增值22,434,117.93元，增值率757.85%。
6、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为914,884.20元，主要为资产计提坏账准备和减值准备及辞退福利形成的。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值914,884.20元。
7、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款和一年内到期的流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款、预计负债和专项应付款。
（1）短期借款
短期借款账面值为321,500,000.00元，核算内容的期限在1年以下（不含1年）的借款。
评估机构查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为321,500,000.00元。
（2）应付票据
应付票据账面值 402,790,000.00 元，共计 60 项。其中 14 项金额共计为402,790,000.00元银行承兑汇票。
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应付票据的真实性、完整性，核实结果发现全部款项账、表、单金额相符，本次评估以核实后账面值为评估值。
应付票据评估值为402,790,000.00元。
（3）应付账款
应付账款账面值442,333,312.62元，核算内容主要为工程款、货款以及设备款项。评估机构核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为442,333,312.62元。
（4）预收账款
预收账款账面值 97,280,397.69 元，核算内容主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核查核实后账面值确定为评估值。评估机构在评估过程中发现有大量的一元以下的预收账款，经核实，这些预收账款属于尾差调整。
预收账款评估值97,280,397.69元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为572,140,811.93元，核算内容主要为安全风险抵押金、设备款及其他等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。评估人员在评估过程中发现有大量的一元以下的其他应付款，经核实，这些款项属于尾差调整。
其他应付款评估值为572,140,811.93元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为203,609,990.72元，核算内容的期限在1年以内即将到期的长期借款及长期应付款。
评估机构查阅了长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明、融资租赁合同及付款清单等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值确定为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为203,609,990.72元。
（7）长期借款
长期借款账面值为500,000,000.00元，核算内容的期限在1年以上（含1年）的借款。
评估机构查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
长期借款评估值为500,000,000.00元。
（8）长期应付款
长期应付款账面值为 83,960,942.16 元，核算内容为售后回租的融资租赁贷款及保证金。
评估机构核实了融资租赁合同、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
长期应付款评估值为83,960,942.16元。
（9）专项应付款
评估基准日专项应付款账面价值 20,000,000.00 元。核算内容为被评估单位取得国家拨付的天然气锅炉项目资金。
评估人员调查了解了专项应付款发生的原因，查阅了专项应付款拨款文件及相关资料，核实了专项应付款评估基准日的实际用途、已使用金额及记账凭证。该项目尚未完成验收，以核实后的账面值作为评估值。
专项应付款评估值为20,000,000.00元。
（10）长期应付职工薪酬
评估基准日长期应付职工薪酬账面价值1,339,002.59元。核算内容为被评估单位辞退福利资金。
评估人员调查了解了辞退福利的原因，查阅了辞退福利文件及相关资料，评估人员抽查有关账簿记录和记账凭证，确定预计负债的真实性和完整性，本次评估以核实后账面值为评估值。
长期应付职工薪酬评估值为1,339,002.59元。
（五）评估结论的分析及采用
1、收益法
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中盐昆山有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为48,872.52万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为75,770.89万元，评估增值26,898.37万元，增值率55.04%。
2、资产基础法
按照资产基础法评估，中盐昆山有限公司在评估基准日的总资产资产账面价值313,367.97万元，评估值334,628.43万元，评估增值21,260.47万元，增值率6.78%。负债账面价值264,495.45万元，评估值264,495.45万元，评估无增减值。净资产账面价值48,872.52万元，评估值70,132.98万元，评估增值21,260.47万元，增值率43.50%。
中盐昆山在评估基准日资产基础法评估主要项目结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 40,016.76 40,031.92 15.16 0.04
2 非流动资产 273,351.20 294,596.51 21,245.31 7.77
3 其中：长期股权投资 16,265.85 35,629.83 19,363.98 119.05
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 234,585.58 228,964.58 -5,621.00 -2.40
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
6 在建工程 7,893.60 8,166.79 273.19 3.46
7 无形资产 14,514.68 21,743.83 7,229.15 49.81
8 其中：土地使用权 14,218.65 19,204.39 4,985.74 35.06
9 递延所得税资产 91.49 91.49 - -
10 资产总计 313,367.97 334,628.43 21,260.47 6.78
11 流动负债 203,965.45 203,965.45 - -
12 非流动负债 60,529.99 60,529.99 - -
13 负债总计 264,495.45 264,495.45 - -
14 净资产（所有者权益） 48,872.52 70,132.98 21,260.47 43.50
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为75,770.89万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值70,132.98万元，高5,637.91万元，高8.04%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结果的选取
中盐昆山有限公司主要业务为化工产品的制造和销售，其未来发展受整体国民经济发展和化工行业周期性波动的影响较大，纯碱及氯化铵目前处于市场恢复期，资产基础法只考虑了建造成本，企业年产 60 万吨纯碱及配套生产线 2016年建成投产，仍在不断投资改造工艺；另外由于国家供给侧改革、环保政策趋严，对行业产生积极影响，市场开始恢复，未来市场价格趋于稳定；其资产现状并不能完全反映其资产带来的收益。收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法结论作为本次中盐昆山有限公司股东全部权益价值参考依据。由此得到中盐昆山有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为75,770.89万元。
5、评估结论与账面价值比较增值情况及原因
评估后的股东全部权益价值为75,770.89万元，较账面价值48,872.52万元增值26,898.37万元，增值率55.04%，增值主要原因：
（1）区域优势：公司地处江苏地区，销售半径可以覆盖整个华东地区，华东区域对于纯碱产品的需求较大，其区位优势较为突出。依托优越的地理位置，公司可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货，加强与客户的联系。
（2）技术优势：公司采用的生产技术较为成熟，各产品生产线均运营平稳，产品质量稳定。公司拥有一支稳定且专业水平较高的技术人员和操作人员队伍，部分核心技术人员具备丰富的实践经验。现有的技术人员储备能够满足生产经营需求，具有一定的技术优势。
（3）品牌优势：中盐品牌在化工行业内具有一定品牌优势，形成一定品牌美誉度。经过多年的发展，公司依托中盐品牌在化工行业形成了良好的知名度及市场认知度，在客户中树立了良好口碑，与客户建立起稳定的合作关系。
六、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
1、评估机构的独立性
担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事证券期货业务的资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预期的利益与冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，所采用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的资产历史年度的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的资产的发展趋势，分析了标的资产面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考标的资产编制的未来发展规划，经过综合分析确定。标的资产未来的财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）标的资产评估值的敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，折现率和产品销售单价的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
1、标的资产的评估值对销售单价变动的敏感性分析
项目 折现率变动后的标的资产 估值变动率 敏感系数
评估值合计（万元） （%）
销售价格增加2个百分点 510,583.65 23.10 11.55
销售价格降低2个百分点 319,887.63 -22.87 11.44
注1：假设氯碱化工的主要产品PVC、烧碱的销售价格变动，高分子公司的主要产品糊树脂
的销售价格变动，以及纯碱厂的主要产品纯碱的销售价格变动、中盐昆山的主要产品纯碱及
氯化铵的销售价格变动，不考虑其他产品的销售价格变动情况；
注2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
2、标的资产的评估值对折现率变动的敏感性分析
收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
项目 折现率变动后的标的资产 估值变动率 敏感系数
评估值合计（万元） （%）
折现率增加2个百分点 401,460.82 -3.21 -1.60
折现率降低2个百分点 428,606.38 3.34 -1.67
注1：折现率增减变动为变动比例，不是变动的绝对额；
注2：敏感系数=估值变动率/因素变动率
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。但是该等协同效应不可量化，因此在对标的资产评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（六）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、本次交易标的资产作价的估值情况
上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以2018年6月30日为基准日，标的资产的评估值情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 选取的评估
方法
氯碱化工100% 209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司 4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性 10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山100% 48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》和中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》所确定的标的资产净利润、净资产及估值水平计算，各标的资产的相对估值水平如下：
标的资产 静态市盈率 动态市盈率 市盈率（TTM） 市净率
氯碱化工100%股权 6.32 9.23 8.55 1.25
高分子公司100%股权 17.63 13.36 6.08 1.63
吉兰泰集团纯碱业务 14.08 11.11 9.60 1.68
经营性资产及负债
中盐昆山100%股权 8.76 9.10 6.18 1.24
四个标的资产整体情 6.76 9.36 7.95 1.27
况
注1：静态市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2018年归母净利润；
注2：动态市盈率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产2019年度评估预测归母
净利润；
注3：市盈率（TTM）=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产最近12个月的归母
净利润
注4：市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产的2019年6月30日归属于母
公司所有者的净资产；
注 5：鉴于四个标的资产均为吉兰泰集团下属资产，四个标的资产整体静态市盈率=四个标
的资产评估值合计数/四个标的资产2018年归母净利润合计数；四个标的资产整体动态市盈
率=四个标的资产评估值合计数/四个标的资产2019年度评估预测归母净利润合计数；四个
标的资产整体市盈率=四个标的资产评估值合计数/四个标的资产最近12个月的归母净利润
合计数；四个标的资产整体市净率=四个标的资产评估值合计数/四个标的资产2018年6月
30日归属于母公司所有者的净资产合计数
2、同行业可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次重组标的资产的主营业务所在行业均属于“化学原料及化学制品制造业”。其中氯碱化工、高分子公司属于申银万国行业分类中“化学原料”中“氯碱”行业，纯碱厂属于申银万国行业分类中“化学原料”中“纯碱”行业。因此，分别选取上述行业内上市公司作为行业比较基准，本次具体估值情况如下：
（1）氯碱行业
序号 证券代码 上市公司 市盈率（TTM） 市净率
1 000635.SZ 英力特 -107.40 0.99
2 002002.SZ 鸿达兴业 34.36 2.53
3 002092.SZ 中泰化学 10.96 0.90
4 600075.SH 新疆天业 16.05 1.09
5 601216.SH 君正集团 12.24 1.55
6 000510.SZ 金路集团 38.44 2.84
平均 22.41 1.65
氯碱化工 8.55 1.25
高分子公司 6.08 1.63
注：可比上市公司的市盈率（TTM）=2019年6月30日总市值/最近12个月的归母净利润，
市净率=2019年6月30日总市值/截至2019年6月30日的归母净资产
如上表所示，截至2019年6月30日，氯碱行业可比上市公司平均市盈率为22.41倍、市净率为1.65倍，而本次交易标的资产氯碱化工的市盈率、市净率分别为8.55倍、1.25倍，高分子公司的市盈率、市净率分别为6.08倍、1.63倍，均低于同行业上市公司的平均估值水平，具备合理性。
（2）纯碱行业
序号 证券代码 上市公司 市盈率（TTM） 市净率
1 000822.SZ 山东海化 10.44 1.34
2 600409.SH 三友化工 14.65 1.06
3 603077.SH 和邦生物 43.38 1.52
平均 22.82 1.31
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债 9.60 1.68
中盐昆山 6.18 1.24
注1：可比上市公司的市盈率（TTM）=2018年6月30日收盘价/最近12个月的每股收益，
市净率=2018年6月30日收盘价/截至2018年6月30日的每股归母净资产
如上表所示，截至2019年6月30日，纯碱行业可比上市公司平均市盈率（剔除异常值）为22.82倍、市净率为1.31倍，而本次交易纯碱厂及中盐昆山的市盈率分别为9.60倍和6.18倍，中盐昆山的市净率为1.24倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。纯碱厂的市净率为 1.68 倍，高于同行业平均水平，主要是截至2019年6月30日纯碱厂的资产负债率较高、净资产较低，导致其市净率相对较高。
综上，从市盈率角度看，本次交易标的资产估值水平显著低于同行业上市公司。
3、同行业可比交易案例比较情况
近年来 A 股上市公司并购纯碱、氯碱等化工行业资产的交易中，可比交易案例估值情况如下：
序号 证券代码 上市公司 标的资产 市盈率 市净率
1 600075.SH 新疆天业 天伟化工62.50%的股权， 9.78 2.63
主营业务为特种PVC
2 002002.SZ 鸿达兴业 乌海化工100%股权，主 18.69 2.24
营业务为PVC、烧碱
序号 证券代码 上市公司 标的资产 市盈率 市净率
3 000683.SZ 远兴能源 中源化学81.71%的股权， 12.87 1.43
主营业务为纯碱、小苏打
平均 13.78 2.10
氯碱化工 8.55 1.25
高分子公司 6.08 1.63
纯碱业务经营性资产及负债 9.60 1.68
中盐昆山 6.18 1.24
注1：市盈率=可比公司的股东全部权益价值评估值/可比公司评估基准日年度的评估预测净
利润；标的资产市盈率选取市盈率(TTM)列示
注2：可比公司市净率=可比公司的股东全部权益价值评估值/可比公司评估基准日的归属于
母公司所有者的净资产；标的资产市净率=标的资产的股东全部权益价值评估值/标的资产的
2019年6月30日归属于母公司所有者的净资产
注3：远兴能源收购中源化学的市盈率=收益法评估价值/标的资产评估基准日年度的评估预
测净利润
近年来 A 股上市公司收购氯碱或纯碱类资产的可比交易案例中，平均市盈率水平为13.78倍，平均市净率水平为2.10倍。标的资产的市盈率及市净率水平均显著低于可比交易案例的市盈率及市净率估值指标。
4、标的资产业绩承诺期内的预测盈利与评估增值的关系比较
本次重组交易对方吉兰泰集团已按资产评估报告的预测盈利对标的资产于交易完后三年（含交易完成当年）的业绩进行了承诺，业绩补偿公式对本次交易获得的估值对价进行了完全覆盖。
各标的资产预测盈利情况如下：
单位：万元
标的资产 2021年前累 2022年前
预测盈利 2019年 2020年 2021年 2022年 计增加净资 累计增加
产 净资产
氯碱化工 33,292.58 27,437.87 26,875.23 25,471.03 87,605.68 113,076.71
高分子公 807.91 1,102.41 1,088.92 1,104.81 2,999.24 4,104.05
司
纯碱厂 1,867.42 1,837.43 2,003.03 2,091.93 5,707.88 7,799.81
中盐昆山 8,322.12 8,043.93 7,816.65 7,624.18 24,182.70 31,806.88
合计 44,290.03 38,421.64 37,783.83 36,291.95 120,495.50 156,787.45
根据上表，若本次交易于2019年完成，标的资产在业绩承诺期满前全部实现预测盈利，则标的资产在业绩承诺期满累计增加净资产120,495.50万元；若本次交易于2020年完成，标的资产在业绩承诺期满前全部实现预测盈利，则标的资产在业绩承诺期满累计增加净资产156,787.45万元。
如标的资产未来年度内能够实现预测盈利，则相应年度末各标的资产净资产情况如下：
单位：万元
标的资产 2018年末净 2021年末净 2022年末净 本次交易评
资产 资产 资产 估值
氯碱化工 225,636.80 313,242.48 338,713.51 307,440.71
高分子公司 5,194.09 8,193.33 9,298.14 10,796.56
纯碱厂 10,705.15 16,413.03 18,504.96 20,754.39
中盐昆山 56,490.04 80,672.74 88,296.92 75,770.89
合计 298,026.08 418,521.58 454,813.53 414,762.55
从上表可以看出，若标的资产顺利实现预测盈利，到2021年末合计账面净资产水平与本次交易估值水平已基本相当。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
标的资产的交易价格以中联评估出具并经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方协商后确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关材料后，经审慎分析，就本次交易的评估事项发表如下独立意见：
“1、担任本次评估工作的中联资产评估集团有限公司，具有从事证券期货业务的资格，经办人员与公司、交易对方、标的公司，除本次重大资产重组涉及的业务外，不存在其他关联关系，亦不存在现实与预期的利益与冲突，具有独立性。
2、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，所采用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
公司全体独立董事认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结果合理，评估定价公允。”
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年9月23日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产及交易价格
1、标的资产
本次交易的标的资产为氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。
2、定价原则和交易价格
双方同意，标的资产的交易价格以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，最终由双方协商确定。
根据中联评估出具的《评估报告》，氯碱化工100%股权截至评估基准日2018年6月30日的评估值为307,440.71万元，高分子公司100%股权截至评估基准日2018年6月30日的评估值为10,796.56万元，吉兰泰集团纯碱业务的经营性资产及负债截至评估基准日2018年6月30日的评估值为20,754.39万元，中盐昆山100%股权截至评估基准日2018年6月30日的评估值为75,770.89万元。经交易各方友好协商，最终确定氯碱化工100%股权的交易价格为307,440.71万元，高分子公司100%股权的交易价格为10,796.56万元，吉兰泰集团纯碱业务的经营性资产及负债的交易价格为 20,754.39 万元，中盐昆山 100%股权的交易价格为75,770.89万元。
上述评估结果已通过国务院国资委备案。
（三）对价支付方式
氯碱化工100%股权的交易对价由股份支付和现金支付构成，兰太实业以现金方式支付45,000.00万元对价，剩余部分对价兰太实业以发行股份的方式支付。
高分子公司 100%股权的交易对价支付方式为现金对价，兰太实业支付10,796.56万元购买高分子公司100%股权。
吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债的交易对价支付方式为现金对价，兰太实业支付20,754.39万元购买吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债。
中盐昆山100%股权的交易对价交易对价由股份支付和现金支付构成，兰太实业以现金方式支付3,449.05万元对价，剩余部分对价兰太实业以发行股份的方式支付。
（四）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向吉兰泰集团定向发行股份的方式。
3、发行对象
本次交易发行对象为吉兰泰集团。
4、上市地点
本次交易中发行股份的上市地点为上海证券交易所。
5、发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格
（1）兰太实业本次发行股份购买资产的定价基准日为兰太实业第六届董事会第二十三次会议决议公告日；
（2）发行价格为每股8.59元，高于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业A股股票交易均价的90%，最终发行价格须经兰太实业股东大会审议批准；
（3）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为8.41元/股。
6、发行股份数量
发行股份数量=（交易对价-现金对价）/发行价格。最终发行数量尚待兰太实业股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
7、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次交易；
2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
1、向下调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超过10%。
2、向上调整机制
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%；
或
可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
兰太实业本次交易完成日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9、发行股份锁定期
（1）吉兰泰集团于本次交易前持有兰太实业的33.08%的股份，自本次股份发行结束后12个月内不得转让。
（2）吉兰泰集团本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之后36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内，如兰太实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，通过本次交易获得兰太实业股票的锁定期自动延长6个月。
（3）若因氯碱化工、高分子公司、纯碱厂及中盐昆山未能达到兰太实业与吉兰泰集团另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致吉兰泰集团须向兰太实业履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
（4）自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团承诺不减持吉兰泰集团所持兰太实业股份。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）现金对价
兰太实业可以募集配套资金支付本次现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获核准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则兰太实业应在资产交割日后12个月内，自筹资金向吉兰泰集团支付相应现金对价。
（六）过渡期安排
1、双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。
2、在过渡期内，双方应采取切实有效措施保证标的资产业务经营管理的平稳过渡，不得损害兰太实业和兰太实业其他股东的权益。
3、标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间所产生的收益由兰太实业享有。如标的资产在评估基准日（不含评估基准日）起至标的资产交割日（包括资产交割日）期间亏损的，则产生的亏损由吉兰泰集团承担并以现金方式向兰太实业全额补足，具体金额以兰太实业聘请的审计机构出具的相关专项审计结果为基础计算。
（七）标的资产交割
1、吉兰泰集团与兰太实业同意本次交易的交割日为吉兰泰集团将本协议项下的拟购买资产过户至兰太实业的工商变更登记完成之日（以下简称“资产交割日”），并于资产交割日后12个月内，兰太实业向吉兰泰集团支付购买标的资产的现金部分。
2、自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成了登记于兰太实业名下的股权登记手续之日（简称“置入股权交割日”）起，即视为该等股权交割完毕，双方同意自置入股权交割日起，兰太实业按照氯碱化工、高分子公司、中盐昆山的章程享有相应的权利并承担相应的义务。
3、涉及需要过户登记的资产于资产交割日将相关权属登记过户至兰太实业名下；未涉及过户登记的资产，应当由吉兰泰集团交付兰太实业并由双方签署交割确认书。
4、双方同意，于本协议生效之日起，兰太实业应依据登记结算机构的证券登记业务规则尽快办理将新增股份登记于吉兰泰集团名下的证券登记手续。
（八）标的资产相关的人员安排
标的资产中氯碱化工、高分子公司和中盐昆山的人员将继续在标的公司任职，不因本次交易而作任何变化。标的资产中纯碱业务的相关人员于本次交易完成后由兰太实业或兰太实业指定的第三方承接。
（九）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致另一方最终不能取得按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向另一方赔偿其预期取得的一切利益。
（十）税费分担
无论《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的交易最终是否完成，因签订和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（十一）协议的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经兰太实业、吉兰泰集团盖章及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述条件全部得到满足之日起生效；
1、本次交易获得兰太实业董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、本次交易通过市场监督管理总局对经营者集中的审查；
5、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
双方应当积极办理与本次交易有关的各项审批申报手续。
（十二）协议的终止、解除
于资产交割日前，经双方协商一致，双方可以签署书面补充协议以终止《发行股份购买资产协议》。
出现下列情形之一或多项的，《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何一方均有权以书面通知对方的方式单方面解除《发行股份及支付现金购买资产协议》：
1、因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要原则条款无法得以履行以致严重影响签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时的目的；
2、如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构明确表示不予同意《发行股份及支付现金购买资产协议》的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以致严重影响签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时的目的；
3、如《发行股份及支付现金购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容成为非法或由于国家的政策、命令，而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的主要义务；
4、如《发行股份及支付现金购买资产协议》包含的任何一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况。
如因双方中任一方过错或双方过错而导致出现上述情形，则双方应按《发行股份购买资产协议》约定承担相应的违约责任。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年9月23日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》；2019年11月13 日，兰太实业与吉兰泰集团签订了《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
（二）承诺利润数
本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施完毕当年）。
1、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
（三）利润差异的确定
吉兰泰集团与兰太实业一致确认，本次交易经兰太实业董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，为本次交易实施完毕日。
1、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对氯碱化工进行年度审计，对氯碱化工业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
2、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对高分子公司进行年度审计，对高分子公司业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
3、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对纯碱厂进行年度审计，对纯碱厂业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
4、吉兰泰集团与兰太实业同意，在业绩承诺期限内对中盐昆山进行年度审计，对中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由兰太实业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
标的资产的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
在业绩承诺期内，上市公司向标的资产注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（四）盈利差异的补偿
吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2、就吉兰泰集团向兰太实业的补偿方式，双方同意，以吉兰泰集团于本次交易中认购的兰太实业股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3、补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若兰太实业在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若兰太实业在补偿测算期间实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
4、如果吉兰泰集团因标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数而须向兰太实业进行股份补偿的，兰太实业应以1元总价回购并注销吉兰泰集团应补偿的股份。兰太实业应于会计师事务所出具专项审核报告后60日内召开董事会审议关于回购吉兰泰集团应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如兰太实业股东大会审议通过股份回购注销方案的，兰太实业应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，兰太实业应于股东大会决议公告后30日内，书面通知吉兰泰集团股份回购数量。吉兰泰集团应于收到兰太实业书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至兰太实业董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至兰太实业董事会设立的专门账户之后，兰太实业将尽快办理该等股份的注销事宜。
自吉兰泰集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，兰太实业与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的兰太实业年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向兰太实业另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
吉兰泰集团因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
（六）违约责任
吉兰泰集团承诺将按照《业绩承诺及补偿协议》之约定履行其补偿义务。如吉兰泰集团未能按照《业绩承诺及补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，吉兰泰集团应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）上浮 10%计算违约金支付给兰太实业，直至吉兰泰集团的补偿义务全部履行完毕为止。
（七）协议的生效、修改、转让
《业绩承诺及补偿协议》自吉兰泰集团与兰太实业双方盖章、法定代表人或授权代表签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩承诺及补偿协议》相应同时解除或终止。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产与销售，高分子公司主要从事聚氯乙烯糊树脂产品的生产与销售，吉兰泰集团的纯碱厂主要从事纯碱产品的生产与销售，中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵等产品的生产与销售。
本次标的资产开展主营业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的资产建立了各项环保相关的管理制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环境保护措施。报告期内，标的资产受到环境保护相关处罚的情况如下：
单位：万元
序号 处罚对象 处罚文号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 处罚金额
吉兰泰集团 阿左环罚字 阿拉善盟左 颗粒物、二
1 （纯碱厂） [2017]4号 旗环境保护 2017年4月 氧化硫超 10
局 标排放
污水井与
2 中盐昆山 昆环罚 昆山市环境 2017年3月 雨水井设 10
[2017]45号 保护局 置管道连
接
针对前述行政处罚，标的资产已按照环保部门要求进行整改，相关环保部门已出具证明，确认前述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。最近两年，标的资产除上述行政处罚之外，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产生产经营所必须的土地已办理了土地使用权证。根据相关主管部门出具的证明，标的资产均能遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定而被土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及反垄断审查的事宜，市场监督管理总局已经审核通过本次交易涉及的经营者集中反垄断审查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.40 100.00%
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，最终交易对价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估结果为依据确定。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。本次交易标的资产权属清晰，不存在其他查封、冻结、质押、权属争议及其他权利限制。
本次交易中氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权不涉及债权债务转移。本次交易中涉及吉兰泰集团纯碱厂的债权债务转移，截至本独立财务顾问报告出具之日，按债务账面价值计算，相关债务转移事宜部分已经获得 93.44%债权人的同意函，其中应付职工薪酬的转移已通过职工代表大会审议通过的形式予以确认。关于纯碱厂相关其他债务，吉兰泰集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
针对纯碱厂债务转移事宜，吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强抵御风险的能力。本次资产注入完成后，上市公司各业务之间的协同合作将进一步加强，优化资源配置，提升生产经营效率，提升兰太实业的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司，有助于顺应盐化工行业的利好发展周期，有效提升公司的综合实力和竞争力，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（1）盐化工行业产能过剩有所缓解
从生产端来看，2016 年国务院办公厅推出的《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》，烧碱、纯碱、聚氯乙烯属于产能过剩行业，新增产能受到严格控制，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换，烧碱、纯碱、聚氯乙烯产能受到严格限制，近年来，盐化工行业存在产能过剩问题有所缓解，产能利用率有所提高。从需求端来看，标的资产产品为基础化工产品，下游需求与国家经济发展情况息息相关，近年来，我国经济发展保持稳定，预计未来需求端不会发生大幅波动，整体来看，盐化工行业产能过剩有所缓解。
（2）标的资产与上市公司经营上具有协同效应
上市公司兰太实业通过氨碱法从事纯碱的生产与销售，产能为60万吨，纯碱厂主要从事纯碱产品的生产及销售，目前产能为30万吨，中盐昆山纯碱产能为60万吨，本次重组后，上市公司纯碱产能将跻身行业前三，使上市公司获得显著的规模经济效益，行业竞争力进一步增强，提高上市公司的盈利能力。同时，上市公司作为原盐生产企业，为盐化工企业的上游供应商，上市公司与标的资产氯碱化工、纯碱厂存在关联交易，本次重组完成后，上市公司可完成产业链的进一步延伸，提升企业盈利能力。
（3）氯碱化工、纯碱厂作为标的资产对上市公司的影响
截至2019年6月末，氯碱化工未分配利润为-4,021.49万元，预计2019年后，氯碱化工未分配利润为正，因而氯碱化工净利润为负不会对上市公司分红产生不利影响。同时，截至2019年6月末，高分子公司、中盐昆山及上市公司兰太实业未分配利润合计为120,485.78万元，远高于氯碱化工未分配利润金额。
公司已经补充纯碱厂净利润下滑的原因，预计未来随着设备改造完成，纯碱厂盈利能力会有所改善。
（4）重组前后兰太实业主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11715号《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成后，2018年及2019年1-6月上市公司的主要经营业绩数据及基本每股收益均较本次交易前大幅增长，显著提升了上市公司的盈利能力和持续发展能力。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公司股东的净 26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
基本每股收益（元/股） 0.48 1.05 0.57 118.75%
项目 2019年1-6月
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 205,495.28 511,415.45 305,920.17 148.87%
营业利润 42,469.48 78,993.39 36,523.91 86.00%
利润总额 42,515.50 78,603.33 36,087.83 84.88%
净利润 33,321.40 61,338.88 28,017.48 84.08%
归属于母公司股东的净 21,048.28 49,065.76 28,017.48 133.11%
利润
基本每股收益（元/股） 0.48 0.59 0.11 22.92%
综上，标的资产所处行业未来将保持良性发展，且与上市公司具有一定的协同效应，上市公司购买上述标的资产后，公司盈利指标均有所提升，符合《重组办法》第四十三条关于“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的相关规定。
2、规范、避免同业竞争
（1）上市公司和吉兰泰集团的业务经营情况
本次重组前，上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。本次重组后，上市公司将取得吉兰泰集团的纯碱业务，有利于消除上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。本次交易完成后上市公司与吉兰泰集团不存在同业竞争。
（2）上市公司和中盐集团下属其他企业的业务经营情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱业务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。具体参见本独立财务顾问报告“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）本次交易后的同业竞争问题”。
（3）关于避免同业竞争的承诺
1）控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
2）实际控制人中盐集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产重组完成之日后五年内，在中盐红四方或中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（六）在前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
3、对关联交易的影响
吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并以国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。
标的公司与中盐集团及其控制的其他企业、其他关联方之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中盐集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
4、增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
吉兰泰集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司关于保持和增强上市公司独立性的承诺函》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控制人期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及本公司实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。标的股权或资产权属清晰，则可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要
求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定：
（一）上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
（二）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格。
本次交易拟募集配套资金不超过80,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
（三）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付现金对价，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关
规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为公司控股股东。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，吉兰泰集团承诺本次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会批准后，吉兰泰集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、独立财务顾问和法律顾问的核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰太实业，以及兰太实业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰太实业，以及兰太实业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
加度律师认为：本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的各项实质条件。
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务的相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。氯碱化工主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产与销售，高分子公司主要从事聚氯乙烯糊树脂产品的生产与销售，吉兰泰集团的纯碱厂主要从事纯碱产品的生产与销售，中盐昆山主要从事纯碱、氯化铵等产品的生产与销售。
本次标的资产开展主营业务已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的资产建立了各项环保相关的管理制度，建设了若干配套的污染防治设施，执行各项环境保护措施。报告期内，标的资产受到环境保护相关处罚的情况如下：
单位：万元
序号 处罚对象 处罚文号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 处罚金额
吉兰泰集团 阿左环罚字 阿拉善盟左 颗粒物、二
1 （纯碱厂） [2017]4号 旗环境保护 2017年4月 氧化硫超 10
局 标排放
污水井与
2 中盐昆山 昆环罚 昆山市环境 2017年3月 雨水井设 10
[2017]45号 保护局 置管道连
接
针对前述行政处罚，标的资产已按照环保部门要求进行整改，相关环保部门已出具证明，确认前述行政处罚未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。最近两年及一期，标的资产除上述行政处罚之外，均能遵守国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定，没有因违反国家法律、法规和各级环保部门的政策性规定而被处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产生产经营所必须的土地已办理了土地使用权证。根据相关主管部门出具的证明，标的资产均能遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规和政策性规定而被土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及反垄断审查的事宜，市场监督管理总局已经审核通过本次交易涉及的经营者集中反垄断审查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
假设不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00%
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行评估，最终交易对价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估结果为依据确定。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。本次交易标的资产权属清晰，不存在其他查封、冻结、质押、权属争议及其他权利限制。
本次交易中氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、中盐昆山100%股权不涉及债权债务转移。本次交易中涉及吉兰泰集团纯碱厂的债权债务转移，截至本独立财务顾问报告出具之日，按债务账面价值计算，相关债务转移事宜部分已经获得 93.44%债权人的同意函，其中应付职工薪酬的转移已通过职工代表大会审议通过的形式予以确认。关于纯碱厂相关其他债务，吉兰泰集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
针对纯碱厂债务转移事宜，吉兰泰集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向吉兰泰集团提出清偿要求的，由吉兰泰集团负责向债权人履行债务，吉兰泰集团实际清偿该等债务后，由上市公司向吉兰泰集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给吉兰泰集团或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由吉兰泰集团承担；如因吉兰泰集团未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由吉兰泰集团负责赔偿。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。
本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强抵御风险的能力。本次资产注入完成后，上市公司各业务之间的协同合作将进一步加强，优化资源配置，提升生产经营效率，提升兰太实业的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易将盈利能力较好的资产注入上市公司，有助于顺应盐化工行业的利好发展周期，有效提升公司的综合实力和竞争力，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）规范、避免同业竞争
1）上市公司和吉兰泰集团的业务经营情况
本次重组前，上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面存在同业竞争。本次重组后，上市公司将取得吉兰泰集团的纯碱业务，有利于消除上市公司与吉兰泰集团在纯碱业务方面的同业竞争。本次交易完成后上市公司与吉兰泰集团不存在同业竞争。
2）上市公司和中盐集团下属其他企业的业务经营情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人中盐集团控制的其他企业在纯碱业务和烧碱业务方面存在部分销售区域重合的情形。
3）关于避免同业竞争的承诺
①控股股东吉兰泰集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司控股股东吉兰泰集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。”
②实际控制人中盐集团关于避免和解决同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人中盐集团就其与上市公司之间的同业竞争问题作出如下承诺：
“为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下：
（一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司（包括下属控股企业）之间的同业竞争问题；
（二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业务；
（三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。如果兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务；
（四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本公司实际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产重组完成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）后，本公司将采取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。
（五）关于资产注入条件
本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作为兰太实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
（六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。
上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（3）对关联交易的影响
吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并以国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果作为交易价格，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司与标的公司主要存在采购电及蒸汽、销售工业盐等关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。
标的公司与中盐集团及其控制的其他企业、其他关联方之间存在一定关联交易，本次交易完成后部分关联交易预计将会延续发生。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东吉兰泰集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中盐集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；
四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
（4）增强上市公司独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
吉兰泰集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
上市公司实际控制人中盐集团已出具《中国盐业集团有限公司关于保持和增强上市公司独立性的承诺函》：
“一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控制人期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。
二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及本公司实际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市公司财务会计活动和资金使用。
四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公司的正常经营活动。”
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为吉兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、吉兰泰集团的纯碱业务相关经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。标的股权或资产权属清晰，则可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集配套资金不超过80,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符合《证券发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付现金对价，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为公司控股股东。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，吉兰泰集团承诺本次交易取得上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得中国证监会批准后，吉兰泰集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的核查
（一）股权结构的变化
按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所示：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94%
其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06%
合计 43,803.11 100.00% 83,608.41 100.00%
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为公司控股股东；中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）上市公司最近60个月内的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为中盐集团，未发生变化。
2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公司 64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》，将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团 35.91%股权转让给中盐集团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上市公司，成为上市公司的实际控制人。
自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为中盐集团。
（三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化
本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐集团，未发生变化。截至本独立财务报告出具之日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易标的资产定价分析
本次交易的标的资产为氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权，以2018年6月30日作为评估基准日，交易价格以资产评估机构中联评估出具的评估报告并经国务院国资委备案后为依据确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》和中联评报字[2018]第 2019 号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 选取的评估
方法
氯碱化工100% 209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法
股权
高分子公司 4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法
100%股权
纯碱业务经营性 10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法
资产及负债
中盐昆山100% 48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法
股权
合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% -
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的评估报告已完成国务院国资委评估备案程序。
为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
氯碱化工100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62%
高分子公司100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75%
纯碱业务经营性资产及负债 10,705.15 22,540.43 110.56%
中盐昆山100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09%
合计 298,496.24 422,094.95 41.41%
本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”。经核查，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见本独立财务顾问报告“第五章 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定，发行股份定价程序合规。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。五、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，在依据实际情况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法的合理性后，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估作价及定价公允性”。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
上市公司假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，即标的资产已于2018年1月1日起纳入上市公司的合并范围内，以此为基准编制了上市公司的备考合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
货币资金 43,160.27 69,290.33 60.54% 40,417.34 62,009.60 53.42%
应收票据 81,636.48 142,473.54 74.52% 56,490.12 77,322.39 36.88%
应收账款 23,270.00 30,727.90 32.05% 15,914.55 38,883.73 144.33%
预付款项 14,457.61 19,086.13 32.01% 13,709.98 17,816.78 29.95%
其他应收款 1,516.44 2,772.15 82.81% 1,343.32 76,797.44 5616.99%
存货 42,742.47 68,992.04 61.41% 47,615.08 73,126.23 53.58%
其他流动资 1,014.66 1,645.25 62.15% 536.88 1,881.85 250.52%
产
流动资产合 207,797.93 334,987.35 61.21% 176,027.27 347,838.03 97.60%
计
可供出售金 - - - 6,752.13 6,752.13 0.00%
融资产
其他权益工 5,152.13 5,152.13 0.00% - - -
具投资
其他非流动 1,660.70 1,660.70 0.00% - - -
金融资产
长期股权投 9,971.27 25,338.19 154.11% 8,520.60 23,727.01 178.47%
资
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
投资性房地 2,754.75 2,754.75 0.00% 2,857.62 2,857.62 0.00%
产
固定资产 366,569.73 957,589.70 161.23% 380,903.98 991,159.16 160.21%
在建工程 9,938.16 28,619.12 187.97% 37,999.59 51,189.87 34.71%
无形资产 32,469.54 60,108.78 85.12% 45,166.16 71,961.23 59.33%
长期待摊费 - 271.85 - - 649.72 -
用
递延所得税 7,856.49 11,350.07 44.47% 6,265.35 8,533.92 36.21%
资产
其他非流动 9,147.00 17,156.47 87.56% 11,797.00 22,252.62 88.63%
资产
非流动资产 445,519.77 1,110,001.75 149.15% 500,262.43 1,179,083.28 135.69%
合计
资产总计 653,317.70 1,444,989.09 121.18% 676,289.70 1,526,921.32 125.78%
截至2018年12月31日，上市公司的资产总额将从交易前的676,289.70万元增加至交易后的1,526,921.32万元，增幅为125.78%。截至2019年6月30日，上市公司的资产总额将从交易前的653,317.70万元增加至交易后的1,444,989.09万元，增幅为121.18%。本次交易前后，上市公司的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等科目金额有明显增加。上市公司的资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近两年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2018年6月30日
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
短期借款 139,025.72 233,665.72 68.07% 140,873.87 222,023.87 57.60%
应付票据 48,139.65 97,822.91 103.21% 41,263.00 99,688.65 141.59%
应付账款 72,726.08 168,596.45 131.82% 76,723.65 194,003.36 152.86%
预收账款 10,542.27 22,091.99 109.56% 25,847.08 40,353.21 56.12%
应付职工薪 7,539.69 9,383.51 24.45% 7,195.22 9,751.09 35.52%
酬
应交税费 8,546.50 21,097.77 146.86% 13,542.71 27,901.98 106.03%
其他应付款 21,023.18 128,815.95 512.73% 16,374.47 160,420.88 879.70%
一年内到期 23,673.59 120,875.21 410.59% 44,789.59 138,619.76 209.49%
项目 2018年12月31日 2018年6月30日
实际数据 备考数据 变动率 实际数据 备考数据 变动率
的非流动负
债
流动负债合 331,216.69 802,349.51 142.24% 366,609.58 892,762.79 143.52%
计
长期借款 11,000.00 51,000.00 363.64% - 55,000.00 -
长期应付款 5,258.66 33,603.89 539.02% 17,885.96 63,673.58 256.00%
长期应付职 - 102.70 - - 102.7 -
工薪酬
预计负债 - 1,501.95 - - 1,501.95 -
递延收益 4,261.06 6,518.18 52.97% 4,546.07 6,860.95 50.92%
非流动负债 20,519.72 92,726.73 351.89% 22,432.03 127,139.18 466.78%
合计
负债总计 351,736.42 895,076.24 154.47% 389,041.62 1,019,901.96 162.16%
截至2018年12月31日，上市公司负债总额由交易前的389,041.62万元增加至交易后的1,019,901.96万元，增幅达162.16%。截至2019年6月30日，上市公司负债总额由交易前的351,736.42万元增加至交易后的895,076.24万元，增幅达154.47%。本次交易完成后，上市公司的负债总体规模大幅增加，主要是由于：1）标的公司的固定资产规模较大，资本投入规模较大，且部分固定资产通过融资租赁方式取得，导致长期应付款、长期借款和一年内到期的非流动负债科目大幅增加；2）标的资产的业务规模较大，向供应商采购形成的应付账款及应付票据较大，导致交易完成后应付账款及应付票据金额大幅增加。
（3）交易前后偿债能力及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力对比情况如下所示：
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 53.84% 61.94% 57.53% 66.79%
流动比率 0.63 0.42 0.48 0.39
速动比率 0.50 0.33 0.35 0.31
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
截至2018年12月31日和2019年6月30日，上市公司在交易完成后的资产负债率分别为66.79%和61.94%，均高于上市公司交易前的资产负债率水平。截至2018年12月31日和2019年6月30日，上市公司交易完成后备考报表的流动比率分别为0.39和0.42，均低于交易前的流动比率；截至2018年12月31日和2019年6月30日，上市公司交易完成后备考报表的速动比率分别为0.31和0.33，均低于交易前的速动比率。
（4）交易前后资产周转能力及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
项目 2019年1-6月 2018年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
应收账款周转率 10.49 14.69 25.31 20.87
存货周转率 2.76 5.07 5.10 9.96
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，其中，应收账款平均净额=（期初应
收账款净额+期末应收账款净额）/2
注2：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]；
2018年上市公司备考应收账款周转率为20.87，低于本次交易前应收账款周转率。2019年1-6月上市公司备考应收账款周转率为14.69，高于本次交易前应收账款周转率。本次交易完成后，上市公司备考应收账款周转率总体处于较高水平。
2018年及2019年1-6月，上市公司备考存货周转率分别为9.96及5.07，均较本次交易前提升较多，主要是由于标的资产注入后上市公司的业务规模得到明显扩大，营业收入和营业成本指标均大幅增加。整体来看，本次交易完成后上市公司的主要资产周转指标均得到提升，资产周转和运营能力得到进一步增强。
（5）本次交易完成后营业收入、净利润分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入、利润对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2018年
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公司股东的净 26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
项目 2019年1-6月
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 205,495.28 511,415.45 305,920.17 148.87%
营业利润 42,469.48 78,993.39 36,523.91 86.00%
利润总额 42,515.50 78,603.33 36,087.83 84.88%
净利润 33,321.40 61,338.88 28,017.48 84.08%
归属于母公司股东的净 21,048.28 49,065.76 28,017.48 133.11%
利润
本次交易完成后，上市公司2018年度及2019年1-6月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等指标均得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
2018年度，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的26,756.21万元增加至交易后的87,129.50万元，增幅达到225.64%。2019年1-6月，上市公司归属于母公司股东的净利润将由交易前的 21,048.28 万元增加至交易后的49,065.76万元，增幅达到133.11%。本次重组后，上市公司的盈利水平将得到显著提高。
（6）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
项目 2019年1-6月 2018年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
毛利率 39.26% 29.51% 37.86% 29.16%
销售利润率 16.22% 11.99% 11.84% 10.59%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.59 0.61 1.05
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：销售净利率=净利润/营业收入；
注：交易后的基本每股收益测算时，假设2018年1月1日上市公司即完成本次交易，收购
标的资产支付对价为以2018年6月30日作为评估基准日的评估值414,762.15万元。本次交
易对价股份的发行价格为8.41元/股，假设2018年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整
后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算，同时不考虑配套
融资的影响
本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到明显增厚，预计本次交易不会导致公司的即期回报被摊薄。然而，由于宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产业链得到大幅延伸，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，而且交易完成后上市公司盈利能力亦有大幅提高。根据标的资产经审计的财务报表，2018 年标的资产合计实现营业收入为683,090.83万元，实现净利润为59,352.91万元，2019年1-6月标的资产合计实现营业收入为342,963.12万元，实现净利润为27,178.65万元，标的资产具有较强的盈利能力，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利能力。
上市公司与交易标的的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和标的资产各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易完成前，兰太实业以包括纯碱、金属钠、氯酸钠等在内的盐化工产品为主营业务，拥有世界产能最大的金属钠生产线和全国单套产能最大的氯酸钠生产线，处于稳定发展和成熟阶段。本次交易完成后，兰太实业在现有产能规模基础上新增氯碱业务，兰太实业将拥有国内较大规模的纯碱产能、中等规模的聚氯乙烯、聚氯乙烯树脂等氯碱产品产能，兰太实业在氯碱行业的行业地位将有所提升，上市公司将产生新的收入来源，盈利能力得到提升。
1、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成后，上市公司将新增 PVC、烧碱、糊树脂等重点业务板块，公司未来经营中的主要优势和劣势情况如下：
（1）主要优势分析
1）产业链优势
本次交易的标的资产之一氯碱化工采用电石法生产PVC及烧碱，拥有“煤—电—电石—PVC 及烧碱”的一体化循环经济产业链，而且标的资产高分子公司可以利用氯碱化工提供的氯乙烯单体及能源动力等生产糊树脂产品。完整的产业链能够有效降低生产成本和对部分原材料的依赖，提升生产经营的效率，增强可持续发展的能力和抗风险实力。
2）原材料及交通运输优势
标的资产中氯碱化工、高分子公司和纯碱厂坐落于内蒙古西部地区，附近区域的煤炭、原盐、石灰石资源丰富，劳动力和能源成本较低。标的资产利用靠近原材料及能源产区的地理优势，降低了其化工产品的生产成本，从而提升了经济效益和竞争优势。同时，标的资产所处内蒙古西部地区紧邻宁夏回族自治区首府银川市，交通便利，配套基础建设完善，铁路、公路运输条件较为优越，周边的阿拉善盟地区是国内原盐的主要产区之一，陕西北部的榆林地区是国内最主要的兰炭生产基地，主要原料供应商均分布在蒙西地区及周边，运输成本低廉。
标的资产中盐昆山地处华东区域，紧邻上海市、浙江省等经济发达地区。华东区域对于纯碱产品的需求较大，中盐昆山销售半径可以覆盖整个华东地区，区位优势突出。依托优越的地理位置，中盐昆山可以快速响应华东区域客户的订单需求和服务需求，保障及时供货。
3）核心技术和人才优势
本次交易完成后，氯碱化工、高分子公司、吉兰泰集团纯碱厂和中盐昆山的核心技术团队和关键技术人员将一并纳入上市公司体系内，保证了上市公司在未来生产经营过程中的技术研发创新，有效的增强了上市公司的可持续经营和发展能力。
4）品牌优势
本次交易拟注入的标的资产均为中盐集团下属企业，标的资产在经营过程的中，依托“中盐”的品牌优势，通过与中盐集团下属其他盐化工企业的互动和交流，能够充分发挥“中盐”品牌的产能和销售优势，在市场中建立了良好的声誉和品牌形象。通过利用“中盐”品牌的优势，并借助中盐集团下属化工企业分布地域较广、影响面较大的优势，公司未来在市场开拓、培养客户粘性等方面具备较强的优势，有利于推动上市公司持续经营能力的不断提升。
（2）主要劣势分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务将形成以 PVC、烧碱、纯碱、糊树脂、金属钠等为主的盐化工产业格局，属于基础化工行业，存在一定的周期性特征，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。因此，若未来化工行业发生周期性的不利波动，主要化工产品的市场价格下跌较大，可能会对上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司经营业绩的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到一定幅度的增加，各项指标明显提升。
交易完成前后，上市公司2018年及2019年1-6月合并报表与模拟备考合并报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
项目 2018年
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公司股东的净 26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
项目 2019年1-6月
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 205,495.28 511,415.45 305,920.17 148.87%
营业利润 42,469.48 78,993.39 36,523.91 86.00%
利润总额 42,515.50 78,603.33 36,087.83 84.88%
净利润 33,321.40 61,338.88 28,017.48 84.08%
归属于母公司股东的净 21,048.28 49,065.76 28,017.48 133.11%
利润
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
1）丰富业务结构，实现产业链的进一步延伸
本次交易完成前，兰太实业的主营业务为盐化工等产品生产及销售。兰太实业主要产品包括金属钠、纯碱等。本次交易完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱等业务的基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂、电石等化工业务板块，并进一步扩大了纯碱业务的产能，丰富了现有主营业务板块，实现了盐化工产业链的大幅延伸。通过本次交易，上市公司的产品结构将得到显著优化，盐化工产业链得到大幅延伸，有利于提升上市公司的持续经营能力和抗风险实力。
2）发挥协同效应，促进盈利能力的显著提升
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，而且交易完成后上市公司盈利能力亦有大幅提高。根据标的资产经审计的财务报表，2018 年标的资产合计实现营业收入为683,090.83万元，实现净利润为59,352.91万元，2019年1-6月标的资产合计实现营业收入为342,963.12万元，实现净利润为27,178.65万元，标的资产具有较强的盈利能力，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，显著改善上市公司的资产质量和盈利能力。
上市公司与交易标的的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和标的资产各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG11715号《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交易完成后，2018年及2019年1-6月上市公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润等主要经营业绩数据均较本次交易前大幅增长，显著提升了上市公司的盈利能力和持续发展能力。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 378,082.41 992,623.44 614,541.03 162.54%
营业利润 62,014.33 135,278.62 73,264.29 118.14%
利润总额 61,392.07 132,108.36 70,716.29 115.19%
净利润 44,769.46 105,142.74 60,373.28 134.85%
归属于母公司股东的净 26,756.21 87,129.50 60,373.29 225.64%
利润
基本每股收益（元/股） 0.48 1.05 0.57 118.75%
项目 2019年1-6月
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 205,495.28 511,415.45 305,920.17 148.87%
营业利润 42,469.48 78,993.39 36,523.91 86.00%
利润总额 42,515.50 78,603.33 36,087.83 84.88%
净利润 33,321.40 61,338.88 28,017.48 84.08%
归属于母公司股东的净 21,048.28 49,065.76 28,017.48 133.11%
利润
基本每股收益（元/股） 0.48 0.59 0.11 22.92%
（2）交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1）经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续发展现有业务，并采取各种措施积极推进相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购为契机，积极进入氯碱行业领域，抓住氯碱行业近年来快速发展的机遇，充分发挥上市公司在资金、技术、品牌、管理等方面的优势，大力推进 PVC、烧碱、糊树脂等业务的发展，并实现上市公司主营业务的拓展。在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理，上市公司将在保持各标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司经营管理体系。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准，以规范的管理经验尽快提高标的公司的公司治理水平。
3、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易将标的资产的 PVC、烧碱、糊树脂等盐化工业务注入上市公司，使得上市公司开始进入氯碱行业领域。本次交易将进一步增加公司的资产规模，拓宽公司业务范围，提升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次交易，上市公司相应整合和发展计划如下：
①对标的资产的业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持各业务板块的独立运营，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、人才优势、品牌优势以及规范化管理机制，积极支持标的资产的盐化工业务在经营效率提升、对外市场开拓等方面的投入，确保标的资产的主营业务能够持续健康发展，把上市公司的盐化工业务板块进一步做大做强，从而实现经营业绩的提升。
②对标的资产的资产整合
本次交易完成后，氯碱化工、高分子公司、纯碱厂将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司从事盐化工行业多年，以自身积累的对资产要素进行重新组合、配置和调整的经验为基础，结合各标的资产的实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
③对标的资产的财务整合
本次交易完成后，标的资产需要遵守上市公司的内部管理制度，上市公司将利用现有的资金运作经验，将自身的财务管理、内部控制建设模式引入到标的资产中实现整体财务管控，提升标的资产的资金运用效率、财务管理规范化以及风险管控能力：实行预算管理，统一调度资金，规范资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
④对标的资产的人员整合
核心团队的稳定及工作经验是标的资产近年来经营业绩良好的基础，上市公司和标的资产十分注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持标的资产核心管理层的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；同时，上市公司将向标的公司输送具有规范治理经验的管理人员，帮助标的资产尽快适应上市公司的各类规范要求，保障其业务的进一步发展。
⑤对标的资产的机构整合
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。上市公司将保持标的资产现有内部组织机构的稳定性，同时结合标的资产的经营特点、业务模式及组织机构进行适当地调整，以达到上市公司规范运作的要求。
2）整合风险及应对管理控制措施
①整合风险
通过本次交易，上市公司在现有盐化工业务的基础上进一步引入了氯碱业务板块，主营业务结构得到了丰富和拓展，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有的金属钠、纯碱业务等在主营业务经营模式上与 PVC、烧碱、糊树脂等业务有所区别，而且标的资产与兰太实业在公司文化、经营管理、业务拓展等方面存在一定差异。
因此，本次交易完成后，公司与标的资产之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与标的资产相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营均产生不利影响。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足新增业务后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到不利的影响。上市公司与标的资产之间在未来存在业务整合风险。
②应对整合风险的管理控制措施
A.整合管理制度及内控体系
本次交易完成后，上市公司将加强与标的资产之间的交流与培训，尽快实现上市公司与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资、资产处置等管理制度和内控体系的对接和统一，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身的管理机制及经验，并参考氯碱行业的经营模式，指导标的资产完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
B.重视人才队伍的发展建设
本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的核心团队建设，建立健全的人才培养制度，确立明确的人才发展规划，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀，从而保障标的公司团队的活力和竞争力，减少人才流失风险。
C.大力支持标的资产未来的业务发展
上市公司将积极利用自身在的优势资源，为标的资产的产能扩充、提升经营效率、提高产品质量、开拓销售渠道等方面提供稳定的人力、资本等方面的支持，进一步加强标的资产与客户之间的长期合作关系，提升标的资产的客户稳定性和市场竞争力，增强上市公司整体的盈利水平和抗风险能力。
（2）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成前，兰太实业以包括纯碱、金属钠、氯酸钠等在内的盐化工产品为主营业务，属于化工行业范畴，拥有世界产能最大的金属钠生产线和全国单套产能最大的氯酸钠生产线，目前处于稳定发展和成熟阶段。本次交易拟注入的标的资产属于氯碱行业和纯碱行业的资产，亦属于产品、技术等相对成熟稳定的行业发展周期。
本次交易完成后，一方面，上市公司与标的资产将通过原材料、能源动力、副产品等方面的统筹管理和使用，充分发挥上市公司与标的资产在生产经营方面的协同效应，有效降低主要化工产品的生产成本，提升生产经营效率和市场竞争力。并实现市场占有率和销售规模的提升。另一方面，经过多年的发展，上市公司与标的资产均在各自业务领域内积累了丰富的客户资源，构建了较为完善的销售渠道。本次交易完成后，上市公司将与标的资产进一步加强销售渠道和客户资源的共享和协作，不断实现销售市场的拓展，有效增强客户的稳定性和粘性，实现上市公司业务的平稳发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证上市公司股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运行。
4、监事与监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东相互独立。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，双方同意应于协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求，互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产及新增股份的变更登记、过户及交割手续，确定资产交割日。双方同意，标的资产交割完成之日为资产交割日，并于资产交割日后12个月内，兰太实业向吉兰泰集团支付购买标的资产的现金部分。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司 33.08%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
1、履行中盐集团及吉兰泰集团关于解决潜在同业竞争的承诺
为解决吉兰泰集团下属纯碱业务与上市公司纯碱业务的同业竞争问题，2015年5月，中盐集团与吉兰泰集团分别出具承诺，将采取合法而有效的措施，解决吉兰泰集团与上市公司在纯碱业务方面的同业竞争问题。
通过本次重组，将吉兰泰集团的纯碱业务及中盐昆山100%股权注入上市公司，解决吉兰泰集团纯碱业务与兰太实业之间的同业竞争问题，系中盐集团、吉兰泰集团履行对资本市场承诺的重要措施。
2、充分发挥盐化工业务板块之间的协同效应，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，兰太实业在原有金属钠、纯碱、盐等业务基础上，新增聚氯乙烯树脂、烧碱、糊树脂等化工业务板块，并提高了纯碱业务产能，实现盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司与控股股东的盐化工业务存在协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等，本次资产重组有助于发挥上市公司和控股股东各业务板块之间的协同合作，优化资源配置。
（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。本次交易严格按照有关法律法规执行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易业绩承诺补偿安排的核查
（一）业绩承诺及承诺期
根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：
1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施完毕当年）。
2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元；
3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩承诺金额。
4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元；
5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。
（二）业绩补偿及减值测试
1、业绩补偿安排
（1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报告。
（2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。
（3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。
（4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数-高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯碱厂的交易价格-累积已补偿金额；
应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。
2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
3）补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值测试安排
在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
关于业绩补偿的具体约定，请查阅本独立财务顾问报告“第七章 本次交易合同的主要内容”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿安排和具体措施合理可行。
十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的核查情况
经核查，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
经核查，本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十二、相关方买卖股票的自查情况
因筹划本次交易，上市公司自2017年7月18日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作。因筹划本次交易方案调整，上市公司自2018年6月4日申请股票停牌，并及时开展了内幕信息知情人自查工作。本次自查期间为公司股票停牌前六个月至报告书披露前一日，即2017年1月17日至2019年9月24日。本次自查范围包括：公司董事、监事和高级管理人员及其参与本次交易方案讨论的相关人员、控股股东董事、高级管理人员及其他参与本次交易的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）。根据相关方提供的自查报告，核查期间，内幕信息知情人中除上市公司相关方的黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、袁军年、李志光、布和、王景外，以及中介机构内蒙古加度律师事务所相关方的马莉、国泰君安证券股份有限公司存在买卖兰太实业股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖兰太实业股票的情形。具体买卖股票情况如下：
（一）上市公司相关方买卖兰太实业股票情况
1、黄丽
黄丽作为上市公司实际控制人中盐集团外部董事张克之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
黄丽 2017.1.20 买入 6,954
黄丽 2017.1.20 买入 2,300
黄丽 2017.1.20 买入 1,000
黄丽 2017.1.20 买入 1,000
黄丽 2017.1.20 买入 2,000
黄丽 2017.1.20 买入 500
黄丽 2017.1.20 买入 2,000
黄丽 2017.1.20 买入 2,800
黄丽 2017.1.20 买入 500
黄丽 2017.1.20 买入 5,046
黄丽 2017.1.20 买入 8,300
黄丽 2017.4.10 卖出 -12,400
黄丽 2017.4.10 卖出 -1,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -2,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -1,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -500
黄丽 2017.4.10 卖出 -300
黄丽 2017.4.10 卖出 -10,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -1,000
黄丽 2017.4.10 卖出 -700
黄丽 2017.4.10 卖出 -3,500
黄丽 2019.2.19 买入 2,700
黄丽 2019.2.19 买入 5,400
黄丽 2019.2.19 买入 1,900
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
黄丽 2019.4.23 卖出 -600
黄丽 2019.4.23 卖出 -500
黄丽 2019.4.23 卖出 -800
黄丽 2019.4.23 卖出 -2,000
黄丽 2019.4.23 卖出 -1,000
黄丽 2019.4.23 卖出 -600
黄丽 2019.4.23 卖出 -4,500
2、马敬利
马敬利作为上市公司实际控制人中盐集团的职工监事，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
马敬利 2017.5.22 买入 300
马敬利 2017.5.22 买入 2,700
马敬利 2017.6.15 卖出 -2,000
马敬利 2017.6.15 卖出 -500
马敬利 2017.6.16 卖出 -500
马敬利 2017.5.3 买入 800
马敬利 2017.5.3 买入 2,200
马敬利 2017.5.4 买入 1,000
马敬利 2017.5.24 买入 1,000
马敬利 2017.5.31 买入 1,000
马敬利 2017.7.5 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.5 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.6 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.6 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.6 卖出 -1,000
马敬利 2017.7.6 卖出 -300
马敬利 2017.7.6 卖出 -200
马敬利 2017.7.7 卖出 -500
3、荣岚
荣岚作为公司实际控制人中盐集团办公室主任胡京三之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
荣岚 2017.3.15 买入 2,000
荣岚 2017.3.20 卖出 -2,000
荣岚 2017.5.19 买入 2,000
荣岚 2017.5.22 买入 2,000
荣岚 2017.5.23 买入 1,000
荣岚 2017.7.10 卖出 -800
荣岚 2017.7.10 卖出 -2,000
荣岚 2017.7.10 卖出 -200
荣岚 2017.7.10 卖出 -1,000
荣岚 2017.7.10 卖出 -1,000
4、孙万铭
孙万铭作为中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
孙万铭 2017.1.19 买入 1,000
孙万铭 2017.1.19 买入 1,000
孙万铭 2017.1.20 卖出 -1,000
孙万铭 2017.1.23 卖出 -1,000
5、祁成国
祁成国作为内蒙古兰太实业股份有限公司物资分公司经理，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
祁成国 2017.5.23 买入 600
祁成国 2017.6.20 卖出 -600
6、袁军年
袁军年作为内蒙古吉兰泰碱业有限公司的法定代表人，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
袁军年 2017.1.20 买入 1,200
袁军年 2017.1.23 买入 600
袁军年 2017.1.23 买入 300
袁军年 2017.1.23 买入 300
袁军年 2017.4.11 卖出 -2,500
袁军年 2017.4.12 卖出 -2,500
袁军年 2017.5.8 买入 600
袁军年 2017.5.8 买入 2,000
袁军年 2017.5.12 买入 1,000
袁军年 2017.5.15 买入 1,000
袁军年 2017.7.11 卖出 -2,300
袁军年 2017.7.13 卖出 -2,300
袁军年 2017.7.13 卖出 -2,300
袁年军 2019.7.25 卖出 -1,100
7、李志光
李志光作为上市公司兰太实业财务中心主任李有军之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
李志光 2018.1.16 买入 5,000
李志光 2018.5.22 卖出 4,000
李志光 2018.6.12 卖出 1,000
8、布和
布和作为上市公司兰太实业证券部张淑燕之直系亲属，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
布和 2018.8.20 买入 1,800
布和 2018.9.3 卖出 1,800
9、王景
袁军年作为内蒙古吉兰泰碱业有限公司的法定代表人之配偶，在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
王景 2019.7.3 买入 200
王景 2019.7.3 买入 900
王景 2019.7.3 买入 2,300
王景 2019.7.3 买入 100
王景 2019.7.16 卖出 -3,500
针对前述买卖兰太实业股票事宜，黄丽、马敬利、荣岚、孙万铭、祁成国、袁军年、布和、王景出具书面说明及承诺，确认“本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司。”
（二）中介机构相关方买卖兰太实业股票的情况
马莉作为内蒙古加度律师事务所项目经办人段禹之直系亲属，自查期间交易情况如下：
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
马莉 2017.3.15 买入 100
马莉 2017.3.30 买入 200
马莉 2017.4.7 卖出 -300
马莉 2017.4.25 买入 300
马莉 2017.5.8 买入 200
马莉 2017.5.10 买入 100
马莉 2017.5.16 买入 100
交易人姓名 交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股）
马莉 2017.5.22 买入 100
马莉 2017.5.23 买入 100
马莉 2017.7.3 卖出 -900
针对前述买卖兰太实业股票事宜，马莉出具书面说明及承诺，确认“本人于自查期间内买卖上市公司股票的行为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上交上市公司。”
国泰君安作为本次交易之独立财务顾问，自查期间交易情况如下：交易日期 交易类型（买入/卖出） 交易数量（股） 交易金额（元）
2019.09.16 买入 48,900.00 401,880.00
根据国泰君安出具的自查报告，国泰君安自营投资业务使用自营账户买卖兰太实业股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深300、上证50、中证500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。截至 2019年9月24日，国泰君安融资融券专户持有兰太实业股票的余额为48,900股，国泰君安融券专户持有兰太实业股票系开展融资融券业务需要。
根据国泰君安出具的自查报告，国泰君安买卖兰太实业股票与兰太实业重大资产重组项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。国泰君安在各业务条线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。国泰君安不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易和操作市场的行为。
（三）中介机构核查意见
内蒙古加度律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了法律意见书，认为“兰太实业本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖兰太实业股票的行为对本次交易不构成法律障碍。”
国泰君安对上述股票买卖行为进行了核查，认为“兰太实业本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖兰太实业股票的行为对本次交易不构成法律障碍。”
招商证券对上述股票买卖行为进行了核查，认为“兰太实业本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖兰太实业股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖兰太实业股票的行为对本次交易不构成法律障碍。”
十三、独立财务顾问结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易的交易标的资产完整、权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
（十）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十一）本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就兰太实业本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向国泰君安内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兰太实业，以及兰太实业聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
王松（代）
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
金利成
财务顾问主办人：
傅冠男 姚 涛
项目协办人：
王文庭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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