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北京市众天律师事务所关于河南平高电气股份有限公司2019年第三次临时股东大会的
法律意见众天证字[2019]PG-004号致：河南平高电气股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，于2019年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《河南平高电气股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
2019年12月2日，公司大股东平高集团有限公司提出临时提案《关于公司调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》并书面提交股东大会召集人。该议案经公司第七届董事会第二十三次临时会议、第七届监事会第十三次会议审议通过。
本次股东大会现场会议于2019年12月13日（星期五）上午9:30在河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开。会议同时提供网络投票方式，网络投票时间：自2019年12月13日至2019年12月13日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本次股东大会以现场会议的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截至2019年12月9日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。
3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3人，代表公司股份549,996,773股，占公司有表决权股份总数40.53%。
众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》
表决结果：赞成的股份数为554,875,802股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9686%，反对股份数174,000股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
2.审议《关于续聘公司2019年度财务及内部控制审计机构的的议案》
表决结果：赞成的股份数为554,650,102股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9279%，反对股份数399,700股；弃权股份数0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,152,529票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.8010％；反对399,700票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的7.1990％；弃权0票。
3.审议《关于公司调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：赞成的股份数为5,152,529股，占出席会议股东所持有效表决权股份数的92.8010%，反对股份数399,700股；弃权股份数0股，回避股份数549,497,573股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,152,529票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的92.8010％；反对399,700票，占出席会议中小投资者有效表决股份数的7.1990％；弃权0票。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。
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