股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2019-020
老凤祥B 900905老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃上海老凤祥钻石加工中心有限公司9.7143%非国
有股股权转让的优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?关联交易概况：国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百壹号基金”）拟以基础转让价格人民币94,913,435元(大写：玖仟肆佰玖拾壹万叁仟肆佰叁拾伍元，含税）受让潘斌等9名自然人持有的合计9.7143%的上海老凤祥钻石加工中心有限公司（以下简称“老凤祥钻石加工中心”）非国有股股权。老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）和全资子公司上海工艺美术有限公司（以下简称“工美有限”）放弃上述9名自然人持有的全部转让股权的优先购买权。
?关联关系：根据工商注册机构登记的资料显示，“国新双百壹号基金”的基金管理人和执行事务合伙人为国改双百发展基金管理有限公司（以下简称“国改双百基金公司”），“国改双百基金公司”的控股股东为中国国新基金管理有限责任公司（以下简称“国新基金管理公司”），“国新基金管理公司”为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新控股”）的全资子公司。目前央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有“老凤祥有限”21.99%股权，“工艺美术基金”的基金管理人和执行事务合伙人为国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新张创”）。根据工商注册机构登记的资料显示，国新控股（上海）有限公司持有“国新张创”40%股权，“中国国新控股”100%控股国新控股（上海）有限公司。
鉴于“国新双百壹号基金”和“工艺美术基金”各自的基金管理人和执行事务合伙人最终实际控股股东都为“中国国新控股”，并且“老凤祥有限”为本公司重要的控股子公司，因此根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次“国新双百壹号基金”受让潘斌等9名自然人持有的合计9.7143%的“老凤祥钻石加工中心”非国有股股权的交易行为构成关联交易。
?过去12个月内，“工艺美术基金”受让了“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%股权。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议批准并实施完毕。除该事项以外，截至目前公司未曾与“国新双百壹号基金”、“国改双百基金公司”“国新基金管理公司”、“中国国新控股”及其关联企业发生过交易。
?根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，本次交易事项和金额在公司董事会的权限范围内，无需公司股东大会审议批准。
?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易的风险以及需要投资者注意的事项：本次关联交易尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
一、关联交易概述
根据“老凤祥钻石加工中心”在工商注册机构登记的资料显示，目前“老凤祥钻石加工中心”的注册资本（即：股本总额）为3500万元，股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海老凤祥有限公司 1,682.6 48.0743%
上海工艺美术有限公司 1,477.4 42.2114%
潘斌 100 2.8571%
侯鸿英 56 1.6000%
周建萍 56 1.6000%
陈麟 28 0.8000%
蒋伟忠 28 0.8000%
徐菊敏 25 0.7143%
顾企华 19 0.5429%
郑焕中 14 0.4000%
股东名称 出资额（万元） 持股比例
俞玉凤 14 0.4000%
合计 3,500 100%
上述股东中“老凤祥有限”为本公司的控股子公司，本公司和本公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）合计持有其总股本的78.01%；“工艺美术基金”持有其总股本的21.99%。“工美有限”为本公司100%控股的全资子公司。潘斌等9名自然人
为“老凤祥钻石加工中心”的员工和经营管理人员，合计持有“老凤
祥钻石加工中心”9.7143%的股权，该9.7143%股权性质为非国有股
股权。
“国新双百壹号基金”拟以基础转让价格人民币94,913,435元(大写：玖仟肆佰玖拾壹万叁仟肆佰叁拾伍元，含税）受让潘斌等9名自然人持有的合计9.7143%的“老凤祥钻石加工中心”股权。“老凤祥有限”和“工美有限”放弃上述9名自然人持有的全部转让股权的优先购买权。
根据工商注册机构登记的资料显示：“国新双百壹号基金”的基金管理人和执行事务合伙人为“国改双百基金公司”，“国改双百基金公司”的控股股东为“国新基金管理公司”。“国新基金管理公司”为“中国国新控股”的全资子公司。“工艺美术基金”的基金管理人和执行事务合伙人为“国新张创”。国新控股（上海）有限公司持有“国新张创”40%股权，“中国国新控股”100%控股国新控股（上海）有限公司。
鉴于“国新双百壹号基金”和“工艺美术基金”各自的基金管理人和执行事务合伙人最终实际控股股东都为“中国国新控股”，并且“老凤祥有限”为本公司重要的控股子公司，因此根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次“国新双百壹号基金”受让潘斌等9名自然人持有的合计9.7143%的“老凤祥钻石加工中心”非国有股股权的交易行为构成关联交易。
本次股权转让完成后，“老凤祥钻石加工中心”的注册资本不变，仍为3500万元，股东及股权结构变更为如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海老凤祥有限公司 1,682.6 48.0743%
上海工艺美术有限公司 1,477.4 42.2114%
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙 340 9.7143%
企业（有限合伙）
合计 3,500 100%
过去12个月内，除“工艺美术基金”受让了“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%股权之外，公司未曾与“国新双百壹号基金”、“国改双百基金公司”“国新基金管理公司”、“中国国新控股”及其关联企业发生过交易。
本次关联交易经公司九届董事会第十三次（临时）会议和九届监事会第十三次（临时）会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，本次交易事项和金额在公司董事会的权限范围内，无需公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易各方的简要情况介绍
（一）股权转让方
潘斌等9名自然人为“老凤祥钻石加工中心”员工和经营管理人员，9名自然人在“老凤祥钻石加工中心”担任的职务情况如下：
股东名称 担任职务
潘斌 董事长、总经理
侯鸿英 副总经理
周建萍 办公室主任
陈麟 销售部副经理
蒋伟忠 销售部经理
徐菊敏 原销售部副经理（已退休）
顾企华 原车间副主任（已退休）
郑焕中 副总经理
俞玉凤 财务部副经理
（二）股权受让方
1.“国新双百壹号基金”是根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，主要经营场所为浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18，已经中国证券投资基金业协会备案。统一社会信用代码：
91330102MA2GY5W751
成立日期：2019年9月16日
合伙期限：2019年9月16日至长期
备案日期：2019年10月22日
执行事务合伙人、基金管理人：“国改双百基金公司”
经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2. “国改双百基金公司”
统一社会信用代码：91330102MA2GNMWG50
注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号598室；
法定代表人：周育先
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2019年7月11日
营业期限:2019-07-11至2031-07-10
经营范围：服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据工商注册机构登记的资料显示，目前股东名称和持股比例情况如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额
1 中国国新基金管理有限公司 47.00% 4700万人民币
2 其他12名股东 合计53% 合计5300万人民币
注：在上述其他12名股东中，1名股东持股比例为7.15%，1名股东持股比例为3.81%，1名股东持股比例为3.34%，其余9名股东持股比例均分别为4.3%。
三、交易标的基本情况
(一) “老凤祥钻石加工中心”简要情况
1、基本情况
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年10月14日
注册地址：上海市黄浦区福佑路239号302-2室
法定代表人：潘斌
注册资本：3500万人民币
统一社会信用代码：913101011322912412
经营范围：各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品、销售、鉴定检测；钻石工具加工（生产加工限分支机构）、销售；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.经营概况以及有关财务数据
“老凤祥钻石加工中心”主要从事各类天然钻石、铂金和相关的各类饰品、珠宝玉器、工艺品、销售、鉴定检测。该公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
主要经营数据（亿元） 2018年（经审计） 2019年三季度（未经审计）
总资产 6.19 7.75
净资产 2.83 3.81
总负债 3.36 3.94
营业收入 14.41 12.59
净利润 1.25 1.08
注：上述“老凤祥钻石加工中心”2018年经营数据已经本公司年报审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二） “老凤祥钻石加工中心”9.7143%非国有股股权情况
“老凤祥钻石加工中心”原为上海宝成钻石加工中心，于1997年由原上海工艺美术总公司和原上海钻石厂投资成立。1998年，为促进企业的经营发展，调动企业经营者的积极性，上海轻工控股（集团）公司以沪轻控市（1998）138号文《关于同意上海宝成钻石加工中心改制、增资扩股的批复》同意对上海宝成钻石加工中心改制、增资扩股。潘斌等11位自然人(都为员工）以货币资金176万元投资入股上海宝成钻石加工中心。此次改制和增资扩股后，上海宝成钻石加工中心更名为上海宝成钻石加工中心有限公司，股东及股权结构变更为：上海工艺美术总公司持股43.45%；中国第一铅笔股份有限公司持股42.65%；上海钻石厂持股8.72%；潘斌等11位自然人合计持股5.18%。
此后，上海宝成钻石加工中心有限公司先后经历了股权转让、增资扩股、股东变更，其股权结构发生了变化，企业名称也更名为上海老凤祥钻石加工中心有限公司。截至目前，上海老凤祥有限公司和上海工艺美术有限公司分别持有“老凤祥钻石加工中心”48.0743%和42.2114%的股权，潘斌等9名自然人持有9.7143%股权。
上述9名自然人持有的“老凤祥钻石加工中心”股权权属清晰，不存在质押、限制转让以及其他妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的主要内容以及履约安排
以下为本次《股权转让协议》的主要内容、定价依据以及履约安排。
（一）交易各方
1.股权出让方：潘斌，侯鸿英，周建萍，陈麟，蒋伟忠，徐菊敏，顾企华，郑焕中，俞玉凤。
2.股权受让方：国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为国改双百发展基金管理有限公司。
（二）交易标的
潘斌、侯鸿英、周建萍、陈麟、蒋伟忠、徐菊敏、顾企华、郑焕中、俞玉凤9名自然人合计持有的上海老凤祥钻石加工中心有限公司9.7143%股权。
（三）本次股权转让的定价依据和交易价格
本次转让的“老凤祥钻石加工中心”9.7143%股权性质为非国有股股权，且交易后未影响和改变“老凤祥有限”和“工美有限”对“老凤祥钻石加工中心”现有的持股比例，因此本次股权转让价格以“老凤祥钻石加工中心”经审计的 2018 年度净利润（即人民币125,262,644.78元）为基准，参考行业平均水平，按7.8倍的市盈率估值，经交易各方协商确定。
经《股权转让协议》各方协商一致同意，上述9.7143%非国有股股权转让价格包括基础转让价格、转让价格调减项金额和转让价格调增项金额。若转让价格调减项金额大于或等于转让价格调增项金额，股权转让价格=基础转让价格；若转让价格调减项金额小于转让价格调增项金额，股权转让价格=基础转让价格+转让价格调增项金额-转让价格调减项金额。其中，第一期股权转让价款为基础转让价格对应的金额，第二期股权转让价款对应的金额为股权转让价格和基础转让价格之间的差额（如有）。
基础转让价格以“老凤祥钻石加工中心”经审计的2018年度净利润（即人民币125,262,644.78元）为基准，以7.8倍的市盈率估值，再乘以9.7143%股权比例，最终确定本次股权转让的基础价格为：人民币94,913,435元(大写：玖仟肆佰玖拾壹万叁仟肆佰叁拾伍元，含税）。具体如下：
股东姓名 出资额（万元） 基础转让价格（元）
潘斌 100 27,915,256.40
侯鸿英 56 15,632,778.10
周建萍 56 15,632,778.10
陈麟 28 7,816,389.00
蒋伟忠 28 7,816,389.00
徐菊敏 25 6,979,058.40
顾企华 19 5,304,397.00
郑焕中 14 3,908,194.50
俞玉凤 14 3,908,194.50
合计 340 94,913,435.00
转让价格调减项金额为“老凤祥钻石加工中心”2018年度的利润分配金额（即人民币100,210,115.82元）再乘以9.7143%股权比例。
转让价格调增项金额为“老凤祥钻石加工中心”经审计的2019年度的净利润，乘以自2019年1月1日至本《股权转让协议》签署日的天数，除以365天，再乘以9.7143%股权比例。各自然人对应的转让价格调增项金额为依据前述方式计算的金额乘以该自然人持有的“老凤祥钻石加工中心”的出资额除以9名自然人合计持有的“老凤祥钻石加工中心”的出资额。
（四）支付安排
交易各方同意分两期支付本次股权转让价款：第一期股权转让款应在协议约定的第一期股权转让款先决条件满足或被豁免之日或者协议签署日起10个工作日两者孰晚之日支付；第二期股权转让价款应在支付第二期股权转让价款先决条件满足或被豁免之日支付。
(五)董事会及《公司章程》
股权转让完成后，老凤祥钻石加工中心”董事会设董事5名，“国新双百壹号基金”有权委派董事1名，同时修订《上海老凤祥钻石加工中心有限公司章程》。
（六）协议生效
协议由各方签字盖章之日起生效。协议约定本次股权转让的先决条件是“老凤祥钻石加工中心”现有股东（即“老凤祥有限”、“工美有限”）以书面形式放弃其对本次转让股权的优先购买权。
五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易的目的
1.1998年“老凤祥钻石加工中心”改制并实行经营者（自然人）持股后，充分发挥了经营者团队积极性，推动了企业跨越式的发展。但改制至今时间较长，持股个人情况发生了较大变化。公司此次同意“老凤祥钻石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让并放弃该部分股权的优先购买权，是为了妥善解决目前该公司股东架构方面存在的历史遗留问题，实现股权有序流动，为企业长远发展搭建良好的股权结构和体制基础。
2. 2018年，公司被列入国务院国资委的“国企改革双百企业”名单，公司已经根据要求制定了《“双百行动”综合改革实施方案》。此次，公司对上述“老凤祥钻石加工中心”的股权改革是落实《实施方案》、调整有关子公司股权结构、推动企业进一步改革发展的举措。上述股权转让完成后，“老凤祥钻石加工中心”的股权结构继续保持了多元化、混合所有制的框架，为进一步深化改革、健全激励约束机制、激发企业发展内生动力奠定了基础。
3.“国改双百基金公司”是在国务院国资委的部署要求下，由“中国国新控股”联合多家中央企业、地方国有企业共同投资成立的基金管理公司。其发起设立的“国新双百基金”旨在支持“双百企业”解决历史遗留问题、健全激励约束机制、推进股权多元化和混合所有制改革。公司此次引进“国新双百壹号基金”，旨在进一步加强与“中国国新控股”的合作，发挥央地融合优势，加速公司发展升级，推动公司长远发展，实现公司做优、做强、做大的战略目标。
(二)关联交易对公司的影响
本次潘斌等9名自然人持有“老凤祥钻石加工中心”9.7143%股权。全部股权转让后，“老凤祥有限”和“工美有限”原合计持有“老凤祥钻石加工中心”90.2857%的股权比例未发生改变，不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司、“老凤祥有限”、“工美有限”以及“老凤祥钻石加工中心”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易需履行的审议程序
2019年12月13日，公司九届董事会第十三次（临时）会议和九届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃上海老凤祥钻石加工中心有限公司9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见和事前认可书。公司审计委员会、战略委员会发表意见，认可本次交易，同意提交公司董事会审议。
“老凤祥有限”董事会在审议本次关联交易时，“老凤祥有限”的股东“工艺美术基金”及其基金管理人和执行事务合伙人“国新张创”委派的董事田晖回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，本次交易事项和金额在公司董事会的权限范围内，无需公司股东大会审议批准。
本次关联交易尚需尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
过去12个月内，“工艺美术基金”受让了“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%股权。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议批准并实施完毕。除该事项以外，截至目前公司未曾与“国新双百壹号基金”、“国改双百基金公司”“国新基金管理公司”、“中国国新控股”及其关联企业发生过交易。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2019年12月14日
? 备案文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经与会监事签字确认的监事会决议；
（三）独立董事事前认可意见和独立意见；
（四）董事会审计委员会决议；
（五）《上海老凤祥钻石加工中心有限公司之股权转让协议》全文。
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