老凤祥股份有限公司独立董事
关于公司九届董事会第十三次（临时）会议
相关事项的事前认可意见
老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届董事会第十三次（临时）会议审议了《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》。作为公司的独立董事，我们已对本议案所涉及材料进行了事前审核，现发表如下意见：
1.公司同意控股子公司上海老凤祥有限公司和全资子公司上海工艺美术有限公司放弃潘斌等9名自然人持有的合计9.7143%的上海老凤祥钻石加工中心有限公司非国有股股权，是根据公司自身实际情况，并结合未来整体发展规划而做出的慎重决策。
2.国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百壹号基金”）受让上述9.7143%“老凤祥钻石加工中心”非国有股股权后，“老凤祥有限”和“工美有限”原合计持有“老凤祥钻石加工中心”90.2857%的股权比例未发生改变，不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥钻石加工中心”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.本次关联交易妥善解决了目前“老凤祥钻石加工中心”股东架构方面存在的历史遗留问题，为实现股权有序流动，引进战略投资者，为企业长远发展搭建良好的股权结构和体制基础。本次关联交易不会对公司及“老凤祥有限”、“工美有限”的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.过去12个月内，“工艺美术基金”受让了“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%股权。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议批准并实施完毕。除该事项以外，截至目前公司未曾与“国新双百壹号基金”、“国改双百基金公司”“国新基金管理公司”、“中国国新控股”及其关联企业发生过交易。
我们同意将上述议案提交公司九届董事会第十三次（临时）会议
审议。
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