老凤祥股份有限公司独立董事
关于公司九届董事会第十三次（临时）会议
相关事项的独立意见
老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届董事会第十三次（临时）会议于2019年12月13日在公司会议室召开。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅、认真审核了《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃上海老凤祥钻石加工中心有限公司9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》以及相关文件后,发表有关独立意见如下：
上海老凤祥钻石加工中心有限公司（以下简称“老凤祥钻石加工中心”）为公司控股三级公司，目前其股东和股权比列为公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）持股48.0743%，公司全资子公司上海工艺美术有限公司（以下简称“工美有限”）持股42.2114%，潘斌等9名自然人合计持股9.7143%。
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百壹号基金”）拟以基础转让价格人民币94,913,435元(大写：玖仟肆佰玖拾壹万叁仟肆佰叁拾伍元,含税）受让潘斌等9名自然人持有的合计9.7143%“老凤祥钻石加工中心”非国有股股权。公司同意本次股权转让,并同意控股子公司“老凤祥有限”和全资子公司“工美有限”放弃该部分股权优先购买权是根据公司自身实际情况，并结合未来整体发展规划而做出的慎重决策。
本次潘斌等9名自然人持有“老凤祥钻石加工中心”9.7143%股权。全部股权转让后，“老凤祥有限”和“工美有限”原合计持有“老凤祥钻石加工中心”90.2857%的股权比例未发生改变，不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥钻石加工中心”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易妥善解决了目前“老凤祥钻石加工中心”股东架构方面存在的历史遗留问题，为实现股权有序流动，引进战略投资者，为企业长远发展搭建良好的股权结构和体制基础。本次关联交易不会对公司及“老凤祥有限”、“工美有限”的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，“工艺美术基金”受让了“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%股权。该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议批准并实施完毕。除该事项以外，截至目前公司未曾与“国新双百壹号基金”、“国改双百基金公司”“国新基金管理公司”、“中国国新控股”及其关联企业发生过交易。
公司董事会审议本次关联交易的召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意本次关联交易。
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