证券代码：603199 股票简称：九华旅游 编号：临2019-044
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国人民共和国公司法》（2018年修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10号）等法律法规及规范性文件的相关规定，同时因公司发展需要，建议将董事会的董事人数由9名调整为11名，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，并提请股东大会授权董事会办理章程备案事宜。
2019年12月13日，公司第七届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
个月内转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购本
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
东大会： 会：
（一）董事人数不足6名时； （一）董事人数不足8名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由职工代表担任，职工代表担
董事可以由职工代表担任，职工代表担 任的董事不超过1名。董事会中的职工代表由
任的董事不超过1名。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和
公司应和董事签订聘任合同，明确公司 各董事之间的权利义务、任期，董事违反法律、
和各董事之间的权利义务、任期，董事违反法 行政法规和本章程的责任，以及公司因故提前
律、行政法规和本章程的责任，以及公司因故 解除合同的补偿等内容。
提前解除合同的补偿等内容。
第一百零六条 董事会由9名董事组 第一百零六条 董事会由11名董事组
成，设董事长1人。 成，设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案； 决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）在股东大会授权范围内，决定公
方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）拟定股权激励计划方案； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十）决定公司内部管理机构的设置； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十二）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十三）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 本章程授予的其他职权。
检查总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需
（十七）法律、行政法规、部门规章或 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
本章程授予的其他职权。 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
2019年12月14日
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