证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2019-049
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于公司对外投资项目涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：已立案尚未判决。
●公司所处的当事人地位：公司对外投资项目的交易对方宁波万盛投资有限公司为（2019）浙0212民初13862号案件的被告；公司作为（2019）甘0102民初14341号案件的第三人参与诉讼。
●涉案的金额：涉及公司以14,200万元对价受让的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司29%股权（以下简称“标的股权”）最终过户事项。
●是否会对上市公司损益产生负面影响：上述诉讼尚未取得判决，预计上述诉讼事项不会对公司的本期利润或期后利润造成重大影响。
一、本次诉讼的基本情况
（一）（2019）浙0212民初13862号
1、诉讼各方当事人
原告：杉杉商业集团有限公司
被告：宁波万盛投资有限公司
2、诉讼基本情况
2019年11月29日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）与宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）共同向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“项目公司”）出具《关于办理股权质押登记相关事宜的通知函》，通知项目公司配合办理标的股权的质押登记。
根据项目公司于2019年12月12日出具的《回复函》及相关诉讼文件，公司获悉杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）已就标的股权的股权转让事项将宁波万盛作为被告向宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州区法院”）提起诉讼，鄞州区法院于2019年9月23日立案受理该案，案号为：（2019）浙0212民初13862号。宁波万盛于2019年10月12日提交《管辖权异议申请书》，请求将该案移送甘肃省兰州市城关区人民法院（以下简称“城关区法院”）审理。截至本公告披露日，鄞州区法院尚未就管辖权异议作出裁定。
（二）（2019）甘0102民初14341号
1、诉讼各方当事人
原告：宁波万盛投资有限公司
被告：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司
第三人：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
2、诉讼基本情况
公司于2019年12月12日收到宁波万盛提供的相关诉讼文件，获悉宁波万盛已就标的股权的变更登记事项将项目公司作为被告向城关区法院提起诉讼，城关区法院已于2019年11月27日立案受理该案，案号为：（2019）甘0102民初14341号。截至本公告披露日，城关区法院尚未就此案作出判决。
二、诉讼的案件事实、诉讼请求的内容及其理由
（一）诉讼的案件事实
2018年4月12日，杉杉商业、宁波万盛及国芳集团签署了《兰州奥特莱斯项目合作开发协议》以及补充协议，三方共同设立项目公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司在兰州经营奥特莱斯业务，杉杉商业持有项目公司41%股权，宁波万盛持有项目公司29%股权，国芳集团持有项目公司30%股权。
2019年8月29日，国芳集团与宁波万盛签署了《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），国芳集团以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的项目公司29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元）。
（二）诉讼请求的内容及其理由
1、（2019）浙0212民初13862号
原告杉杉商业诉称，2018年4月12日，杉杉商业与宁波万盛签署了《一致行动人协议》，约定在项目公司存续期间内，双方在项目公司董事会会议表决以及项目公司其它重大经营管理活动等事项中保持一致行动。
杉杉商业认为，宁波万盛未经其同意将所持项目公司股权转让给国芳集团的行为违反了《一致行动人协议》的约定，并以此为由向鄞州区法院提起了诉讼，请求：（1）判令宁波万盛向国芳集团转让其持有的项目公司29%股权的股权转让行为无效；（2）判令宁波万盛赔偿经济损失1,000万元；（3）判令本案诉讼费用由宁波万盛承担。
2、（2019）甘0102民初14341号
原告宁波万盛诉称，2019年9月1日，宁波万盛向项目公司出具了《通知函》，通知项目公司向国芳集团签发最新的出资证明书并于股东变更之日（即2019年8月29日）起30日内向所属工商部门申请办理工商变更登记手续。
宁波万盛认为，在股权转让生效后，将股东名称进行相应的变更登记是项目公司的法定义务，并以此为由向城关区法院提起了诉讼，请求：（1）判令项目公司协助宁波万盛办理股权转让变更登记手续，将登记在宁波万盛名下的项目公司29%股权变更登记至国芳集团名下；（2）判令本案诉讼费用由项目公司承担。
三、诉讼判决、裁定情况或仲裁裁决情况
截至本公告披露日，鄞州区法院尚未就（2019）浙0212民初13862号案件作出判决，城关区法院尚未就（2019）甘0102民初14341号案件作出判决。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。
截至本公告披露日，上述案件处于审理过程中，尚未取得判决，诉讼结果存在不确定性。上述案件涉及公司对外投资受让宁波万盛持有项目公司的29%股权事项，公司仍将积极应对，努力推动与杉杉商业双方协商解决，倘若协商不成，公司不排除通过诉讼等方式依法完成股权过户。倘若上述案件的生效判决结果不支持本次交易过户，对公司原持有项目公司的30%股权无不良影响，对公司受让宁波万盛原持有项目公司的 29%股权能否顺利过户及最终过户时间将产生不确定性，如出现该等情况，公司将依据与宁波万盛签署的《股权转让协议》相关约定与其协商处理后续事宜。
公司不属于（2019）浙0212民初13862号案件的诉讼当事人，仅作为（2019）甘0102民初14341号案件的第三人参与诉讼，该等诉讼对公司本次项目公司29%股权转让过户事项存在不确定性，预计对公司主要业务开展及经营情况无重大不利影响，亦不会对公司的本期利润或期后利润造成重大影响。
公司将高度关注本次诉讼的进展情况，并按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年12月14日
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