宁波永新光学股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603297
二零一九年十二月三十日
目 录
一、2019年第二次临时股东大会会议议程...................................... 3
二、2019年第二次临时股东大会会议须知...................................... 5
三、2019年第二次临时股东大会会议议案...................................... 6
议案一：关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案........ 6
议案二：关于《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案........ 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案....... 8
议案四：关于修订《公司章程》的议案........................................ 11
议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案................................ 12
议案六：关于修订《对外投资管理制度》的议案................................ 13
议案七：关于修订《关联交易管理制度》的议案................................ 14
议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案................................ 15
议案九：关于修订《累积投票制实施细则》的议案.............................. 16
一、2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年12月30日下午14:30
会议地点：宁波市高新区明珠路385号公司二楼会议室
主持人：曹其东董事长
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份
证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布2019年第二次临时股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及
所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参
加现场会议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2019年第二次临时股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案二：《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；
议案四：《关于修订<公司章程>的议案》；
议案五：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
议案六：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
议案七：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
议案八：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
议案九：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。（七）股东（或股东代表）发言
（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（九）统计现场投票表决情况
（十）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读股东大会见证意见
（十二）签署会议记录及会议决议
（十三）主持人宣布本次会议结束
二、2019年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
三、2019年第二次临时股东大会会议议案
议案一:
关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计135.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，本次授予为一次性授予，无预留权益。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-040）。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案二:
关于《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东、股东代表：
为了保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《宁波永新光学股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司监事会
2019年12月30日
议案三:
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案
各位股东、股东代表：
为保证宁波永新股份有限公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，授权内容及范围包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购数量及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案四:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司收到的《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2019〕167号）的建议，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
1 股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，应当实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。 ……
……
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案五:
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司对外担保行为，提高风险防范水平，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及实际情况，修订公司《对外担保管理制度》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《对外担保管理制度》（2019年12月）。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案六:
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及实际情况，修订公司《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《对外投资管理制度》(2019年12月）。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案七:
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司关联交易，保证公司关联交易公允性，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及实际情况，修订公司《关联交易管理制度》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关联交易管理制度》(2019年12月）。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案八:
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及实际情况，修订公司《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《募集资金管理制度》(2019年12月）。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月30日
议案九:
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东、股东代表：
为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，结合《公司章程》及《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2019〕167号）的建议，修订公司《累积投票制实施细则》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《累积投票制实施细则》(2019年12月）。
本议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2019年12月30日
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