北京市嘉源律师事务所
关于中材节能股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十二月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中材节能股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中材节能股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2019)-04-272
受中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中材节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序与表决结果等事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2019年11月27日，公司第三届董事会第十五次会议决议于2019年12月13日召开公司2019年第四次临时股东大会。
2、2019年11月28日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站上披露《中材节能股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。
3、2019年12月13日14：00，本次股东大会在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司2112会议室如期举行。大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长张奇先生主持本次会议。
4、本次股东大会股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月13日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月13日9:15～15:00。
经本所律师核查，本所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员、召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
经查验出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料等证明文件，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计10名，代表公司有表决权股份合计375,332,563股，占公司有表决权股份总数的61.4795%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）；本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，本所认为：本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表清点出席现场会议股东的表决情况。
3、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票平台。上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会通过网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票系统进行了表决。
4、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。
本所认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；本次股东大会所审议的议案已经出席股东大会股东（委托代理人）审议通过，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
(本页无正文,为 《北京市嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司⒛19年
第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
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负 责 人:郭 斌
1旮Ⅱ9∶2唠 经办律师:史震建
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