上海市锦天城律师事务所
关于
上海沪工焊接集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所
关于
上海沪工焊接集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：上海沪工焊接集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第四次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年11月28日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海沪工焊接集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2019年12月13日下午14:30在上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室召开。网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行（通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份187,794,860股，占公司股份总数的59.0597%。
其中：
（1）出席现场会议的股东及其股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权的股份187,794,580股，占公司股份总数的99.9998%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统及上证所信息网络公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权股份280股。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所身份验证机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师，该等 人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，并按照规定的程序进行了计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计结果及相关明细。
以上投票全部结束后，公司将现场和网络投票的表决结果进行了合并统计。
经本所律师见证，本次股东大会表决并审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
2.01 本次发行债券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原A股股东配售的安排
2.16 债权持有人及债权持有人会议
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存款
2.19 担保事项
2.20 本次可转债方案的有效期
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
6、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于制定公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》
11、《关于为全资孙公司银行借款提供担保的议案》
经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
程 枫
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄非儿
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