万商天勤（上海）律师事务所
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大连派思燃气系统股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
（2019）万商天勤法意字第1466号
致：大连派思燃气系统股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于2019年11月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。
2、根据贵公司于2019年11月28日在中国证券监督管理委员会指定披露媒体和网站上刊登的关于召开本次股东大会的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-098），贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日对本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。会议通知发出后，贵公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2019年12月9日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
4、本次股东大会的现场会议于2019年12月13日14:00在大连经济技术开发区福泉北路42号公司会议室如期召开，董事长尚智勇先生因公不能出席本次会议，会议由与会过半数董事推荐董事李启明先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为2019年12月13日的9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2019年12月13日的9:15至15:00。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共23名，代表有表决权股万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书份208,851,739股，所持有表决权股份数占公司股份总数的51.9322 %，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份196,221,053股，占贵公司有表决权股份总数的48.7915%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计19名，代表有表决权股份12,630,686股，占贵公司有表决权股份总数的3.1407%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对92,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1056 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：92,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7194%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对92,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1056 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：92,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7194%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对92,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1056 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：92,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7194%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.03 发行对象和认购方式
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书反对92,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1056 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：92,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7194%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.04 发行价格和定价原则
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对92,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1056 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：92,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7194%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.05 发行数量
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对92,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1056 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：92,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7194%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2.06 限售期
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
2.07 上市地点
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
2.08 募集资金金额及用途
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
2.10 本次非公开发行股票申请的有效期
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
4、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
5、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
6、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
7、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
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9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
11、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。
表决结果：同意208,758,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9555 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0225 %；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
12、《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
表决结果：同意208,758,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9555 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0225 %；弃权45,800股，占万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书出席会议有表决权股份总数的0.0220%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
13、《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》。
表决结果：同意87,804,486股，占出席会议有表决权股份总数的99.8897%；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权49,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0569%。
中小股东表决情况：
同意：12,803,886股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2488%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：49,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3869%。
14、《关于本次非公开发行股票涉及的＜审计报告＞、＜资产评估报告＞及＜盈利预测审核报告＞的议案》。
表决结果：同意208,758,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9555 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0225 %；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》。
表决结果：同意208,758,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9555 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0225 %；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%。
中小股东表决情况：万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
16、《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。
表决结果：同意87,808,586股，占出席会议有表决权股份总数的99.8944%；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0534%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0522%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
17、《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易的议案》。
表决结果：同意12,807,986股，占出席会议有表决权股份总数的99.2806%；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.3643%；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.3551%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
18、《关于本次非公开发行股票涉及的＜备考审阅报告＞的议案》。
表决结果：同意208,758,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9555 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0225 %；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
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19、《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意208,758,939股，占出席会议有表决权股份总数的99.9555 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0225 %；弃权45,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0220%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
20、《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》。
表决结果：同意133,758,339股，占出席会议有表决权股份总数的99.9306 %；反对47,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0351%；弃权45,800股，占
出席会议有表决权股份总数的0.0343%。
中小股东表决情况：
同意：12,807,986股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2806%；反对：47,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3643%；弃权：45,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3551%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 陈凯 经办律师：
熊建刚
沈从菊
2019年 12月13日
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