证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-076
江苏鹿港文化股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、2019年12月13日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《股权转让协议》，公司拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，交易作价为40,890万元。
2、本次股权转让完成后，公司持有天意影视的股权比例由96%下降至49%，天意影视不再为公司控股子公司，不再纳入公司财务报表合并范围。
3、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了本次股权转让事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项尙需提交公司股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的背景及原因
本公司自成立以来，一直从事纺织行业，在该行业已经深耕发展20多年，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，公司从2014年开始通过并购重组实施多元化发展战略，收购了影视资产，形成了纺织业务、影视业务并举的双主业业务体系。
2018 年以来，在市场流动性紧缩、内容消费习惯转变、行业监管政策调整及影视从业人员税务风波等的多重不利因素影响下，影视行业经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素增加的多重压力，面临着前所未有的巨大困难和挑战。
在此整体环境和形势下，公司作为影视行业的一员，影视业务受到显著影响。2018 年以来，银行等金融机构收缩贷款，导致公司计划拍摄的作品无法如期拍摄完成，虽然在公司纺织板块资金的支持下，公司积极推动电视剧拍摄、发行和播出工作，但受影视行业景气度下降和影视行业监管趋严的影响，部分电视剧项目整体销售、拍摄进度仍然低于预期。同时整个影视行业资金短缺，导致公司影视业务的应收款不能及时收回，公司影视业务应收账款增长明显，影视应收账款回款速度整体下降，坏账准备也不断上升，盈利能力下降，同时对纺织板块的资金也造成了一定的牵制。
基于对影视行业发展趋势、宏观经济环境以及未来经营情况进行的分析预判，公司管理层从长远发展角度考虑，及时调整战略，有效化解公司潜在风险，公司
经慎重考虑及多方面讨论论证，并与新余上善若水资产管理有限公司（简称“新
余上善若水”），吴毅先生协商之后，决定进行本次交易，出售天意影视47%的股
权给新余上善若水资产管理有限公司。
（二）公司取得天意影视96%股权的过程
1、以现金收购及增资方式获得天意影视51%的股权
2015年7月31日，公司与新余上善若水、吴毅先生签署了《关于投资浙江天意影视有限公司之投资协议》，协议约定公司以收购及增资方式共计支付对价21,732万元，受让新余上善若水持有的天意影视51%的股权。具体内容详见公司披露的《江苏鹿港科技股份有限公司对外投资提示性公告》（公告编号：2015-032）、《江苏鹿港科技股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2015-043）。
（1）业绩承诺
交易对方新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于2,500万元、5,500万元、8,500万元。
（2）业绩完成情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年、2016年、2017年，天意影视分别实现净利润2,567.72万元、6,265.90万元、13,222.37万元，业绩完成率133.67%。
2、以现金收购方式获得天意影视45%的股权
2017年11月6日，公司与新余上善若水、吴毅先生先生签署了《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》，新余上善若水将其持有的天意影视 45%的股份以39,500万元转让给公司。具体内容详见公司于2017年11月6日披露的《关于收购天意影视45%股权暨关联交易公告》（公告编号：2017-047）。
（1）业绩承诺
交易对方新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。
（2）业绩完成情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年、2018年，天意影视分别实现净利润为13,222.37万元、9,909.02万元，业绩完成率105.14%。
（三）本次交易概况
（1）转让天意影视47%的股权
2019年12月13日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《关于浙江天意影视有限公司之股权转让协议》（“以下简称《股权转让协议》”），公司拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，交易作价为40,890万元。
本次股权转让完成后，公司持有天意影视的股权比例由96%下降至49%，天意影视不再为公司控股子公司，不再纳入公司财务报表合并范围。
（2）业绩承诺豁免及股权转让的情况说明
根据公司与新余上善若水、吴毅先生签署的《关于投资浙江天意影视有限公司之股权转让协议》，约定天意影视2017年、2018年、2019年扣非后净利润分别不低于10,000万、12,000万、15,000万，在利润补偿期内任何一年截止当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。2017年、2018年天意影视实现净利润13,222.37万元、9,909.02万元，完成利润承诺。
但自2018年以来，天意影视由于受到外部经济及行业政策环境变化等因素的影响，应收款回笼缓慢，且财务费用不断提升。进入2019年以来，天意影视业务收入大幅下滑，经营业绩也出现亏损，截止2019年9月30日，公司累计亏损4,180.06万元，但是根据影视行业惯例，影视公司业绩主要体现在四季度，但天意影视受宏观经济环境、市场波动影响，2019年度业绩实现存在不确定性。
基于上述客观事实，为更好地促进天意影视的长远发展，维护上市公司及股东利益，公司管理层经过认真讨论分析，并与新余上善若水、吴毅先生多次磋商，达成一致意见：
公司将持有的天意影视47%的股权作价40,890万元转让给新余上善若水。本次股权定价基础参考2017年11月公司收购天意影视45%股权时天意影视的股权估值，且不低于公司2015年、2017年两次投资取得天意影视股权支付的成本（股权转让价格以天意影视100%股权估值人民币87,000万元为定价依据）。
各方同意，2015年签署的《关于浙江天意影视有限公司之投资协议》及2017年签署的《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅先生关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》项下的全部义务不再履行，原合同终止。本次股权转让完成后，新余上善若水、吴毅先生不再承担2019年业绩承诺补偿责任。
上述股权转让事项经公司2019年12月13日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易方基本情况
1、公司名称：新余上善若水资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人：吴毅
注册资本：1072.3219万元
主营业务：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：吴毅 93.86%
吴毅先生持有新余上善若水 93.86%的股权，并担任其执行董事、总经理，为其实际控制人。
2、关联自然人：
吴毅，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区万松园路***号，吴毅先生为公司董事、持股5%以上股东、新余上善若水的实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司所持天意影视 47%的股权；
2、天意影视基本情况
名 称：浙江天意影视有限公司
统一社会信用代码：91330783792057004K
类 型：有限责任公司
住 所：浙江横店影视产业实验区商务楼
法定代表人：吴毅
注册资本：1775.5102万人民币
成立日期：2006年08月01日
营业期限至：2036年07月31日
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；影视文化信息咨询；企业形象策划；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告、户外广告。
股东情况：公司持股96%，新余上善若水持股4%。
3、最近两年及一期天意影视经营情况
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 182,498.79 178,652.78 134,963.55
负债总额 148,867.96 140,841.89 107,061.69
所有者权益 33,630.83 37,810.89 27,901.86
项目 2019年度1-9月份 2018年度 2017年度
营业收入 3,426.13 88,382.07 64,751.13
营业利润 -5,944.73 10,113.85 13,310.71
净利润 -4,180.06 9,909.02 13,222.37
（以上数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
4、截止本信息披露日，公司为申请银行贷款将持有的天意影视96%的股权向中国工商银行股份有限公司张家港分行提供股权质押担保，目前公司已与银行进行了协商，银行同意办理上述股权解除质押及过户等手续。除上述质押外，标的股权未设定其他担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、本次交易的定价政策及定价依据
2019年1-9月，天意影视已累计亏损4,180.06万元，而且从目前经营情况及市场状况看，其年内预计难以扭亏为盈，为保障本次交易的可操作性，本着最大限度维护上市公司利益、不损害上市公司的角度出发，故对本次股权转让，双方通过协商同意在审计基础上参考上市公司历史收购天意影视股权的估值进行定价。
本次交易的价格在审计的基础上，同时参考上市公司两次收购天意影视51%及45%股份时的作价等综合因素考虑，经各方协商决定，本次股权转让价格以天意影视100%股权估值人民币87,000万元为定价依据，天意影视47%股权的交易作价为40,890万元（87,000万元*47%=40,890万元）。
本次股权转让价格不低于公司2015年、2017年投资取得天意影视96%股权时支付的成本，本次股权转让没有造成公司投资损失，维护了上市公司及股东利益。
本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》主要内容
甲方（转让方）：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方（受让方）：新余上善若水资产管理有限公司
丙方（受让方的实际控制人）：吴毅
（一）本次收购
经双方协商，新余上善若水收购鹿港文化持有的天意影视47%股权的交易价格确定为40,890万元。
各方同意，本次收购的收购价款按照如下安排支付：
（1）第一期收购价款：新余上善若水应当于2019年12月31日前向鹿港文化支付21%的收购价款，即：8,586.90万元；
（2）第二期收购价款：新余上善若水应当于2020年3月31日前向鹿港文化支付30%的收购价款，即：12,267.00万元；
（3）第三期收购价款：新余上善若水应当于2021年12月31日前向鹿港文化支付5,000万元；
（4）第四期收购价款：新余上善若水应当于2022年12月31日前向鹿港文化支付剩余的收购价款，即：15,036.10万元。
资金来源，第一期及第二期的股权转让资金主要来源为吴毅先生自有资金及自筹资金；第三期股权转让资金主要来源为天意影视2020年度的及2021年的分红款及自筹资金；第四期的资金主要为吴毅先生未来抛售部分公司股票筹集资金。
各方应于鹿港文化股东大会批准本次收购之日起五（5）个工作日内将鹿港文化持有的天意影视 47%的股权经工商登记管理机关登记程序登记至新余上善若水或其指定的第三方名下，并由天意影视向工商登记管理机关办理完毕本次收购相关的公司章程备案等手续，新余上善若水、吴毅先生、鹿港文化应就前述事项的办理给予必要的配合。
本次收购完成前后，天意影视的股权结构如下：
股东 本次股权转让完成前 本次股权转让完成后
注册资本（万元） 持股比例（%） 注册资本（万元） 持股比例（%）
鹿港文化 1,704.49 96 870.0000 49
新余上善若水 71.0202 4 905.5102 51
鉴于本次收购价格不低于鹿港文化2015年、2017年投资取得天意影视股权的价格，鹿港文化同意，新余上善若水、吴毅先生在原《投资协议》及《股权转让协议》项下的全部义务，自本协议生效之日起不再履行。
（二）担保措施
各方一致确认，吴毅先生以其持有的鹿港文化全部61,649,148股股份向鹿港文化提供质押担保，其应当于本协议签署之日起五个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕上述股份质押登记。如吴毅先生所持上述股份存在查封冻结或其他限制原因而导致暂时无法办理质押登记的，则其应当于该部分股份解除权利限制之日起五个工作日内在有关部门办理完毕股权质押登记。
（三）治理结构及后续安排
各方一致同意，自本协议生效之日起，各方就天意影视的公司治理结构约定如下：
（1）天意影视的总经理由吴毅或其推荐的第三人担任；
（2）在本协议履行完毕前，鹿港文化向天意影视委派财务负责人员，协助管理天意影视相关财务资料、财务系统；
（3）在本协议履行完毕前，鹿港文化有权不时地检查天意影视的财务运作情况，包括但不限于：查阅会计凭证、账簿等单据和凭证，以及查阅财务系统；
（4）在本协议履行完毕前，天意影视根据鹿港文化的要求及时提供资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计报表；
（5）天意影视董事会由5名董事组成，其中新余上善若水向天意影视提名3名董事候选人，鹿港文化向天意影视提名2名董事候选人，各方应在选举上述董事候选人时投赞成票；
（6）天意影视不设监事会，设监事1名由新余上善若水提名，各方应在选举监事时投赞成票；
各方一致同意，鹿港文化拟后续于合适时间出让其持有的天意影视剩余49%的股权，届时在同等条件下，新余上善若水、吴毅享有天意影视49%股权的优先购买权。
（四）费用和税收
除本协议及另有约定外，本协议各方各自承担与本协议以及本次收购事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于：诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）。
与本次收购有关的及由于签署或履行本协议而在中国发生的税费由法律规定的纳税主体缴纳，政府收费（包括本次增资的工商登记费等）将由天意影视承担。
本协议未约定的费用，由各方按照法律规定承担。
（五）陈述、承诺及保证
鹿港文化的声明和保证：
（1）鹿港文化为依据中国法律成立并合法存续的法人，有权签署本协议并承担本协议项下应履行的义务；
（2）鹿港文化持有天意影视的股权清晰、稳定，不存在质押、冻结或任何第三方权利限制，不存在任何潜在的或现时的纠纷、争议；
（3）天意影视为依据中国法律成立并合法存续的法人，其合法拥有其名下的所有资产，合法经营其营业范围内规定的业务；
（4）截至本协议签订之日，天意影视的财务报表、审计报告公允地反映了天意影视的财务状况及相应会计期间的经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，天意影视没有应缴而未缴之税款，没有未在财务报表上反映的任何资产或债务，没有未披露的担保、财务承诺或其他任何形式的或有负债；
（5）尽鹿港文化所知，鹿港文化不存在法律上的障碍、政府的限制或禁止、导致本次收购无效或被撤销的事实。
新余上善若水、吴毅的声明和保证：
（1）新余上善若水为依据中国法律成立并合法存续的法人，有权签署本协议并承担本协议项下应履行的义务。本协议的签署和履行将不违反新余上善若水章程和相关制度性文件，不违反中华人民共和国法律、法规和规范性文件的规定，不违反以新余上善若水为一方的任何重大合同或协议；
（2）吴毅为具备完全民事行为能力及权利能力的境内自然人，有权签署本协议并承担本协议项下应履行的义务；
（3）新余上善若水、吴毅在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、准确、完整的，并在本协议生效时及生效后仍为真实、准确、完整的；
（4）鹿港文化若因新余上善若水、吴毅存在违反上述任何声明与保证的情形而遭受损失的，均由新余上善若水、吴毅连带承担有关责任。
（六）协议的变更、解除和终止
本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
本协议在下列情况下解除：
（1）经各方协商一致解除；
（2）因不可抗力，造成本协议无法履行。
任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或累计发生三次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
本协议被解除后，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行、不完全履行本协议约定条款或违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证或其所作出的各项承诺、声明与保证存在虚假或误导性陈述，即构成违约。
守约方有权要求违约方一次性支付相当于届时本协议约定的应付未付收购价款的20%作为违约金，，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。
六、截止披露日公司与关联人累计发生的各类交易
1、截至本信息披露日，上市公司为支持天意影视发展，共计向天意影视及其子公司提供借款本金及利息（下称“欠款”）共计人民币105,870.67万元。其中本金90,300万元、利息15,570.67万元。
上述借款主要为天意影视及其子公司用于影视剧项目投资，主要包括《决胜法庭》、《美好生活》、《一步登天》、《曹操》、《兰心大剧院》、《爱我就别想太多》、《不当皇帝的一百个理由》等。
为保证上述借款及时归还，公司与天意影视于2019年12月13日签署了《还款协议》，主要内容如下：
（1）天意影视在还款协议生效之日起5年内按照如下还款计划偿还完毕上述欠款（该表列出的金额是每年偿还本金的最低额度）：
期数 还款金额（元） 还款时间
第一期 50,000,000 2020年12月31日
第二期 150,000,000 2021年12月31日
第三期 200,000,000 2022年12月31日
第四期 300,000,000 2023年12月31日
第五期 358,706,700 2024年12月31日
合 计 1,058,706,700
（2）公司与天意影视一致同意，还款协议生效后，天意影视每取得一笔项目应收账款的回款，该笔回款的50%用于偿还上述欠款，剩余50%用于保障其后续经营及偿债能力。2022年12月31日之后，天意影视将每笔回款的70%用于偿还上述欠款，剩余30%用于保障其经营。
（3）天意影视以其持有的项目应收账款向公司提供质押担保，天意影视应当于还款协议签署之日起五个工作日内在中国人民银行征信中心办理完毕总金额不低于欠款总额的应收账款的质押登记。在其履行完毕还款协议项下的欠款偿还义务之前，天意影视已向公司提供并办理质押登记的应收账款金额始终不得低于届时还款协议项下天意影视的欠款余额。如因天意影视履行还款协议项下的还款义务或因其他原因，导致已办理质押登记的应收账款总金额低于届时其欠款余额的，天意影视应当于上述情况发生之日起五个工作日内以其持有的未办理质押登记的应收账款在中国人民银行征信中心办理完毕质押登记，以保持质押登记的应收账款金额不低于其欠款余额。
（4）天意影视以其持有的还款协议签署之日已投资的影视项目收益权向公司提供质押担保。双方于还款协议签署之日起五个工作日内，在张家港市开立由双方共管的共管银行账户，天意影视应当告知影视项目收益权的支付方将应付款支付至该共管银行账户。
（5）天意影视以其所有的截至还款协议签署之日的全部著作权向公司提供质押担保。天意影视应当于还款协议签署之日起五个工作日内将其取得有关著作权涉及的合同原件及著作权载体交给公司保管，并在国家版权局办理完毕上述著作权的质押登记。
（6）双方一致同意，自本协议签署之日起，公司不再向天意影视提供任何新增借款，自2020年1月1日之后的借款本金调整为上述确认的欠款总额，自2020年1月1日之后的借款利率调整为5.22%/年，天意影视应当于2020年1月1日之后继续就剩余借款本金向公司按【季】付息。
2、截止本信息披露日，上市公司通过董事会或股东大会决议已为天意影视提供的连带责任保证担保，公司将督促天意影视尽快采取有效措施积极筹措资金偿还有关债务,解除上述担保。自股权转让协议签订之日起，公司不再新增对天意影视的担保。
七、转让部分股权的原因及对公司的影响
1、自2018年以来，天意影视由于受到外部经济及行业政策环境变化等因素的影响，公司影视剧业务收入大幅下滑，应收款回笼缓慢，且财务费用不断提升，经营业绩也出现亏损，截止到目前，影响因素尚未完全消除，影视行业未出现回暖迹象。
2、基于对影视行业发展趋势、宏观经济环境以及未来经营情况进的分析预判，公司管理层及时调整战略，为稳步发展，决定深耕主业，逐步剥离影视板块投资。公司将持有的天意影视47%的股权转让给新余上善若水后，天意影视不再作为上市公司的控股子公司，不再新增支持资金，而且公司在短期内收到一笔股权转让款，可以将更多的资金用于主业发展，为下一年的纺织主业稳步发展提供资金支持。
3、公司从长远发展角度考虑，下一步公司将聚焦主业，深耕本行业，有效化解公司潜在风险，为公司未来稳步发展奠定基础。
4、本次股权转让完成后，公司持有天意影视49%的股权，公司合并报表范围将发生变更，天意影视不再作为上市公司的控股子公司，不再纳入公司财务报表合并范围。
八、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019 年 12 月 13 日，公司召开了第四届董事第二十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴毅先生在审议该议案时回避了表决，其他八名董事一致同意本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可与独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事就本次转让天意影视47%的股权认为：本次股权转让定价公允，该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、监事会审议情况
公司于2019年12月13日召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
4、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次转让控股子公司部分股权暨关联交易的的议案进行了审核，并出具书面审核意见，认为本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于公司相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、公司与新余上善若水、吴毅先生签订的《股权转让协议》；
5、公司与天意影视签订的《还款协议安排》
6、天意影视审计报告
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2019年12月13日
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