上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第四十三次会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2019年12月13日召开的第九届董事会第四十三次会议，分别审议了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司组织结构调整的议案》、《关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及子公司提供对外担保的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：
1、本次董事会会议的所有议案已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、在本次重大资产出售事宜推进过程中，鉴于此前以2019年4月30日为基准日的相关审计报告已超过有效期间，公司委托了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年9月30日为基准日，对宏投网络（香港）有限公司与JagexLimited再次进行审计，并出具了相关审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次审计工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，确保了相关报告内容真实、准确、完整。
3、公司及子公司宏投网络拟对上海风也商贸有限公司提供额度为等值18,000万元人民币的最高额连带保证是基于公司与上海风也商贸有限公司（以下简称“风也商贸”）经友好协商于2019年11月18日签署了《代偿协议书》。根据该协议，由风也商贸代偿公司债务人民币16,300万元。上述担保行为是公司结合目前自身经营的情况，为整合公司资源，优化公司债权债务结构作出的合理举措，符合相关法律法规之规定，满足公司运营发展的实际需求。
4、同意将本次《关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及子公司提供对外担保的议案》等议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司
独立董事：李继东 范富尧 张宁
二〇一九年十二月十三日
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