北京德恒（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见
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2019年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒06G20190030-00003号
致：华润三九医药股份有限公司
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年12月13日（星期五）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派韩雪律师、隋晓姣律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司2019年第七次董事会会议决议；
（三）公司2019年第六次监事会会议决议；
（四）公司于2019年11月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》公布的《华润三九医药股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；
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（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（七）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据2019年11月27日召开的公司董事会2019年第七次会议决议，公司董事会召集本次会议。
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2. 公司董事会于2019年11月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》发布了《临时股东大会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于2019年12月13日（星期五）14:30在深圳市龙华区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《临时股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为2019年12月12日至2019年12月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月13日上午9:30-11:30；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月12日15:00至2019年12月13日15:00期间的任意时间。
2. 经半数以上董事推举，本次会议由公司董事周辉主持。本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 16 人，代表有表决权的股份数为728,179,990股，占公司有表决权股份总数的74.3876%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的股份数为653,047,453股，占公司有表决权股份总数的66.7124%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共6人，代表有表决权的股份数为75,132,537股，占公司有表决权股份总数的7.6752%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计15人，代表有表决权的股份数为105,610,358股，占公司有表决权股份总数的10.7887%。
（二）公司董事、副总裁兼董事会秘书周辉、董事屠鹏飞、监事张继红出席了本次会议，助理总裁兼财务总监梁征及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席/列席本次会议的合法资格；公司其余董事、监事及高级管理人员因工作安排等原因未能出席/列席本次会议。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
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（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《临时股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1、审议通过《关于收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权的议案》
表决结果：同意728,176,990股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9996%；反对3,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.0004%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意105,607,358股，占该等股东有效表决权股份数的99.9972%；反对3,000股，占该等股东有效表决权股份数的0.0028%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2、审议通过《关于采用累积投票制补选公司董事的议案》
2.1补选韩跃伟先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意726,089,339股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
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及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7129%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意103,519,707股，占该等股东有效表决权股份数的98.0204%。
根据表决结果，韩跃伟先生当选为第七届董事会董事。
2.2 补选邓荣辉先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意726,101,539股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.7146%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意103,531,907股，占该等股东有效表决权股份数的98.0320%。
根据表决结果，邓荣辉先生当选为第七届董事会董事。
3、审议通过《关于采用累积投票制补选公司监事的议案》
3.1 补选翁菁雯女士为公司第七届监事会监事
表决结果：同意723,303,346股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3303%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意100,733,714股，占该等股东有效表决权股份数的95.3824%。
根据表决结果，翁菁雯女士当选为第七届监事会监事。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
2019年第二次临时股东大会的法律意见
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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