深南金科股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第二十九次会议事项发表如下意见：
本次公司与关联方红岭控股有限公司拟以公开摘牌方式向中华新兴能源交通有限责任公司（以下简称“标的公司”）增资暨关联交易的事项，主要基于看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景，但标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，根据标的公司挂牌信息显示，增资款优先偿还原股东债务及利息 85,667,711.4 元，后续用于经营的资金将受到一定的影响。截至2019 年 10月 31 日，标的公司总资产 4,872.26 万元，净资产-4,520.75 万元，2018年度和2019年1-10月净利润为亏损，若经营环境未发生较大变化，标的公司存在持续亏损的风险。基于标的公司目前的情况我们认为本次交易仍然存在较大的投资风险，建议公司股东谨慎决策。
本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因关联董事回避表决，非关联董事少于 3 人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，但考虑到本次关联交易较为重大，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：周玉华 曾繁军
深南金科股份有限公司
二○一九年十二月十四日
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