证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-092
深南金科股份有限公司
关于参与公开摘牌对中华新兴能源交通有限责任公司
进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次投资事项尚需通过公司股东大会审议，并以公开摘牌的方式对标的公司进行增资，能否成功摘牌存在较大的不确定性，公司将根据本次投资的进展情况，依照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
1、深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不低于6,005.47万元通过北京产权交易所公开摘牌方式与关联方红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）共同增资中国新兴交通物流有限责任公司（以下简称“新兴物流”）全资子公司中华新兴能源交通有限责任公司（以下简称“标的公司”），增资完成后，新兴物流持有标的公司 30%股权，红岭控股持有标的公司 30%股权，公司持有标的公司40%股权。相关各方已签署《合作意向书》，具体详见公司于2019年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订增资合作意向书的公告》。
2、2019年12月5日，新兴物流通过北京产权交易所公开征集受让方，若本次增资议案获股东大会审议通过，公司拟在2020年2月5日之前向北京产权交易所提交增资的申请材料并向北京产权交易所指定结算账户交纳3,000万元交易保证金。如若摘牌成功最终确定为投资方，公司将支付保证金外的增资款，增资金额为不低于1元/每元注册资本，其中公司拟以自有资金不低于6,005.47万元认购标的公司40%股权。
3、2019年12月13日召开的第四届董事会第二十九次会议审议了《关于拟以公开摘牌方式向中华新兴能源交通有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。
4、红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司与关联方共同对外投资。关联董事周世平先生、胡玉芳女士、刘辉先生回避表决，因非关联董事少于 3人，该事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人周世平先生、红岭控股将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方的名称：红岭控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层
4、法定代表人：周世平
5、注册资本：20,000 万元人民币
6、税务登记证号码：91320600MA1NB7BK21
7、主营业务：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、实际控制人：周世平
9、截至2018年12月31日，红岭控股总资产46,400万元人民币，净资产15,938万元人民币，2018年度营业收入151万元人民币；2018年度净利润-2,661万元。上述财务数据未经审计。
10、关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
三、现股东方基本情况
1、公司名称：中国新兴交通物流有限责任公司
2、统一社会信用代码： 91110000100008974A
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、住所：北京市海淀区西三环中路17号
5、法人代表：刘卫
6、成立日期：1988-10-07
7、经营期限： 2017-10-27至无固定期限
8、经营范围：交通、运输的投资管理;仓储服务;汽车(含零部件)生产、销售;汽车配件的销售;与汽车生产、维修相关的工具、设备、材料的销售;汽车租赁;焦炭、建材、石材、电子器件、五金交电、日用百货、日用杂品、建筑材料、有色金属、生铁、铁矿石、氧化铝、铝土矿、木材、黑色金属、燃料油、石油沥青、矿产品、机械设备的销售;进出口业务;道路货物运输、仓储、物流方案设计;计算机网络服务、数据存储维护;办公服务、文档管理、企业管理服务、其它业务管理;企业管理咨询、商务咨询;煤炭经营;房屋、设备租赁;天然气供应;销售化工产品;不储存经营危险化学品(共34种,详情见《危险化学品经营许可证》附表);预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)。
9、股权结构：
股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
中国新兴集团有限责任公司 73,000 100.00
新兴物流与公司及公司持股5%以上股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
10、截至公告日，新兴物流不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
公司及关联方红岭控股拟向标的公司进行增资，增资完成后，公司持有标的公司40%股权，红岭控股持有标的公司30%股权。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：中华新兴能源交通有限责任公司
2、统一社会信用代码：91150000100014514Q
3、类型：有限责任公司
4、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 258 号数码港大厦2015-1589号
5、法定代表人：王利军
6、注册资本：4504.1万元人民币
7、成立日期：1993-07-20
8、营业期限：1993-07-20 至 无固定期限
9、经营范围：集装箱运输、近洋国际运输、出入境运输、道路运输、水路运输、国内沿海及内河运输、航空货物运输的投资管理;货运代理;仓储服务;物流服务;煤炭、石油、有色金属行业、交通设施的投资管理;汽车及配件、钢材、生铁、铁矿石、氧化铝、铝土矿、焦炭、有色金属、电子产品、通讯设备、机电、机械设备及配件的销售;信息咨询;汽车、船舶租赁;房屋租赁;技术开发、转让、服务;社会保险、应急保障服务。
10、标的公司股权结构：
股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
中国新兴交通物流有限责任公司 4,504.10 100.00
11、主要财务指标
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年10月31日
资产总额 4,560.26 4,872.26
负债总额 8,706.69 9,393.01
净资产 -4,146.43 -4,520.75
项目 2018年度 2019年1-10月
营业收入 150.88 115.53
净利润 -179.85 -374.32
以上数据来源于北京产权交易所有限公司网站中华新兴能源交通有限责任公 司 增 资 项 目 （ 详 见 网 址 ：http://www.cbex.com.cn/xm/qyzz/zspl/201912/t20191205_45222.html）
12、截至公告日，中华新兴能源交通有限责任公司不属于失信被执行人。
五、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排
1、标的公司增资项目公告截止日期为2020年2月5日，若本次议案获公司股东大会审议通过，公司将在规定时间内向北京产权交易所提交增资的申请材料并向北京产权交易所指定结算账户交纳3,000万元交易保证金。
2、本次增资款优先偿还原股东新兴物流截止2019年4月30日的债务及利息85,667,711.4元，偿还时间为增资款到账后20个工作日内，作为工商变更的前提条件。
3、按照增资项目公告规定，意向投资方按时足额交纳交易保证金且经确认具备投资资格后成为合格意向投资方；若本增资项目信息披露期满，如征集到符合条件的意向联合投资体达到2家或2家以上，将采取竞争性谈判方式进行遴选，由有权批准机构根据经备案的评估结果为基础确定投资方。
4、公司将根据相关审批结果及授权决定是否向北京产权交易所提交产权受让申请，若摘牌成功，在有权批准机构确定为投资方后5个工作日内与交易各方签署《增资协议》，并于《增资协议》签订之日起5个工作日内将除保证金外的增资款项一次性支付至融资方指定账户。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次公司与关联方红岭控股拟以公开摘牌方式向标的公司增资主要基于看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景，旨在积极响应国务院国资委关于央企混改的相关指导精神，公司积极参与央企混改，充分实现国有资本与社会资本积极协同，符合公司长期战略发展要求。
七、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司今年年初至披露日与关联方红岭控股未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为：公司与关联方红岭控股拟以公开摘牌方式向标的公司增资暨关联交易的事项，主要基于看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景而提出该议案，但标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，未来的不确定性有可能对公司产生不利影响。
本次参与上述增资项目暨关联交易的事项通过在产权交易所公开挂牌进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，因本次议案关联董事需要回避表决，导致非关联董事少于3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，我们原则上同意将本次议案提交公司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规的规定回避表决。
2、独立意见
独立董事认为：本次公司与关联方红岭控股拟以公开摘牌方式向标的公司增资暨关联交易的事项，主要基于看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景，但标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，根据标的公司挂牌信息显示，增资款优先偿还原股东债务及利息85,667,711.4元，后续用于经营的资金将受到一定的影响。截至2019年10月31日，标的公司总资产4,872.26万元，净资产-4,520.75万元，2018年度和2019年1-10月净利润为亏损，若经营环境未发生较大变化，标的公司存在持续亏损的风险。基于标的公司目前的情况我们认为本次交易仍然存在较大的投资风险，建议公司股东谨慎决策。
本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因关联董事回避表决，非关联董事少于3人，有权表决董事未达半数，董事会无法形成有效决议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司此次参加央企混改项目，旨在看好标的公司现有平台及战略资源的发展前景，但标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，未来的不确定性有可能对公司产生不利影响。我们原则上同意将本次议案提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。
十、风险提示
1、标的公司目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于整体经营环境等多方面因素，若标的公司盈利能力未能得到改善，将可能对公司产生不利影响；
2、本次投资事项尚需通过公司股东大会审议，并以公开摘牌的方式对标的公司进行增资，能否成功摘牌存在较大的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十一、备查文件目录
1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十四日
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