鸿利智汇集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：鸿利智汇集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鸿利智汇
股票代码：300219
收购人名称：四川金舵投资有限责任公司
住所：叙永县叙永镇和平大道御景东城28幢金融大厦
通讯地址：四川省成都市高新区天府一街535号两江国际A栋10楼
签署日期：二〇一九年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在鸿利智汇拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鸿利智汇拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是鸿利智汇对47名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的323,750,0股限制性股票进行回购注销处理而导致的，限制性股票回购注销后，收购人持有的鸿利智汇股权比例由29.94%上升至30.08%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。
五、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 收购人介绍................................................. 1
第二节 收购决定及收购目的........................................ 11
第三节 收购方式.................................................. 14
第四节 其他重大事项.............................................. 20
释 义
收购人/金舵投资 指 四川金舵投资有限责任公司
公司/上市公司/鸿利智汇 指 鸿利智汇集团股份有限公司
本报告书摘要 指 《鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要》
泸州老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司，系金舵投资控股股东
泸州市国资委 指 泸州市人民政府国有资产监督管理委员会，系泸州
老窖集团的控股股东，金舵投资的实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则16号》 指 第16号—上市公司收购报告书（2014年修
订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：四川金舵投资有限责任公司
注册地址：叙永县叙永镇和平大道御景东城28幢金融大厦
法定代表人：张红兵
注册资本：贰拾柒亿伍仟万元整
统一社会信用代码：91510524MA63P2MQ5U
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资与资产管理；股权投资；债权投资；企业并购；投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2017年01月18日
经营期限：2017年01月18日起至长期
通讯地址：四川省成都市高新区天府一街535号两江国际A栋10楼
邮政编码：610000
联系电话：028-85520239
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
二、收购人股权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制结构如下图：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人的控股股东为泸州老窖集团有限责任公司，泸州老窖集团持有金舵投资100%的股权，具体情况如下：
1、控股股东泸州老窖集团基本情况
统一社会信用代码 91510500723203346U
企况业名称 泸州老窖集团有限责任公司
注册地址 四川省泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场
法定代表人 张良
注册资本 贰拾柒亿玖仟捌佰捌拾壹万捌仟捌佰元整
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2000年12月21日
经营期限 2000年12月21日至长期
经营范围 投资与资产管理；对酒业、食品、金融、贸易、物流、
教育、医疗及卫生、房地产、文化旅游、互联网行业的
投资；控股公司服务；社会经济咨询、企业管理咨询；
2、收 企业管理服务；供应链管理服务；进出口业务及贸易代
购 理；食品生产、销售（含网上）；农作物的种植、销售
（含网上）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
人 后方可开展经营活动）
主实要股东及持股比例 泸州市国有资产监督管理委员会持股100%
际
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2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人金舵投资的实际控制人为泸州市国资委。。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
1、金舵投资控制的核心企业的情况
截至本报告摘要签署日，除鸿利智汇外，金舵投资控制的核心企业、关联企业及其业务情况如下：
序号 公司名称 注册日期 注册资本 经营范围 股权结构/出
（万元） 资比例
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产金舵 投 资 持
叙永金舵股 管理、证券资产管理及其他限制项目）、股权投资、股97%，泸州
权投资基金 受托管理股权投资基金（1、不得从事证券投资活 守 正 法 律 服
1 管理有限公 2017.04.12 2,000.00 动；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 务 有 限 公 司
司 资金开展投资活动；3、不得从事公开募集基金管 持股3%。
理业务；4、不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）。
资产管理(不得从事非法集资,吸收公共资金等金
成都 金 舵 鑫 融活动);项目投资(不得从事非法集资,吸收公共
2 合 投 资 中 心 2018.06.13 50,000.00 资金等金融活动);投资咨询(不得从事非法集资, 99%
(有限合伙) 吸收公共资金等金融活动);企业管理咨询;财务咨
询(不含代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
红湖永金（深圳） 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资信息咨询
3 投资合伙企业 2018.09.07 50,000.00 (不证券、期货咨询)。(以上项目法律、行政法规、国 99.90%
(有限合伙) 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
后方可经营)
苏州琨玉金舵 股权投资、项目投资，投资咨询、投资管理、企业
4 同赢投 资企业 2017.02.21 63,100.00 管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 68.10%
（有限合伙） 可开展经营活动）
资产管理、项目投资、投资咨询（不含证券、期货、
成都金舵鑫合 金融）（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融 99%
5 二期投资中心 2018.11.21 50,000.00 活动）；企业管理咨询；财务咨询（不含代理记账）。
（有限合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金
成都金舵汇合 融活动）；资产管理（不得从事非法集资，吸收公 51%
6 资产管理有限 2019.6.26 3,000.00 共资金等金融活动）；投资咨询（不得从事非法集
公司 资，吸收公共资金等金融活动）；企业管理咨询；
财务咨询（不含代理记账）；供应链管理服务。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
红湖永金二期 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资信息咨询
7 （深圳）投资 2019.3.13 45,000.00 (不含证券、期货咨询)。(以上项目法律、行政法规、 99.78%
合伙企业（有 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
限合伙） 可后方可经营)
珠海创钰金舵 股权投资、创业投资（私募基金应及时在中国证券
8 股权投资基金2018.11.20 50,000.00 投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目， 99%
企业（有限合 经相关部门批准后方可开展经营活动)
伙）
广州创钰金舵
9 贰号创业投资 2019.5.7 20,000.00 创业投资；企业自有资金投资 99%
合伙企业（有
限合伙）
苏州琨玉金舵 项目投资，投资咨询；投资管理、企业管理。（以
10 同赢二期投资 2017.6.5 30,200.00 上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的 99.01%
企业（有限合 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
投资以非上市企业的股权为主要投资标的的私募股
权基金及以上市公司非公开发行的股权为主要投资 四川金舵投资有
叙永壹期金舵 标的的私募股权基金和资产管理计划。（1、不得从 限责任公司持股
11 股权投资基金2017.05.09 200,000.00 事证券投资活动；2、未经有关部门批准，不得以公99.5%；叙永金舵
合伙企业（有限 开方式募集资金开展投资活动；3、不得从事公开募 股权投资基金管
合伙） 集基金管理业务；4、不得从事非法集资、吸收公众 理有限公司持股
资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关0.5%
部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东控制的主要关联企业情况
除金舵投资及其子公司外，截至本报告书摘要签署日，金舵投资的控股股东泸州老窖集团控制的主要境内关联企业（注册资本1个亿及以上）情况如下：
序号 公司名称 注册日期 注册资本 经营范围 持股比例
（万元）
投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；食品加工与销售（此项未取得相
关行政许可，不得开展经营活动）；供应链管理服
泸州嘉信 务；批发：预包装食品（此项未取得相关行政许可，
1 控股集团 2006.01.26 100,000.00 不得开展经营活动）；销售：五金、交电，建材、 100．00%
有限公司 化工产品（不含许可项目）；蒸馏酒生产技术咨询；
包装专用设备租赁、检修、维护；农业作物研究及
产品开发；房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品（酒类产品）批发（食品流通许可证有
四川 酒 类 限期至2018年01月15日）。酒类包装材料销售；酒 泸州嘉信控股
产品 交 易 类产品交易服务、会议及展览服务；户外广告、设 集团有限公司
2 中 心 有 限 2009.11.21 10,000.00 计、制作、发布；媒体广告代理；酒类产品市场信 90%；泸州老窖
公司 息调查；社会经济咨询；酒类技术咨询。（依法须 集团有限责任
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 公司持股10%
动）
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酒类及相关产品交易服务；酒类及相关产品网上交 泸州嘉信控股
四川中国 易服务；会议及展览服务；社会经济咨询；户外广 集团有限公司
3 白酒产品 2011.02.21 12,000.00 告设计、制作与发布、媒体广告代理服务；市场调 98.33%；泸州老
交易中心 查服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 窖集团有限责
有限公司 后方可开展经营活动） 任 公 司 持 股
1.67%
时间好物 数据处理和存储服务；信息技术咨询服务。（依法 泸州嘉信控股
4 数字科技 2013.09.17 10,000.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 集团有限公司
有限公司 活动） 持股100.00%
对房地产、医疗、医药、医疗器械、卫生、养老、
科技、教育、文化、旅游行业的投资；绿色环保材
料及工程项目、基础设施的投资；投资咨询服务（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自
四川康润 有房地产经营活动；房地产中介服务；物业管理；
5 投资集团 2014.01.06 50,000.00 单位后勤管理服务；企业总部管理；企业管理咨询 100.00%
有限公司 服务；策划创意服务；宾馆、饭店管理服务；餐饮
服务（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活
动）；清洁服务；机电设备安装、维修；机械设备
租赁；工程技术咨询服务；房地产开发；建筑安装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发（凭资质证书执业），销售建材（不含
重庆宽石 危险化学品），房屋租赁，预包装食品批发兼零售 四川康润投资
6 企业发展 2001.11.15 11,388.00 (须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经 集团有限公司
有限公司 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 持股100.00%
方可开展经营活动。）
房屋建筑工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业
承包；建筑幕墙工程专业承包；市政公用施工总承
包；钢结构工程专业承包;机电工程施工总承包；
公路工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；
地基基础工程专业承包；建筑智能化工程专业承
四川 康 润 包；环保工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁
集团 建 筑 工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基 四川康润投资
7 安 装 工 程 2001.10.19 10,000.00 工程专业承包；机场场道工程专业承包；特种专业 集团有限公司
有限公司 工程专业承包；水电通风空调安装；建筑防水防腐 持股100.00%
保温工程专业承包、消防工程专业承包、起重设备
安装工程专业承包、古建筑工程专业承包、模板脚
手架专业承包；园林绿化工程专业承包；水土保持、
土地整理；沥青混凝土等建筑材料及其他非金属矿
物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和
钻探机械生产与销售;沥青混合料生产、销售。
泸州老窖集团
龙马 兴 达 在四川全省范围内办理各项贷款及相关咨询业务。 有限责任公司
8 小 额 贷 款 2010.03.04 120,000.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 持股46.46%；泸
股份 有 限 展经营活动）。 州老窖实业投
公司 资管理有限公
司持股5%
泸州 老 窖
9 集 团（香 2013.12 8,838.4 市场推广、投资管理 100.00%
港）投资有 （港元）
限公司
批发兼零售：预包装食品（此项未取得相关行政许
可，不得开展经营活动）；销售：农、林、牧产品，
泸州 老 窖 纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，
智同 商 贸 医疗器械，矿产品，建材，机械设备、五金产品及
10 股 份 有 限 2013.09.18 44,000.00 电子产品；贸易经纪与代理；进出口贸易；企业管 95.46%
公司 理服务；商务服务及商务咨询（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）；广告设计、制作、发
布、代理；工程技术咨询；有色金属、贵金属或包
贵金属废碎料的加工处理；（以下项目不含危险化
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学品）销售：沥青、橡胶、燃料油、重质油、石油
焦、石蜡、蜡油、棕榈油、脂肪酸、生物柴油、油
脂、润滑油、化工产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
泸州老窖集团
有限责任公司
融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，持股71.67%；泸
租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担 州老窖集团（香
四川汇鑫 保，兼营与主营业务有关的商业保理业务（以上均 港）投资有限公
11 融资租赁 2016.01.19 120,000.00 不包含须经银监会批准的《金融租赁公司管理办 司，持股5%；
有限公司 法》中所列业务和国家禁止或限制外商投资的业 四川宏鑫融资
务；涉及许可证的，凭许可证在有效期内经营）（依担保有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 持股3.33%；泸
营活动） 州嘉信控股集
团有限公司持
股3.33%
食品的生产；食品（以上两项未取得相关行政许可，
不得开展经营活动）、农副产品、水产品、蔬菜、
花卉、水果、百货、电子产品、计算机软件及辅助
设备、办公用品、文化用品、体育用品、二类医疗
泸州 海 蛎 器械、三类医疗器械（此项未取得相关行政许可，
子跨 境 电 不得开展经营活动）、塑料制品、橡胶制品、汽车、
12 子 商 务 股 2015.11.09 10,146.84 汽车零配件、机电产品、化工产品（不含危化品）、 99.62%
份有 限 公 五金交电的销售（含网上销售）及进出口；国内贸
司 易代理；国际贸易代理；企业形象策划服务；网页
制作；设计、制作、发布户外广告；媒体广告代理；
仓储服务（不含危化品）；普通货物运输（此项未
取得相关行政许可，不得开展经营活动）；企业管
理咨询服务；室内装修装饰。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游资源开发；承担国家支持发展农村经济的项目
建设；电子商务；农副产品收购、销售(不含粮油、
鲜茧、烟草）；农副产品初加工（凭许可证经营）、
展示及仓储服务；批发兼零售：预包装食品、酒类
（凭许可证经营）、五金交电、电子产品、机电设
备、酒店设备、建材（不含危化品）、装璜材料、
陶瓷制品、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文
体用品、日用百货、包装材料、工艺礼品(除金银)、
玩具、金属材料、钢丝绳、管道配件；对文化旅游
项目、房地产、基础设施、公用事业、娱乐业（凭
泸州 众 爱 许可证经营）、农业产业化项目的投资；房地产信
产业 扶 贫 息咨询，房地产中介，房地产投资咨询，房地产投 四川康润投资
13 投 资 有 限 2016.09.13 30,000.00 资策划；花卉种植与销售；建筑工程施工、市政工 集团有限公司
公司 程、绿化工程、园林工程、室内外装潢工程（凭资 持股90.00%
质证经营）、建筑设计、景观设计、室内设计；区
域性总体规划、产业发展规划、概念性规划、旅游
景区景点总体规划、控制性规划和修建性详规规
划；总体策划、项目策划、市场营销策划、节庆活
动策划；资产管理，物业管理（凭资质证经营），
宾馆管理服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许
可证经营）；景区/度假区管理委托管理、顾问管
理、合作经营、承包经营；会展节庆活动策划与操
作；投资开发顾问、企业管理顾问、市场运作顾问；
市场调研、经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券
华西 证 券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
14 股 份 有 限 2000.07.13 262,500.00 保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代 28.52%
公司 销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中
间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上
项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泸州老窖系列酒的生产、销售（以上项目未取得相
泸州 老 窖 关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业
15 股 份 有 限 1995.05.03 146,475.25 务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售： 26.02%
公司 汽车配件、建材及化工原料。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担保及其它融资性 泸州老窖集团
担保业务，诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、有限责任公司
四川宏鑫 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业 持股60%；泸州
16 融资担保 2011.07.21 50,000.00 务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介 嘉信控股集团
有限公司 服务，在规定范围内以自有资金进行投资。（以上 有限公司持股
经营项目经营有效期至2021年08月30日）。一般经 40%
营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
四川 璞 信 投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；
17 产 融 投 资 2017.09.25 45,000.00 投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。 100.00%
有限 责 任 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 展经营活动）
泸州老窖集团
有限责任公司
泸州 璞 信 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权 持股95%；四川
股权 投 资 等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得 璞信产融投资
18 基 金 合 伙 2017.12.19 200,000.00 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依 有限责任公司
企业（有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 持股4.95%；泸
合伙） 营活动） 州璞泉私募股
权投资基金管
理有限公司持
股0.05%
预包装及散装食品销售；酒、饮料及茶叶批发；葡
锁唇国际 萄酒销售及进出口业务（以上项目未取得相关行政
19 酒业股份 2018.7.13 30,000.00 许可，不得开展经营活动）企业管理咨询。（依法 20%
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
对房地产、基础设施建设、公用事业、医疗业、教
育业、养老业、娱乐业、农业、文化旅游项目、绿
泸州大江 色环保材料及工程项目的；土地整理及土地开发； 四川康润投资
20 新城投资 2018.2.9 20,000.00 房地产项目开发、文化旅游项目开发；建设工程项 集团有限公司
有限公司 目管理；会议及展览服务；建设项目咨询；企业营 持股80%
销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动);物流咨询;普通货运、货物专用运
输(集装箱、冷藏保鲜)(凭许可证经营);货运代办;
信息咨询;仓储服务(易燃易爆危险品除外);普通
泸州 联 众 货物装卸;批发兼零售预包装食品(凭许可证经 泸州嘉信控股
21物 流 有 限 2016.11.25 30,000.00 营营));;药自有品房零售屋租(凭赁许服可务证;经物营业服);务粮(食凭销资售质、证仓经储;商集团有限公司
公司 品和技术的进出口经营(国家限制或者禁止的进出 持股100.00%
口商品及技术除外)。(以上经营范围涉及许可经营
项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
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三、收购人最近三年主营业务及财务数据
（一）主要业务经营情况
金舵投资重点关注贸易、高新科技、食品饮料、金融、物流、大健康等领域，着重于并购投资、股权投资、证券投资、不良资产投资、不动产金融投资等业务，已形成以深圳为核心的大湾区和以成都为中心并辐射全国的两大业务中心区域。金舵投资形成了“1+3”的组织架构，即：1——四川金舵投资有限责任公司，3——控股子公司叙永金舵股权投资基金管理有限公司、成都金舵汇合资产管理有限公司、金惠红湖（深圳）企业管理有限公司，专注于私募股权基金、不动产金融、不良资产投资领域。
（二）最近2年财务情况
收购人于2017年01月18日成立，收购人2017、2018年两个年度的财务报表，具体情况如下：
单位：人民币元
2018年12月31日 2017年12月31日
项目 /2018年度 /2017年度
总资产 9,527,895,365.31 1,663,600,850.61
总负债 6,645,281,097.59 848,229,713.30
净资产 2,882,614,267.72 815,371,137.31
营业总收入 368,738,196.56 5,203,883.50
主营业务收入 368,738,196.56 5,203,883.50
净利润 212,114,411.13 226,890,455.60
资产负债率 69.75% 50.99%
净资产收益率 73.58% 27.83%
四、收购人主要负责人
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
张红兵 男 董事长 中国 中国 否
段晓琳 男 总经理 中国 中国 否
陈平 男 副总经理 中国 中国 否
易斌 男 董事 中国 中国 否
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李兰亭 女 董事 中国 中国 否
李游 男 监事 中国 中国 否
肖开梅 女 监事 中国 中国 否
蔡嘉琴 女 监事 中国 中国 否
金舵投资董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人最近五年是否收到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除鸿利智汇外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
股票简称 股票代码 注册资本（万元） 持股比例（%）
华西证券 002926 262,500.0000 18.13
泸州老窖 000568 146,475.2476 26.02
兴泸水务 02281.HK 85,971 8.19
泸州银行 01983.HK 226,479.3385 14.3695
七、收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公
司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东持有金融机构5%以上股份的情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
华西证券股份有限公司 262,500.00 18.13
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
龙马兴达小额贷款股份有限公司 120,000.00 46.462
四川汇鑫融资租赁有限公司 120,000.00 71.67
四川宏鑫融资担保有限公司 50,000.00 60.00
泸州银行股份有限公司 226,479.3385 14.3695
泸州农村商业银行股份有限公司 120,000.00 6.60
重庆宗申商业保理有限公司 5,000.00 7.84
重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司 51,000.00 7.84
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
自2018年2月完成限制性股票授予以来，上市公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，鸿利智汇本着从上市公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，上市公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2019年7月3日，鸿利智汇召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整白光LED器件板块限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分白光LED器件板块限制性股票的议案》。2019年7月19日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。因实施2018年度利润分配方案，上市公司对限制性股票的价格进行调整，限制性股票回购价格由5.71元/股调整为5.41元/股。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时上市公司2018年度未达到《公司白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标，上市公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由50名调整为47名，同时回购注销限制性股票153.75万股。
2019年8月28日，鸿利智汇召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，上市公司拟终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计323.75万股。上市公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了相关意见。
2019年9月16日，鸿利智汇召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，鸿利智汇决定终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划，并回购47名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计323.75万股。2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本暨变更公司章程的议案》，减少上市公司注册资本人民币323.75万元。
上市公司对47名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的323.75万股限制性股票进行回购注销处理。限制性股票回购注销后，收购人持有的鸿利智汇股权比例由29.94%上升至30.08%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司行为。
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
二、未来股份增减持计划
截至本报告摘要签署日，收购人在未来12个月内，暂无增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
（1）2018年1月18日，鸿利智汇召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，上市公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
（2）2018年1月19日至1月28日，鸿利智汇对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统以及巨潮咨询网站上予以公示，在公示期，上市公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月29日，上市公司监事会发表了《关于公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，确认激励对象名单的人员符合激励对象范围，其作为上市公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）2018年2月5日，鸿利智汇召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案。同日，上市公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，将本次股权激励计划的激励对象人数从55人调整到54人，授予的限制性股票的数量从原来的500万股调整为499.50万股，确定以2018年2月5日作为激励计划的授予日。同时，上市公司披露了《关于（白光LED器件板块）限制性股票激励计划内部信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，上述股份于2018年2月27日在深圳证券交易所上市。
（4）2019年5月17日，鸿利智汇召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，以公司总股本712,718,506股为基数，向全体股东每10股派3元人
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
民币（含税）现金。
（5）2019年8月28日，鸿利智汇召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，上市公司拟终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计323.75万股，上市公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。
（6）2019年9月16日，鸿利智汇召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，鸿利智汇决定终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划，并回购47名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计323.75万股。鸿利智汇2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本暨变更公司章程的议案》，减少上市公司注册资本人民币323.75万元。
（7）2019年9月17日，鸿利智汇在信息时报登报《减资公告》，公告称：“利智汇集团股份有限公司于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更公司注册资本暨公司章程的议案”，债权人自公告见报之日起45天内向公司申报债权，逾期不申报视为放弃权利。上市公司将向公司登记机关申请变更登记。
截止公示期满，鸿利智汇未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何上市公司债权人向上市公司提出清偿债务。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次限制性股票回购注销前 本次限制性股票回购注销后
序号 公司名称
持股数量（万股） 持股占比（%）持股数量（万股）持股占比（%）
1 金舵投资 21,295.47 29.94 21,295.47 30.08
2 其他股东 49,822.6306 70.06 49,498.8806 69.92
总计 71,118.1006 100.00 70,794.3506 100.00
其中鸿利智汇完成限制性股票回购注销过户手续前，鸿利智汇产权控制关系结构
如下图：
鸿利智汇完成限制性股票回购注销过户手续后，鸿利智汇产权控制关系结构如下图：
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
在本次限制性股票回购注销前，收购人在上市公司拥有的权益的比例为29.94%，本次限制性股票回购注销后，收购人在上市公司拥有的权益比例为30.08%。鸿利智汇完成限制性股票回购注销过户手续前后，鸿利智汇产权控制关系结构未发生实质性变化，金舵投资仍为鸿利智汇控股股东。
二、本次收购方案
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理。
本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有鸿利智汇21,295.47万股（占鸿利智汇总股本29.94%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的鸿利智汇股权比例由29.94%上升至30.08%。
因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的鸿利智汇股权比例由29.94%上升至30.08%符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人以此规定向中国证监会提出免于发出要约的申请。
（一）金舵投资持股比例上升至30.08%时已履行相关报告义务、公告义务
1、关于金舵投资持股比例上升的原因
鸿利智汇完成限制性股票回购注销过户手续后，上市公司总股本由711,181,006股减少至707,943,506.00股。本次回购注销完成后，金舵投资持有鸿利智汇21,295.47万股股份，持股数量保持不变，但持股比例将由29.94%被动增加至30.08%。
2、关于报告及公告义务的履行情况
（1）鸿利智汇股权激励回购注销实施过程
2019年8月28日，鸿利智汇召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，公司拟终止实施白光LED器件板块限制性
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计323.75万股。
上市公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意关于终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的事宜。认为鸿利智汇终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
2019年8月30日，鸿利智汇披露了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的公告》、《第四届董事会第七次会议决议的公告》、《第四届监事会第五次会议决议的公告》、《第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《减资公告》、《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》等文件。
2019年9月16日，鸿利智汇披露了《关于公司已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》，鸿利智汇本次回购注销涉及激励对象50人，回购注销的限制性股票数量为1,537,500股，占回购注销前总股本比例为0.22%，本次限制性股票回购价格为5.41元/股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销手续于2019年9月16日完成，本次回购注销完成后，公司总股本由712,718,506股变更为711,181,006股。
2019年9月16日，鸿利智汇召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了相关议案。
2019年9月17日，鸿利智汇披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》、《北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》、《北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司终止限制性股票激励计划的法律意见书》等文件。
2019年9月17日，公司在信息时报登报《减资公告》，公告称：“鸿利智汇集团股份有限公司于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更公司注册资本暨公司章程的议案”，债权人自公告见报之日起45天内向公司申报债权，逾期不申报视为放弃权利。公司将向公司登记机关申请变更登记。
截止公示期满，鸿利智汇未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
到任何上市公司债权人向上市公司提出清偿债务。
（二）金舵投资报告及公告义务的履行情况
金舵投资编制收购报告书摘要等豁免要约收购申请材料并通知鸿利智汇，2019年12月3日，鸿利智汇披露了《四川金舵投资有限责任公司关于股东拟向中国证监会申请豁免要约收购义务的提示性公告》。
（三）关于鸿利智汇变更注册资本的报告及公告情况
2019年8月28日，鸿利智汇召开了第四届董事会第七次会，审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》等文件。
上市公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意关于终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的事宜。认为鸿利智汇终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
2019年8月30日，鸿利智汇披露了《第四届董事会第七次会议决议的公告》、《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的公告》、《减资公告》、《鸿利智汇集团股份有限公司章程修正案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会通知》等文件。
2019年9月16日，鸿利智汇披露了《关于公司已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。
2019年9月16日，鸿利智汇召开了2019年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》。
2019年9月17日，鸿利智汇披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》及《2019年第二次临时股东大会决议公告北京市中伦（广州）律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
2019年9月17日，公司在信息时报登报《减资公告》，公告称：“鸿利智汇集团股份有限公司于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于变
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更公司注册资本暨公司章程的议案”，债权人自公告见报之日起45天内向公司申报债
权，逾期不申报视为放弃权利。公司将向公司登记机关申请变更登记。
截止公示期满，鸿利智汇未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何上市公司债权人向上市公司提出清偿债务。
（四）关于金舵投资申请豁免要约收购义务是否符合《证券法》第九十六条和《上市公司收购管理办法》第四十七条、第四十八条相关规定
根据《证券法》第九十六条，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定”。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条，“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。”
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
《收购管理办法》第四十八条，以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据《收购管理办法》第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
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收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照《收购管理办法》第六十一条第二款的规定办理”。
本次收购系因鸿利智汇按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本，导致金舵投资持有的鸿利智汇的股份比例超过30%，根据《证券法》第九十六条和《收购管理办法》第四十七条、第四十八条的规定，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第二项规定的可向中国证监会提出免于发出要约申请的情形，金舵投资可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、其他权益变动披露事项
本次收购后，鸿利智汇控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为金舵投资，实际控制人仍为泸州市国资委。
金舵投资及其关联方不存在未清偿对鸿利智汇的负债、未解除鸿利智汇为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在鸿利智汇为控股股东及其关联方提供担保及其他损害鸿利智汇利益的情形。
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深证证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。
鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川金舵投资有限责任公司
法定代表人：张红兵
2019年12月13日
（本页无正文，为《鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）
四川金舵投资有限责任公司
法定代表人：张红兵
2019年12月13日
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