证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-072
正平路桥建设股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的及金额：青海正和交通建设集团有限公司143,586,220.57元，正平建设集团有限公司79,018,730.20元。
●增资方式：公司以持有的青海金丰交通建设工程有限责任公司100%股权向全资子公司青海正和交通建设集团有限公司进行增资；以持有的正平路桥（西藏）工程有限公司100%股权和青海正平公路养护工程有限公司100%股权向全资子公司正平建设集团有限公司进行增资。
一、对外投资概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步优化正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）管理架构，推进内部资源优化整合，充分发挥交通建设板块、城镇建设板块的整体协同效应，公司决定以持有的青海金丰交通建设工程有限责任公司（以下简称“金丰公司”）100%股权向全资子公司青海正和交通建设集团有限公司（以下简称“正和交通集团公司”）进行增资，同时以持有的正平路桥（西藏）工程有限公司（以下简称“西藏公司”）100%股权和青海正平公路养护工程有限公司（以下简称“养护公司”）100%股权向全资子公司正平建设集团有限公司（以下简称“正平建设集团公司”）进行增资。
本次增资完成后，正和交通集团公司注册资本由102,000,000.00元增加至245,000,000.00元，正和交通集团公司持有金丰公司100%股权；正平建设集团公司注册资本由 220,000,000.00 元增加至299,000,000.00元，正平建设集团公司持有西藏公司100%股权、持有养护公司100%股权。
（二）董事会审议情况
2019年12月13日公司第三届董事会第三十三次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，并授权公司经营层负责办理相关具体事宜。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方案及相关主体基本情况
（一）增资方案
公司以持有的金丰公司100%股权向正和交通集团公司增资；以持有的西藏公司100%股权和养护公司100%股权向正平建设集团公司增资，增资作价为标的公司截至2019年11月30日的账面净资产（未经审计），具体情况如下：
标的公司 截至2019年11月30日账面净资产（未经审计）
（元）
金丰公司 143,586,220.57
西藏公司 38,367,870.43
养护公司 40,650,859.77
其中：计入正和交通集团公司注册资本143,000,000.00元，资本公积 586,220.57 元；计入正平建设集团公司注册资本79,000,000.00元，资本公积18,730.20元。
本次增资后，正和交通集团公司注册资本由102,000,000.00元增加至 245,000,000.00 元；正平建设集团公司注册资本由220,000,000.00元增加至299,000,000.00元。正和交通集团公司持有金丰公司100%股权，正平建设集团公司分别持有西藏公司100%股权、养护公司100%股权。
（二）增资资产基本情况
1、公司名称：青海金丰交通建设工程有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：101,000,000.00元
住所：西宁市城中区长江路128号创新大厦14楼
经营范围：公路工程施工总承包贰级，桥梁工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包贰级，公路路基工程专业承包贰级，公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级。
股东情况：公司持股100%。
截至2018年12月31日，金丰公司总资产421,544,811.64元，净资产144,145,044.26元（经审计）。
2、公司名称：正平路桥（西藏）工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：200,000,000.00元
住所：拉萨市柳梧新区香格里拉大道11号天知世界城珑岸珑怡B区13栋502室
经营范围：公路工程施工,公路交通工程交通安全设施工程；桥梁工程；公路路面工程；公路路基工程；公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包；交通安全设施施工；市政工程施工；水利工程施工；隧道工程施工。
股东情况：公司持股100%。
截至2018年12月31日，西藏公司总资产41,138,264.28元，净资产39,227,535.79元（经审计）。
3、公司名称：青海正平公路养护工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15,000,000.00元
住所：青海省海东市平安区小峡镇红土庄村
经营范围：高等级公路养护、碎石加工与销售、沥青混合料加工与销售、公路绿化养护。公路工程施工、设备租赁、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护、标志标线、标志标牌、波形护栏安装、机电工程。
股东情况：公司持股100%。
截至2018年12月31日，养护公司总资产127,043,745.46元，净资产52,944,776.23元（经审计）。
（三）增资对象基本情况
1、公司名称：青海正和交通建设集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：102,000,000.00元
住所：青海省西宁市城西区五四西路67号
经营范围：公路工程施工总承包贰级，桥梁工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包贰级，公路路基工程专业承包贰级，公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包贰级。
股东情况：公司持股100%。
截至 2018 年 12 月 31 日，正和交通集团公司总资产254,583,654.12元，净资产124,257,913.57元；2018年度，正和交通集团公司实现营业收入40,221,359.29元，净利润-7,942,368.75元，以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、公司名称：正平建设集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：220,000,000.00元
住所：西宁市八一东路11号行政办公楼3楼307室
经营范围：房屋建筑工程；钢结构工程施工；建筑装饰装修工程；机电安装工程；弱电工程；建筑幕墙工程；古建筑工程；防水防腐保温工程；消防设施工程；市政公用工程；景观绿化工程；照明工程；电子与智能化工程；公路工程施工；公路路基工程；公路路面工程；桥梁工程；交安工程；公路养护；公路绿化养护；交通工程养护及设施维修；桥隧加固与维修；建筑材料销售；房屋租赁与销售；设备租赁。
股东情况：公司持股100%。
截至 2018 年 12 月 31 日，正平建设集团公司总资产172,555,849.29元，净资产63,069,285.49元；2018年度，正平建设集团公司实现营业收入120,655,753.51元，净利润17,687,658.45元，以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司管理架构，推进内部资源优化整合，提高运营效率，实现各业务板块的统一管理，有效发挥各业务板块的经营效益，拓展交通建设业务和城镇建设业务，增强综合竞争实力。符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次交易是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
四、风险提示
本次交易完成后，可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会适时采取积极对策和措施有效控制风险和化解风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019年12月13日
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