正平路桥建设股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一九年十二月
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平股份2019年第二次临时股东大会
会议资料目录
一、 正平股份2019年第二次临时股东大会会议须知
二、 正平股份2019年第二次临时股东大会会议议程
三、 正平股份2019年第二次临时股东大会会议议案
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的类型和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金数额及投资项目
（8）未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
议案三、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案
证券代码：603843 证券简称：正平股份
议案四、关于公司非公开发行股票预案的议案
议案五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
议案六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案
议案七、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次
非公开发行股票相关事宜的议案
议案八、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分
红回报规划的议案
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行证券代码：603843 证券简称：正平股份使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
本次会议审议的议案均为特别决议表决议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。证券代码：603843 证券简称：正平股份
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、会议召开时间：2019年12月23日9点
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2019年12月23日
上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午13:00-15:00
二、现场会议地点
青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式证券代码：603843 证券简称：正平股份
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
①发行股票的类型和面值
②发行方式及发行时间
③发行对象及认购方式
④定价基准日、发行价格与定价原则
⑤发行数量
⑥限售期
⑦募集资金数额及投资项目
⑧未分配利润的安排
⑨上市地点
⑩本次非公开发行股票决议的有效期
（3）审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》；
（4）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；证券代码：603843 证券简称：正平股份
（5）审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（6）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
（7）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
（8）审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；
5、推举记票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。证券代码：603843 证券简称：正平股份正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（三）
议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关要求进行自查，认为公司符合本次非公开发行股票的条件。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（四）
议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行股票的方案，具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定投证券代码：603843 证券简称：正平股份资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总证券代码：603843 证券简称：正平股份量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 11,200 万股（含11,200万股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
证券代码：603843 证券简称：正平股份
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过 50,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 募集资金拟投入金额
金沙县老城区段河道治理及基
1 础设施建设和金沙县沙土镇风 132,632.77 35,000.00
貌一条街建设PPP项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 147,632.77 50,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目证券代码：603843 证券简称：正平股份募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东及股东代表审议，本议案需逐项进行表决。证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（五）
议案三
关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（六）
议案四
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案》,详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（七）
议案五
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该专项报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。现将公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1640号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,970万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币501,491,000.00元，证券代码：603843 证券简称：正平股份扣除相关发行费用人民币51,491,000.00元后，募集资金净额为人民币450,000,000.00元，募集资金于2016年8月30日到账。
公司首次公开发行A股新股的募集资金已经由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年8月30日出具了希会验字[2016]0092号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
截至2019年9月30日，募集资金专项账户余额如下：
单位：元
账户余额
银行名称 账户名称 账号 (含利息 备注
收入)
交通银行股份有限 正平路桥建设股
631899991010003045490 0.00 已注销
公司青海省分行 份有限公司
招商银行股份有限 正平路桥建设股
931903457810909 0.00 已注销
公司西宁分行 份有限公司
合计 0.00
二、前次募集资金实际使用情况
证券代码：603843 证券简称：正平股份
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、购置施工机械设备项目变更原因及履行的决策程序如下：
（1）变更原因
公司“购置施工机械设备项目”立项至实施的间隔时间较长，市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面发生了重大的变化，本着对投资者负责的态度，公司董事会曾两次调整该项目的设备种类。根据市场环境及公司募集资金投资项目进展情况，为提高资金使用效率，维护股东利益，降低公司财务成本，公司变更“购置施工机械设备项目”募集资金用途，将剩余募集资金及利息收入全部用于永久补充流动资金。
（2）决策程序
①2019年4月25日，公司第三届董事会2019年第一次定期会议及第三届监事会2019年第一次定期会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议证券代码：603843 证券简称：正平股份案》。同时，董事会、监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了无异议的核查意见。
②2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：元
实际投资金额与募
投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 差异原因
的差额
变更部分募集资
购置施工机械 140,000,000.0
40,790,400.00 99,209,600.00 金用途并永久补
设备项目 0
充流动资金
补充路桥施工
310,000,000.0 310,000,000.0
业务运营资金 0 —
0 0
项目证券代码：603843 证券简称：正平股份
450,000,000.0 350,790,400.0
合计 99,209,600.00
0 0
[注]：变更部分募集资金用途并永久补充流动资金前，公司募集资金余额为100,148,787.79
元，差额系银行利息收入及购买保本型理财产品收入。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
首次公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换审核报告》（希会审字[2016]2265号），截至2016年9月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为2,932.18万元。公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司使用2,932.18万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（五）临时闲置募集资金使用情况
1、闲置募集资金购买保本型理财产品情况证券代码：603843 证券简称：正平股份
2017年2月20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财或存款类产品，可循环滚动使用，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。
购买保本型理财产品情况具体如下：
单位：万元
预计收益 投资
理财产品名称 认购资金 起息日 到期日 收回本金
率（年化） 收益
中金公司财富资
金系列48期收益 8,000.00 2017-5-17 2017-6-20 4.00% 8,000.00 29.79
凭证中金公司财富资金系列43期收益 8,000.00 2017-4-12 2017-5-15 4.00% 8,000.00 28.91
凭证
合计 58.70
证券代码：603843 证券简称：正平股份
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年6月26日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将该部分资金归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见。公司已于2017年7月底将人民币10,000.00 万元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。截至2018年6月22日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金共计人民币10,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于证券代码：603843 证券简称：正平股份2018年6月26日将人民币10,000.00万元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。截至2019年9月30日，公司已将尚未使用“购置施工机械设备项目”的募集资金余额永久补充流动资金，变更部分募集资金用途后，前述用于暂时补充流动资金的人民币10,000.00万元，不再归还至相应的募集资金专户。
（六）尚未使用募集资金情况
截至2019年9月30日，本公司前次募集资金全部使用完毕，无尚未使用募集资金情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，不涉及效益测算，故无需进行效益对比。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次募集资金未用于认购股份。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
证券代码：603843 证券简称：正平股份
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
六、结论
董事会认为：本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：45,000.00 已累计使用募集资金总额：45,000.00
各年度使用募集资金总额：45,093.918779（与募集资金总额差额系
变更用途的募集资金总额：9,920.96 银行利息收入及购买保本型理财产品收入）
2016年：33,932.18
2017年：132.00
变更用途的募集资金总额比例：22.05% 2018年：10,952.86
2019年1-6月：76.878779
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 募集后承诺 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资金额 实际投资 定可以使用
证券代码：603843 证券简称：正平股份
诺投资金 投资金额 金额 诺投资金 诺投资金 金额与募 状态日期
额 额 额 集后承诺 （或截止日
投资金额 项目完工程
的差额 度）
2019年5月
购置施工机械设 购置施工机械设
1 14,000.00 14,000.00 4,079.04 14,000.00 14,000.00 4,079.04 9,920.96 项目变更永
备项目 备项目
久补流
补充路桥施工业 补充路桥施工业
2 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00 — —
务运营资金项目 务运营资金项目
合计 — — 45,000.00 45,000.00 35,079.04 45,000.00 45,000.00 35,079.04 — —
证券代码：603843 证券简称：正平股份
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投资项目累 截止日 是否达到预计
承诺效益 2019年1
序号 项目名称 计产能利用率 2016年度 2017年度 2018年度 累计实现效益 效益
月至9月
购置施工机械设
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
备项目
补充路桥施工业
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
务运营资金项目
注1：购置施工机械设备项目不涉及效益测算，故无需进行效益对比。
注2：募集资金用于补充公司运营资金，无法单独核算效益，取得募集资金降低了本公司的资产负债率，提升了本公司的偿债能力，进一步改善了财务状
况和资产结构，有利于增强本公司抗风险的能力和竞争力。
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（八）
议案六
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见公司于 2019 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺证券代码：603843 证券简称：正平股份的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（九）
议案七
关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效地完成本次非公开发行股票的工作，提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定以及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事证券代码：603843 证券简称：正平股份宜。
2、如与本次非公开发行有关的法律法规、监管政策或市场条件等发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家法律法规以及证券监管机构的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、决定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，制作、批准、签署、修改、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
证券代码：603843 证券简称：正平股份
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
8、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正 平 路 桥 建 设 股 份 有 限 公 司
2019年第二次临时股东大会会议材料（十）
议案八
关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划）”，具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司的长远和可持续发展、公司所处行业特点、公司经证券代码：603843 证券简称：正平股份营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况对股利分配做出制度性安排。
二、本规划制定的原则
根据《公司章程》规定的利润分配政策，在保证公司财务稳健的基础上，充分考虑公众投资者和独立董事的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配在保证公司正常经营发展需要的前提下，坚持现金分红的基本原则。
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以综合考虑成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，采用股票股利方式进行利润分配。
三、本规则的制定周期和相关决策机制
公司充分考虑公众投资者、独立董事和监事的意见，结合生产经营情况、投资规划、长期发展的需要、现金流量状证券代码：603843 证券简称：正平股份况等情况制定股东回报规划，并至少每三年重新审阅一次，修改后的股东回报规划不能违反利润分配政策。
董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排，需经二分之一以上独立董事同意，独立董事发表明确意见后方可提交公司股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划的调整或变更事项时，应当为股东提供网络投票方式，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
公司采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。
公司目前处于成长期，当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当年实现的可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。若未来 12 个月内有重大资金支出安排，现金分红在该年度利润分配中所占比例最低应达到20%；若未来 12 个月内无重大资金支出安排，现金分红在该年度利润分配中所占比例最低应达到40%。重大资金支出是指公司未来12个月内存在以下情形：公司拟对外投资（不含BT项目）、证券代码：603843 证券简称：正平股份收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%且超过5,000万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、附则
（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定执行；
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
证券代码：603843 证券简称：正平股份
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
