营口金辰机械股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月
目 录
2019年第二次临时股东大会参会须知......................... 3
2019年第二次临时股东大会议程............................. 5
2019年第二次临时股东大会会议议案......................... 8
议案一 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案.. 8
议案二 关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案...... 9
议案三 关于《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公
司债券预案》的议案...................................... 19
议案四 关于《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公
司债券募集资金项目可行性分析报告》的议案................ 20
议案五 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案..... 21
议案六 关于变更部分募集资金用途的议案................... 22
议案七 关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案.............................. 33
议案八 关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议
规则的议案.............................................. 34
议案九关于《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）
股东回报规划》的议案.................................... 35
议案十 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案................ 36
议案十一 关于修改《公司章程》的议案..................... 38
议案十二 关于增加公司2019年度向银行申请授信额度的议案.. 40
2019年第二次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或其授权代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或其授权代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师四人参加。
八、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。表决结果于会议决束后及时以公告形式发布。
2019年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年12月23日13点30分
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
签到时间：2019年12月23日13：00-13：30
现场会议地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室
大会主持人：董事长李义升
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；
3、审议《关于<营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》；
4、审议《关于<营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
6、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；
7、审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
9、审议《关于<营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
12、审议《关于增加公司2019年度向银行申请授信额度的议案》。
三、股东及股东代表发言或质询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
2019年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案二 关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行A股可转换公司债券。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，本公司已符合公开发行A股可转换公司债券的条件。
本次公开发行A股可转换公司债券的具体方案如下：
(一) 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
(二) 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 37,400.00万元（含 37,400.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
(三) 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
(四) 债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
(五) 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。
(六) 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1. 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2. 付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
(七) 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
(八) 转股价格的确定及其调整
1. 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九) 转股价格的向下修正条款
1. 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
(十一) 赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十二) 回售条款
1. 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
(十三) 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(十四) 发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
(十五) 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
(十六) 债券持有人会议相关事项
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2.公司不能按期支付本次可转债本息；
3.公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4.拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
5.担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6.修订可转换公司债券持有人会议规则；
7.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8.根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
(十七) 本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 37,400.00 万元人民币（含37,400.00 万元），扣除发行费用后将投资于“年产 40 台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用 PECVD设备项目”和补充流动资金项目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
年产40台（套）光伏异质
1 结（HJT）高效电池片用 28,500.00 27,500.00
PECVD设备项目
2 补充流动资金 9,900.00 9,900.00
合计 38,400.00 37,400.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
(十八) 担保事项
本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，公司实际控制人李义升先生和杨延女士将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转
债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为
全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
(十九) 募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
(二十) 本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案三 关于《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预
案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
有关规定，公司编制了《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司
债券预案》，主要内容包括：一是关于公司符合公开发行A股可转换公司债券
条件的说明；二是本次发行概况；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四
是本次公开发行 A股可转换公司债券的募集资金用途；五是公司利润分配情况。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案四 关于《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募
集资金项目可行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，上市公司申请发行证券，股东大会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。
公司对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照《管理办法》的要求编制了《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案五 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，现编制了《营口金辰机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。同时容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]8034号）。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案六 关于变更部分募集资金用途的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募集资金用途，具体情况如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一） 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]797”文《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”、“上市公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,889万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 19.47元，募集资金总额为人民币36,778.83万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币32,875.53万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“会验字[2017]3930号”《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额
（万元） （万元）
1 Q4系列光伏组件高效自动化生产线 13,300.00 12,637.76
2 搬运机器人和智能物料传输仓储系统 5,200.00 5,200.00
3 光伏电池片生产自动化系统 10,500.00 9,837.76
4 金辰研发中心研发平台建设项目 5,200.00 5,200.00
合计 - 34,200.00 32,875.52
（二） 本次拟变更募集资金情况
根据原募集资金投资计划，“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”拟投入募集资金5,200.00万元，截至2019年11月30日，该项目未投入募集资金1 ，剩余募集资金余额（含利息收入和理财收益）为5,299.82万元；“光伏电池片生产自动化系统”拟投入募集资金9,837.76万元，截至2019年11月30日，该项目累计使用募集资金 101.04万元，剩余募资资金余额（含利息收入和理财收益）为10,145.67万元。
1 2017年 12月，在支付“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”项目款项 2,000万元时，因操作失误，
误 从“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目的募集资金账户中支出 2,000万元。该款项已从“Q4
系列 光伏组件高效自动化生产线”项目的募集资金账户中归还。
公司拟将上述两个项目的剩余募集资金（合计15,445.48万元）的用途变更为“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”的建设。本次募集资金用途变更金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的 46.98%。本次募集资金投资项目部分募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，上述具体金额以股东大会审议通过后实际转出募集资金专用账户的金额为准。
（三） 本次变更募集资金用途的决策程序
议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过并由公司独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，上述具体金额以股东大会审议通过后的实际金额为准。
二、 变更募集资金投资项目的具体原因
（一） 原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更募集资金用途的项目为“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”。
“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目于2013年完成立项，旨在开发高速、高稳定性、高负荷搬运机器人系统，为客户提供专业的智能物料传输仓储系统。项目原计划投入5,200.00万元，截至2019年11月30日，未实际投入募集资金，未使用募集资金余额（含利息收入和理财收益）为 5,299.82万元，存储于公司在光大银行营口分行开立的募集资金专户中。
“光伏电池片生产自动化系统”项目于2014年完成立项，旨在开发研制太阳能电池片生产自动化系统，主要完成太阳能电池片的传输、搬运工作，具有传输速度快、精确度高、碎片率低和无需人工接触等特点。项目原计划投入10,500.00万元，拟使用募集资金投入9,837.76万元，截至2019年11月30日，累计已投入 101.04 万元，未使用募集资金余额（含理财收益和利息收入）为10,145.67万元，存储于公司在兴业银行营口分行开立的募集资金专户中。
（二） 变更部分募投项目的原因
1、搬运机器人和智能物料传输仓储系统
该项目于2013年完成立项。公司设立该募投项目的主要原因如下：第一，国内制造业转型升级和对生产效率及产品质量要求的不断提高，为搬运机器人和智能物料传输仓储系统创造了良好的市场前景；第二，2013年国内光伏行业出现较大幅度的波动，为降低公司经营风险，公司计划通过拓展下游应用领域的方式，以减少公司对光伏行业的依赖程度。但是公司充分意识到跨行业投资的风险，为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益，公司于2014年开始，决定先行使用自有资金，通过子公司苏州巨能图像检测技术有限公司（以下简
称“巨能检测”）和苏州德睿联自动化科技有限公司（以下简称“德睿联”）对该
项目进行投资，截至2019年11月30日，合计投入1,401.98万元。随着光伏行
业的回暖以及相关设备领域的快速发展，公司将主要研发和生产精力投入到了
光伏设备领域，经营方向仍以光伏设备为主，对搬运机器人和智能物料传输仓
储系统领域的投资趋于谨慎。目前，公司以自有资金并通过子公司巨能检测和
德睿联投资建设的智能物料传输仓储系统的产能已能满足现有订单需求，若继
续用募集资金对“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目进行投资，将造成
产能浪费并无法确保募集资金的使用效益。
2、光伏电池片生产自动化系统
该项目于2014年完成立项，当时国内光伏电池片生产自动化系统的生产厂商仍处于起步阶段，技术尚未成熟，市场空间较大，公司计划以光伏电池片生产自动化系统为起点，从光伏组件生产设备制造商进一步延伸至光伏电池生产设备制造商。自2016年起，公司使用自有资金并通过子公司苏州映真智能科技有限公司（以下简称“苏州映真”）对该项目进行了投资，合计投入1,491.62万元进行光伏电池片生产自动化系统的前期研发和筹备工作，并于2017年开始实现销售。然而，从2014年该项目完成立项至2017年公司完成首次公开发行股票并上市时，光伏电池片生产自动化系统的市场环境发生了较大的变化，竞争持续加剧，行业龙头企业已获得较高的市场占有率，投资的风险和不确定性大幅增加。为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益，在现有产能已能满足目前订单需求的情况下，公司谨慎地控制了募集资金的投入。
2017年度、2018年度和2019年1-9月，该项目分别实现销售订单1,296.60万元、1,840.93万元和4,344.23万元，呈现逐年增长的趋势。但是，公司从战
略发展层面，不再将光伏电池片生产自动化系统的研发和生产作为公司未来主
要的发展方向，其主要原因如下：第一，从投资效益角度分析，该行业竞争日
趋加剧，利润空间大幅下降，对投资效益将会产生较大影响；第二，从核心竞
争优势角度分析，经过多年的发展，国内光伏电池片生产自动化系统的技术已
趋于成熟，产品同质化程度较高，无法体现公司的研发实力和技术优势。相反，
由于公司起步较晚，相比竞争对手而言，在品牌、渠道等方面处于相对劣势，
进而增加了投资的风险。
3、技术进步持续推动光伏设备产业升级迭代
另一方面，公司也持续关注光伏设备行业的市场变化。光伏产业规模近年来增速较快，且技术进步持续推动产业升级迭代，其中太阳能电池的生产技术目前正处于技术升级的大趋势。目前光伏电池应用领域中以 PERC技术为主流，根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2018版）》，2018
年PERC电池市场占比为33.5%，并预计于2019年PERC电池市场占比将达到
50.6%，成为市场占比最高的太阳能电池技术。但由于PERC电池有其光电转换
效率的极限，N型电池将成为未来高转换效率的方向，包括隧穿氧化硅钝化接
触（即TOPCon）技术、HJT技术等都是光伏产业内科研机构和生产厂商高度
关注的技术发展方向。基于此，公司计划在已有部分太阳能电池生产设备（包
括丝网印刷机、光伏电池片生产自动化系统等）的基础上，抓住此次电池片生
产技术升级的机遇，研发TOPCon光伏电池生产工序中最为核心的PECVD设
备，开拓电池片生产设备的市场空间，即投资建设“年产40台（套）隧穿氧化
硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。
本次变更募集资金用途用于“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”，有助于提高募集资金的使用效率和投资效益、利用公司的研发实力开拓市场空间，进而扩大公司生产规模及提高公司经营利润，为股东创造更多的收益和价值。
三、 新募投项目的基本情况
（一） 新募投项目的基本情况与投资计划
1、项目名称
年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目。
2、建设目标及内容
本项目旨在开发研制光伏用隧穿氧化硅钝化接触（TOPCon）高效太阳电池用平板式PECVD设备并形成年产40台（套）该设备的生产能力，该设备是
TOPCon电池片生产线的核心工艺设备，可以制备性能优异的氧化硅/多晶硅钝
化接触结构。
3、项目选址、实施主体及建设周期
项目建设地点为辽宁省营口市沿海产业基地，项目实施主体为上市公司，建设周期为2年。
4、项目投资金额及资金来源
本项目投资总额为21,200万元，其中固定资产投资19,500万元、铺底流动资金1,700万元。项目使用“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”项目的剩余募集资金15,445.48万元，其余建设资金由公司自筹解决。
5、项目效益测算
预计本项目正常达产后可形成年均销售收入约40,000万元、年均税后利润约7,616万元，内部收益率约31.86%，预期经济效益良好。
6、项目审批情况
本项目已完成立项备案手续，取得辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局出具的《关于<营口金辰机械股份有限公司年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目>项目备案证明》（营沿经备
[2019]25号）。
（二） 新募投项目的必要性分析
1、顺应国家产业政策，推动光伏产业技术进步和产业升级
近年来，国家出台了一系列政策，致力于推动光伏产业技术进步和产业升级。2016年 12月，国家发改委和国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》，提出优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电；光伏发电力争实现用户侧平价上网。2017年9月，国家能源局发布《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》，要求应用领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到 17%和 17.8%以上，技术领跑基地采用的多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达
到18%和18.9%以上。
公司本次募集资金投资项目“年产 40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”致力于研发和生产TOPCon电池的核心生产设备，将进一步改进技术、提升光伏用电池的光电转化效率，符合光伏产业技术进步和产业升级的国家政策和发展趋势。
2、抓住电池片技术升级机遇，开拓电池片生产设备的市场空间
目前光伏电池应用领域中以 PERC 技术为主流，根据《中国光伏产业发展路线图（2018版）》，2018年 PERC电池市场占比为 33.5%，并预计于 2019年PERC电池市场占比将达到50.6%，成为市场占比最高的太阳能电池技术。但由于 PERC电池有其转换效率的极限，N型电池将成为未来高转换效率的方向，其中，TOPCon是目前较多业内学者及厂商重点关注的方向，TOPCon电池通过在电池背面增加一层超薄的氧化硅层和一层高掺杂的多晶硅薄层，能实现更好的钝化效果，进一步提升太阳能电池的转换效率。
TOPCon太阳能电池具有以下优势：
（1）提高光电转换效率
TOPCon结构避免了金属电极与硅的直接接触，可以克服主流 PERC 技术存在背面金属高复合接触区的不足，显著提升钝化效果，预计其光电转换效率比PERC电池高出0.5~1.5%。
（2）几乎没有光致衰减
P型组件通常会发生光致衰减现象，主要是由于以“硼”为主要参杂元素的P型硅片会出现硼氧复合体，降低电池少子寿命，产生光致衰减的问题。目前TOPCon太阳电池主要以N型硅片为主，因为N型硅片的少子寿命高，没有硼-氧对缺陷进而几乎不会产生光致衰减。
（3）结构简单
TOPCon电池片是全表面钝化接触结构，简单可靠，无需激光开孔工艺。
（4）与现有主流技术兼容
TOPCon太阳能电池技术可承受高温烧结工艺，兼容现有的 PERC技术，可以通过改造现有产线升级换为TOPCon产线，技术升级成本较低。
受益于以上优势，TOPCon 技术得到学术界和产业界的共同重视，被广泛认为是后 PERC 时代的高效太阳能电池技术。Fraunhofer ISE、ISFH、ANU、EPFL、NREL等国外著名光伏研究机构做了大量开拓性研究；国内的中科院宁波材料所、中科院微电子所、南开大学等科研单位也开展了许多特色研究。企业方面，国内的天合光能、晶科电力、中来股份等企业也已经开始布局小批量的N型TOPCon电池生产。
通过实施本次募投项目，公司将抓住此次电池片技术升级的机遇，开拓电池片生产设备的市场空间。
3、掌握HJT电池核心生产设备制造技术，实现进口替代
截至 2018年，我国光伏发电总装机量达到 175GW，占光伏发电全球总装机量的三分之一，我国相关设备、产品的生产能力已牢牢占据世界第一的位置。虽然中国已经发展成为光伏大国，但是中国却不是光伏强国，主要原因在于电
池生产的核心设备仍然严重依赖国外的设备厂商提供。在每一次技术升级过程
中，中国电池生产商会因设备升级而支付给外国的设备制造商大量的资金，部
分关键设备的购置成本最高可达生产线成本的1/3-1/2。
通过本募投项目的实施，本公司预计将掌握 TOPCon电池制造用核心装备的关键技术并能为下游电池厂商提供TOPCon电池用的关键工艺装备PECVD，期待最终能打破电池产业发展的技术瓶颈，改变目前关键技术和设备依赖进口的局面，降低 TOPCon 电池生产线的投资成本，为我国太阳能电池企业处于更为有利的国际竞争地位提供技术保障。
（三） 新募投项目的可行性分析
1、TOPCon电池符合技术发展趋势及应用方向
在晶硅太阳能电池技术路线中，低成本、高转换效率一直是太阳能电池技术发展的重点。伴随硅料价格的持续下降，单晶电池的市场规模逐渐提升。目前，市场上的单晶电池以 P型单晶电池为主，量产转换效率约 19.5%，因 P型单晶电池自身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈。N 型电池将成为未来高转换效率的方向。
N 型电池中，TOPCon 光伏电池具有光电转换效率高、光致衰减系数低、结构简单等优势，且其生产工艺与现有主流 PERC 技术兼容，可以在现有太阳能电池生产线上进行技术改造，完成从 PERC产线至 TOPCon产线的技术升级，投资成本大大降低，因而，受到众多光伏电池片生产企业的关注。近年来，国
内已有多家光伏电池生产企业投入对 TOPCon 光伏电池生产线的研发、升级和
改造，并有部分企业公布称其量产光电转化效率大幅提升。据统计，2019年全
球PERC生产线的产能预计突破100GW，且主要产能集中在国内电池生产厂商，
预计未来太阳能电池生产厂商对 PERC生产线升级和改造的需求较大，市场前
景广阔，因此，本次募投项目的投入符合技术发展趋势和应用方向。
2、公司具备强大的研发实力
公司长期从事光伏设备的研发和生产，拥有一流的控制模式、控制软件和界面设计技术，拥有太阳能组件生产线和一流的加工设备及检测手段，并拥有一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队，研发实力雄厚。
公司持续关注光伏设备行业的最新技术趋势，并对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力作了充分的准备工作，对国际先进机型、专利及相关标准进行了系统分析，并具有成功研发PERC电池用的PECVD设备的经验，这些都为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。
3、公司已积累一定的客户资源
公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备，拓展公司下游客户至太阳能光伏电池生产商。
公司产品在光伏行业拥有较高的知名度，报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国 SUNPOWER 等，部分主要客户在生产太阳能光伏组件的同时也是太阳能光伏电池生产商，具有升级、改造现有 PERC电池生产线至 TOPCon 电池生产线的需求。这为公司销售 TOPCon 电池用的PECVD设备搭建了良好的销售渠道。
（四） 新募投项目实施面临的风险及应对措施
1、研发风险
本项目涉及新产品的研发，存在一定的不确定性。公司可能面临新技术、新产品研发失败的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。公司将通过谨慎的前期调研和扎实的研发工作降低上述风险。
公司在决定实施该项目前，公司已筹备了很长的时间，对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，对国际先进技术、专利及相关标准进行了系统分析，并组建了一支富有行业经验的技术团队专门执行本项目的研发工作。在日后实施项目的过程中，公司管理层也会时刻关注研发进度，确保研发成功。
2、市场竞争风险
随着太阳能电池技术升级的机遇，国内外太阳能电池生产装备厂商纷纷开始研发用于生产新一代太阳能电池的生产装备，存在一定的市场竞争风险。同时，这也是 TOPCon等新一代太阳能电池生产技术与目前主流太阳能电池生产技术的一场竞争。
一方面，作为国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，公司积累了较多的优质光伏厂商的客户资源，并在光伏行业内享有良好的口碑。同时，公司拥有经验丰富并熟悉光伏装备行业的管理团队、研发团队和销售团队，能
保证公司的经营管理稳定、产品质量合格、市场开拓有力，进而确保公司能在
激烈的市场竞争中占据优势。另一方面，光伏行业的持续发展是由技术进步作
为内在推动力的。目前主流太阳能电池生产技术面临的技术瓶颈只能通过应用
新一代太阳能电池生产技术来解决，技术进步带来的太阳能电池生产设备的更
新迭代是必然将要发生的。因此公司通过实施新募投项目，形成量产 TOPCon
电池用的 PECVD 设备的生产能力，将进一步开拓太阳能电池生产设备的销售
市场，扩大公司的经营规模。
四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
独立董事对金辰股份本次变更部分募集资金用途的事项进行了认真审查后认为：金辰股份本次变更是经公司董事会及管理层认真审议，综合考虑募集资金投资项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。
本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次变更部分募集资金用途的事项。
（二） 监事会意见
监事会对金辰股份本次变更部分募集资金用途事项进行了认真审查后认为：金辰股份本次变更是经公司董事会及管理层认真审议，综合考虑募集资金投资
项目实际情况和募集资金使用效益的基础上提出的，有利于提高募集资金使用
效率，降低公司经营成本，符合公司长远发展要求和全体股东利益。
本次变更部分募集资金用途公司履行了必要的批准程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（三） 保荐机构核查意见
作为金辰股份持续督导阶段的保荐机构，兴业证券对金辰股份本次变更部分募集资金用途的事项进行了认真审查后认为：金辰股份本次变更后的募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更募部分集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了明确的意见，并将提交股东大会审议。本次部分募集资金用途变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案七 关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案八 关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
（2019年修订）等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《营口金辰机械股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案九 关于《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回
报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《营口金辰机械股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，制定《营口金辰机械股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案十 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行
A股可转换公司债券具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；
（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
（五）授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案十一 关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以2018年12月31日的总股本75,556,667股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本
30,222,667股；本次转增完成后，公司的总股本为105,779,334股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，公司营业执照中注册资本项目已完成变更登记，现依据相关规定，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
议案十二 关于增加公司2019年度向银行申请授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司及子公司计划2019年度增加向各大银行申请授信的额度，授信额度用于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。本次计划增加申请的授信额度为人民币2亿元，即公司拟向中国建设银行股份有限公司营口分行申请授信1亿元人民币、向中国邮政储蓄银行股份有限公司营口分行申请授信1亿元人民币。授信期限自股东大会通过之日起一年。至此公司及子公司2019年度向各大银行申请授信的额度合计为人民币7亿元。
同时，提请股东大会授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
营口金辰机械股份有限公司
董事会
二零一九年十二月二十三日
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