证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－167
岭南生态文旅股份有限公司
关于子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之二级全资子公司广西岭域创和文旅投资有限公司（以下简称“岭域创和”）拟以增资扩股方式引入广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投岭南基金”）。广投岭南基金拟以9,726.50万元增资岭域创和，增资完成后，广投岭南基金持股66%，公司全资子公司全域纵横文旅投资有限公司（以下简称“全域纵横”）持股34%。
公司于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于子公司增资扩股的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况
名称：广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册地址：南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务秘书有限公司)托管”
经营范围：从事私募基金业务,股权投资(不得从事证券类投资、担保,不得以公开方式募集资金,不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目),企业投资管理,资产管理。
认缴出资情况：
单位：万元
名称 类型 认缴出资额 认缴比例
普通合伙人执行
广西国富创新股权投资基金管理有限公司 60 0.61%
事务合伙人
广投资本管理有限公司 有限合伙人 9,500 96.94%
全域纵横文旅投资有限公司 有限合伙人 240 2.45%
合计 9,800 100%
全域纵横为公司全资子公司，除此之外，公司与广投岭南基金不存在其他关联关系。广投岭南基金的相关情况参见公司于巨潮资讯网披露的《关于签署投资合作协议的公告》（2019-153）。
三、交易标的基本情况
公司名称：广西岭域创和文旅投资有限公司
法定代表人：黄建强
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年08月24日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：昭平县黄姚镇黄姚街东街4-2号
经营范围：对旅游业的投资；旅游项目经营、管理；旅游营销策划；旅游商品开发、销售；旅游景区配套设施建设等。
股东情况：公司全资子公司全域纵横为岭域创和的唯一股东。
主要财务数据：截至2018年底，岭域创和资产总额为6,873.03万元，负债总额为2,099.20万元；营业收入为0万元，净利润为-207.36万元。截至2019年三季度末，岭域创和资产总额为9,862.99万元，负债总额为5,259.36万元；营业收入为1万元，净利润为-170.20万元。
根据公司于2017年6月与贺州市人民政府签署《关于开发贺州市旅游文化产业项目的战略合作框架协议书》，公司设立岭域创和主要负责黄姚古镇等地方性文化旅游项目的接洽和具体实施。
四、增资扩股的主要内容
本次增资前，岭域创和实缴注册资本为5,000万元，全域纵横100%出资。经双方协商一致，岭域创和估值为 5,000 万元。广投岭南基金的本次增资额为9,726.50万元，全部计入岭域创和注册资本。增资完成后，广投岭南基金占岭域创和66%的股权，全域纵横占岭域创和34%的股权。
本次增资前后的出资比例为：
单位：万元
增资前出资额和出资比例 增资后出资额和出资比例
股东名称 认缴出 实缴出 认缴出 实缴出
资额 资额 比例 资额 资额 比例
全域纵横文旅投资有限公司 5,000 5,000 100% 5,000 5,000 34%
广西广投岭南旅游产业投资基 — — — 9,726.50 9,726.50 66%
金合伙企业（有限合伙）
合计 5,000 5,000 100% 14,726.50 14,726.50 100%
五、合作及增资扩股对公司的影响
本次交易完成后，岭域创和的综合实力将得到进一步加强，有利于进一步推动黄姚古镇项目的建设，增强项目的市场竞争力，有利于促进公司文化旅游业务的快速、蓬勃发展，符合公司持续发展的方向和股东长远利益。本次交易事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十三日
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