上海信公企业管理咨询有限公司
关于
福州达华智能科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年十二月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................... 3
第二章 释 义............................................... 5
第三章 基本假设............................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容.................................. 8
一、本激励计划的股票来源...................................................8
二、本激励计划授予权益的总额...............................................8
三、本激励计划的相关时间安排...............................................9
四、本激励计划的行权价格和授予价格........................................14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件...................................15
六、本激励计划的其他内容..................................................24
第五章 本次激励计划履行的审批程序.............................25
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况......................27
一、股票期权授予的具体情况................................................27
二、限制性股票授予的具体情况..............................................28
三、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是
否存在差异的说明..........................................................29
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明..................30
一、股票期权与限制性股票的授予条件........................................30
二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................30
第八章 独立财务顾问的核查意见................................31
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在达华智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达华智能全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达华智能提供，达华智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；达华智能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对达华智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
达华智能、上市公司、公司 指 福州达华智能科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 指 福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限
本计划 制性股票激励计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于福州达华智能
本报告、本独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
司（含子公司）高级管理人员及核心骨干人员。
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福州达华智能科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）达华智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划的主要内容
达华智能本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第三届董事会第五十二次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计6,361.05万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的5.81%。其中，首次授予权益总数为 6,043.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的95.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的5.52%；预留318.05万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的0.29%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 1,189.51万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的1.09%。其中首次授予1,110.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的93.32%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132 万股的1.01%；预留79.51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的6.68%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的 0.07%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
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（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票5,171.54万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的4.72%。其中首次授予4,933.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的95.39%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的4.50%；预留238.54万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 4.61%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额109,538.6132万股的0.22%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 35%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留部分股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留部分股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《备忘录》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的 35%
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 35%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票授予完成日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留部分限制性股票授予完成日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为5.52元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.52元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.52元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股5.38元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
首次授予限制性股票的授予价格为2.76元/股。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.76元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股2.69元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2020年营业
第一个行权期 收入增长率不低于10%；
2、2020 年归属于上市公司股东的扣除非经
首次授予的股票期权 常性损益的净利润为正值。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2021年营业
第二个行权期 收入增长率不低于20%；
2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基数，2021年归属于
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上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2022年营业
收入增长率不低于30%；
第三个行权期 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基数，2022年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增长率不低于100%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2021年营业
收入增长率不低于20%；
第一个行权期 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基数，2021年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
预留授予的股票期权 润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2022年营业
收入增长率不低于30%；
第二个行权期 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为基数，2022年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增长率不低于100%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）子公司层面考核要求
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
子公司业绩考核结果 A B C D
子公司考核系数（M） 100% 80% 60% 0%
（5）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人考核系数（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当年计划行权额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。
激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2020年营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于10%；
2、2020 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为正值。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2021年营
业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除
首次授予的限制性股票 非经常性损益的净利润为基数，2021年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2022年营
业收入增长率不低于30%；
第三个解除限售期 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为基数，2022年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率不低于100%。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 1、以2019年营业收入为基数，2021年营
业收入增长率不低于20%；
2、以2020年归属于上市公司股东的扣除
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
非经常性损益的净利润为基数，2021年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率不低于50%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2022年营
业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期 2、以2020年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为基数，2022年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率不低于100%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）子公司层面考核要求
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核结果挂钩，根据子公司的业绩完成情况分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应考核系数（M）如下表所示：
子公司业绩考核结果 A B C D
子公司考核系数（M） 100% 80% 60% 0%
（5）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人考核系数（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度×子公司层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售限制性股票，考核当年不得解除上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务集中于物联网和通信行业，物联网板块主要围绕 RFID硬件制造、OTT产品等领域开展业务。主要产品有非接触式智能卡、智能电子标签、电视主板、机顶盒、系统集成、技术开发、小额贷款等类金融业务等。公司秉承“引领未来，我们一起创造应用价值”的携手理念，形成了卫星与通信、物联网智慧产业、互联网新媒体、人工智能四大核心业务板块。未来，公司仍将聚焦主业，深耕实体业务，持续进行精益管理、管理体系和运营流程优化，进一步夯实国内外行业前列地位。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司以2019年营业收入为基数，2020年、2021年和 2022 年公司实现的营业收入增长率将分别不低于 10%、20%和 30%；2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为正值；以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于50%、100%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对子公司、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告的条件以及具体的行权/解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2019年11月7日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议并通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、2019年11月7日，公司召开了第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
三、2019年11月8日至2019年11月18日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月22日，公司披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。
四、2019年11月26日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告为。
五、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2019年12月13日。
（二）授予数量：1,110.00万股
（三）授予人数：172人
（四）股票期权的行权价格：5.52元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本次激励计划首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
姓 名 职 位 获授的股票期 占首次授予股票 占本计划公告日总
权数量（万份） 期权总数的比例 股本比例
王中民 副总裁 70.00 6.31% 0.06%
蔺双 财务总监 100.00 9.01% 0.09%
肖琼 副总裁 65.00 5.86% 0.06%
张小磊 副总裁 40.00 3.60% 0.04%
娄亚华 副总裁 70.00 6.31% 0.06%
核心骨干人员（共167人） 765.00 68.92% 0.70%
合计 1,110.00 100.00% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（七）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（八）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（九）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
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二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2019年12月13日。
（二）授予数量：4,933.00万股
（三）授予人数：359人
（四）股票期权的行权价格：2.76元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本次激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
姓 名 职 位 获授的限制性股 占首次授予限制性 占本计划公告日总
票数量（万股） 股票总数的比例 股本比例
王中民 副总裁 30.00 0.61% 0.03%
黎志聪 副总裁 100.00 2.03% 0.09%
张高利 副总裁 50.00 1.01% 0.05%
肖琼 副总裁 60.00 1.22% 0.05%
张小磊 副总裁 60.00 1.22% 0.05%
娄亚华 副总裁 30.00 0.61% 0.03%
核心骨干（共353人） 4,603.00 93.31% 4.20%
合计 4,933.00 100.00% 4.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（七）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（八）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
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（九）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、关于本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激
励计划是否存在差异的说明
本次实施的股票期权与限制性股票激励计划内容与公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，未作任何调整。
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第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，达华智能本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《福州达华智能科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，达华智能不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
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份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
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