证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-85
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）根据2019年12月13日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过的《关于回购注销首次授予及预留授予尚未解锁的部分限制性股票的议案》。因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象张义群、周旭、蔡杰等12人已离职，不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述12人合计已获授但尚未解锁的526,900股限制性股票，其中：首次授予部分的限制性股票435,900股，预留授予部分的限制性股票 91,000 股；首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年4月17日至2018年4月27日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018年5月3日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
5、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予完成公告》，授予的限制性股票的授予日为2018年6月11日，授予股份的上市日期为2018年6月26日。
6、2018年12月3日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
7、2018年12月19日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票回购注销。并于2019年12月20日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
8、2019年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职股权激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋所持已获授但尚未解锁的共计168,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
9、2019年4月30日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2019年4月30日为授予日，向符合条件的41名激励对象授予132.3万股预留限制性股票，授予价格为4.44元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
10、2019年5月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销完成已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票。
11、2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职股权激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋所持已获授但尚未解锁的共计168,000股限制性股票回购注销。并于2019年5月16日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。
12、2019年5月7日至2019年5月17日期间，公司对授予的预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
13、2019年5月20日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司实施2018年年度权益分配方案，将本次限制性股票的授予价格调整为4.38元/股。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
14、2019年6月24日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意向满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件的209名激励对象所获授的511.74万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
15、2019年6月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，授予的预留限制性股票的授予日为2019年4月30日，授予股份的上市日期为2019年6月26日。
16、2019年7月1日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计209人，可解除限售股份数量为511.74万股。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象张义群、周旭、蔡杰等12人单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，故公司决定回购注销上述12人已获授但尚未解锁的限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购数量
公司首次授予和预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销张义群、周旭、蔡杰等12人合计持有的上述已获授但尚未解锁的 526,900 股限制性股票，其中：首次授予部分的限制性股票435,900股，预留授予部分的限制性股票91,000股，占2018年限制性股票激励计划限制性股票总数的2.82%。
3、回购价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股。
4、回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变化如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
数量 比例 （＋,一） 数量 比例
一、有限售条件流通股份 17,217,179.00 2.57% -526,900.00 16,690,279.00 2.50%
高管锁定股 3,770,579.00 0.56% 3,770,579.00 0.57%
股权激励限售股 13,446,600.00 2.01% -526,900.00 12,919,700.00 1.93%
二、无限售条件流通股份 651,828,248.00 97.43% 651,828,248.00 97.50%
三、总股本 669,045,427.00 100.00% -526,900.00 668,518,527.00 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：激励对象张义群、周旭、蔡杰等12人单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对张义群、周旭、蔡杰等12人合计持有的已获授但尚未解锁的526,900股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予部分的限制性股票435,900股，预留授予部分的限制性股票 91,000 股；首次授予部分的限制性股票回购价格为4.77元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格为4.38元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：激励对象张义群、周旭、蔡杰等12人单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、法律意见书结论意见
律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和本次回购注销所履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
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