证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2019-076
中广核核技术发展股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及股东 24 名，回购注销的股票数量共计为79,572,061股，占回购注销前公司总股本的7.76%。
2、本次应补偿股份由上市公司以1元人民币总价回购并注销，公司已于2019年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份的议案》，同意公司以1元人民币总价回购注销交易对方中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）及其指定的其它交易对方共计79,572,061股股份。上述事项已经公司2018年年度股东大会审议通过，具体内容详见《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号2019-014）、《关于定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份的公告》（公告编号2019-024）、《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号2019-033）。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（一）股份补偿方案
1、盈利补偿
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《中广核核技术发展股份有限公司2018年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CSA20522），六家目标公司 2016年、2017年、2018年累计完成净利润88,727.22万元，累计未完成净利润26,788.50万元。具体如下：
单位：元
项目 业绩承诺数 盈利实现数 完成率(%) 差异数
2016年度六家目标公司扣
除非经常性损益后直接归 301,309,900.00 312,263,855.57 103.64 10,953,955.57
属于上市公司的净利润
2017年度六家目标公司扣
除非经常性损益后直接归 380,594,300.00 295,844,018.42 77.73 -84,750,281.58
属于上市公司的净利润
2018年度六家目标公司扣
除非经常性损益后直接归 473,253,000.00 279,164,357.09 58.99 -194,088,642.91
属于上市公司的净利润
三年累计实现 1,155,157,200.00 887,272,231.08 76.81 -267,884,968.92
根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》（以下简称“《盈利补偿协议》”），盈利补偿股份数量计算如下：
累计盈利补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×六家目标公司的标的资产交易价格总和=（1,155,157,200.00元－887,272,231.08元）÷1,155,157,200.00元×4,166,431,500.00元=966,209,943.44元
2018 年度盈利补偿金额=累计盈利补偿金额-以前年度已补偿金额=966,209,943.44元-30,600,111股 8.77元/股=697,846,969.97元
2018 年度盈利补偿股份数量=2018 年度盈利补偿金额÷本次交易的股票发行价格=697,846,969.97元÷8.77元/股=79,572,061股（向上取整后）
根据以上协议约定计算，2018 年度中广核核技术及其指定的其他交易对方应向本公司盈利补偿股份数为79,572,061股。
2、资产减值补偿
根据中水致远资产评估有限公司出具的《中广核核技术发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的六家目标公司的标的资产市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第060018号）、公司出具的《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告》、信永中和出具的《中广核核技术发展股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2019CSA20527），六家目标公司的标的资产于2018年12月31日合计减值569,529,291.60元，小于盈利补偿金额966,209,943.44元。因此，中广核核技术及其指定的其他交易对方本次不向上市公司进行资产减值补偿。
（二）回购注销价格
根据《盈利补偿协议》之约定，公司本次将以人民币1元总价定向回购中广核核技术及其指定的其它交易对方应补偿股份79,572,061股，并予以注销。
（三）减资公告相关情况
2019 年 5 月 22 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《减资公告》（2019-035），披露“上述应补偿股份回购并注销完成后，公司的总股本将减少79,572,061股，公司总股本将变更为945,425,815股”。自上述公告发布后的45日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。
（四）本次回购注销股份明细
根据中广核核技术通知，2016 年中广核核技术与重大资产重组注入资产六家目标公司中广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威塑胶有限公司以及中广核拓普（湖北）新材料有限公司原股东分别签订关于各目标公司的《资产重组利润保障协议》，协议明确约定各目标公司原股东应承担的业绩考核指标、盈利补偿金额及盈利补偿股份数量的计算方式。根据《资产重组利润保障协议》的约定，本次中广核核技术补偿46,682,416股，中广核核技术指定的相关方自愿补偿股份合计为32,889,645股。具体补偿股份的交易对方如下：
序号 股东姓名/名称 回购注销股份数量（股） 股份性质
1 中广核核技术应用有限公司 46,682,416 限售股
2 江苏达胜热缩材料有限公司 9,455,623 限售股
3 魏建良 3,769,086 限售股
4 徐红岩 2,614,511 限售股
5 丁建宏 2,261,451 限售股
6 单永东 2,261,451 限售股
7 苏州德尔福商贸有限公司 1,884,543 限售股
8 魏兰 1,507,634 限售股
9 张定乐 1,130,726 限售股
10 吴凤亚 1,130,726 限售股
11 林海光 1,130,726 限售股
12 俞江 1,023,776 限售股
13 刘恒 753,817 限售股
14 徐争鸣 747,004 限售股
15 叶启捷 511,888 限售股
16 高健 498,450 限售股
17 陆惠岐 376,909 限售股
18 苏忠兴 376,909 限售股
19 王珏 376,909 限售股
20 苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 362,826 限售股
21 苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合伙） 204,308 限售股
22 陆燕 186,751 限售股
23 王郑宏 186,751 限售股
24 邢东剑 136,870 限售股
合计 79,572,061 -
公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并于2019年12月12日完成了79,572,061股股份的注销手续。
三、本次回购注销前后公司股本结构情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （＋，－）
数量 比例 股份回购 数量 比例
（%） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 716,943,476 69.95 -79,572,061 637,371,415 67.42
1、高管锁定股 0 -
2、首发后限售股 716,079,476 69.86 -79,572,061 636,507,415 67.32
3、首发前限售股 864,000 0.08 864,000 0.09
二、无限售条件股份 308,054,400 30.05 308,054,400 32.58
三、股份总数 1,024,997,876 100.00 -79,572,061 945,425,815 100.00
注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
2019年12月14日
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