华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司终止募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对高鸿股份终止本次交易的募集配套资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到帐情况
经高鸿股份第七届董事会第五十二次会议决议、2015 年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案及中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号），高鸿股份获准非公开发行27,542,993股股份购买江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%的股权（本次收购完成后，高鸿鼎恒成为高鸿股份之全资子公司），发行价
格11.60元，非公开发行13,377,775股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金
人民币155,182,190.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为149,089,190.00
元。上述资金于2016年12月19日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具信会师报字[2016]第712094号验资报告。本次募集配套资金用于“高
鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”。
公司、高鸿鼎恒与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议用于监督管理公司募集资金，尚未使用的募集资金存放于设立的募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
1、募投项目资金使用情况
本次交易的募投项目使用情况如下：
单位：万元
募资金投资项目 项目投资额 募集资金拟投资额 实际投资额
高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目 15,518.22 14,908.92 319.79
注：实际投资额为截止2019年12月13日募投项目的投资额。
2、募集资金临时补充流动资金
2018年4月4日，经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第三次会议审议通过，高鸿鼎恒按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，上述募集资金已于2019年4月2日及时、足额归还至募集资金专用账户。
2019年4月4日，经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，高鸿鼎恒按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，上述募集资金已于2019年12月13日足额归还至募集资金专用账户。
3、募集资金余额
截至2019年12月13日，公司募集资金余额149,501,089.64元，募集资金专户及募集资金存放情况如下所示：
序 开户方 账户/用途 资金余额（元）
号
1 高鸿鼎恒 20000024562600014210135（募集资金专户） 0
2 高鸿股份 20000013601000014190095（募集资金专户） 149,501,089.64
合计 - 149,501,089.64
注：由于公司理解上的偏差，高鸿鼎恒存在将募集资金用于支付物流费的情况，经与公司研究后，2019 年 8 月 27 日，高鸿鼎恒使用自有资金将通过募集资金账户支付的物流费1,139.66万元归还至募集资金专户，截至2019年12月13日，募集资金专户余额为 14,950.11万元（其中含有未支付的发行费用125万元，扣除手续费后的利息收入为235.98万元）。
二、本次变更募集资金的情况
（一）本次拟终止实施的“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”情况
高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目作为公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目，实施主体为公司全资子公司高鸿鼎恒，其于2013年5月在江苏省南京市成立，注册资本 30,000.00万元。
高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目的建设内容包括物流仓储租赁、设备购置和安装等，项目拟在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、成都、沈阳、北京建设四个中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货物分拣、转运业务，项目总投资 15,518.22万元。
（二）拟终止实施的“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”的实施进展和终止原因
高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目拟在南京建设中心仓集中储运货品，同时在广州、成都、沈阳、北京建设四个中转仓负责华南、西南、西北、华北、东北等地的货物分拣、转运。作为募集资金投资项目，公司对该项目的相关投资决策十分谨慎，公司先在北京和广州建立了两个分仓作为试点运行，但由于分货精准程度不高，分仓试行不理想，截止本核查意见出具日，项目仅投入319.79万元。
此外，近年来，顺应IT分销线上发展的形势，高鸿鼎恒在夯实原有业务的同时，重点拓展与京东的线上业务合作，鉴于线上、线下运营模式以及对物流响应时效要求差异较大，线上业务对物流响应时效要求更高。高鸿鼎恒自建智能化仓储物流平台，原本是为了夯实线下销售基础，但由于市场环境发生了变化，自建仓储项目已不能适应IT产品线上销售发展形势和公司实际业务的要求，需要及时调整。
自募集资金到账至本核查意见出具日，募投项目使用资金较少，资金使用效率较低。经公司审慎研究后认为，高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目已不具备竞争力，若公司继续实施该项目，预计很难达到预期效益，也不符合公司业务发展的实际需求。因此，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，经审慎研究后，公司决定终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”，以确保剩余募集资金的有效使用。
（三）项目终止实施后剩余募集资金的使用计划
本次“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”终止后，为保障公司利益，公司计划将该项目剩余募集资金149,501,089.64元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。
通过永久补充流动资金，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率和公司经营效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
三、终止募集资金投资项目对公司生产经营的影响
鉴于公司2016年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”市场环境等发生了较大变化。自募集资金到账至本核查意见出具日，募投项目使用资金较少，资金使用效率较低，若使用其补充流动资金，按照一年期商业银行贷款年利率4.35%测算，每年可以节约财务费用600多万元。此外，如将剩余募集资金永久补充流动资金，可以缓解公司资金压力及满足公司业务增长对流动资金的需求。
综上，公司终止募集资金投资项目符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求，不存在损害全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
四、说明及承诺
1、公司本次终止募集资金投资项目“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年；
2、本次终止募集资金投资项目“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况和业务发展需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、公司承诺剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议程序
公司第八届第三十七次董事会审议通过了关于终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案。公司终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将该项目剩余的募集资金及利息收入（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金是基于市场环境发生较大变化、自建仓储物流平台已不适应现行市场环境等情况下作出的谨慎决定，及时终止该项目有利于保护募集资金的有效使用，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，本次拟终止该募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金需提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会的意见
公司监事会认为，公司终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将该项目剩余的募集资金及利息收入（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金是基于市场环境发生较大变化、自建仓储物流平台已不适应现行市场环境等情况下作出的谨慎决定，及时终止该项目有利于保护募集资金的有效使用，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。因此，监事会同意公司终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将该项目剩余的募集资金及利息收入（具体金额以转出日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
公司严格按照中国证监会、深交所的有关规定，规范使用募集资金，公司本次终止该募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序合法、合规，依法运作，履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将该项目剩余募集资金及利息收入（具体金额以转出日专户余额为准）永久补充流动资金，是基于市场环境变化及公司自建仓储物流平台已不适应现行市场发展需求情况下作出的谨慎决定。由于市场环境的变化，高鸿鼎恒自建仓储物流平台已无法适应公司业务发展的新需求，出于谨慎性考虑，公司先前在部分城市试点，投入资金可控，但若继续投资将不利于公司业务的发展。因此，及时终止该项目有利于维护股东利益，保护募集资金的有效使用，促进公司业务持续稳定发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
公司本次终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将该项目剩余的募集资金及利息等收益用于永久补充流动资金。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了公司董事会关于终止募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，核查了募集资金投资项目进展情况。
经核查，独立财务顾问认为，高鸿股份本次终止“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”系根据项目实施情况做出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。上述调整事项已经公司第八届第三十七次董事会、第八届第十六次监事会审议通过，并将提交股东大会审议。全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
华融证券对高鸿股份终止“高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。本事项尚需提交股东大会审议。
（本页以下无正文）（以下无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司终止募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谢金印 王茜雯
独立财务顾问：华融证券股份有限公司
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