证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-151
恺英网络股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2019年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，陈永聪董事因涉嫌背信损害上市公司利益罪，已被上海市公安局正式逮捕，故未出席会议；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。
根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
为进一步提高公司规范治理水平，综合考虑公司未来发展和审计需要，决定终止公司与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的合作，改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司财务报表及内部控制审计工作，具体费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》。独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订<恺英网络股份有限公司章程>的议案》
参照《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司内部治理实际情况，拟对《恺英网络股份有限公司章程》作出如下修订：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第十条：本章程自生效之日起，即成为 第十条：公司根据《中国共产党章程》
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 和《公司法》的有关规定，设立中国共产党
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
的文件，对公司、股东、董事、监事、总经 人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司
理及其他高级管理人员具有法律约束力的文 管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 预算，从公司管理费中列支。党组织在公司
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 中发挥政治引领作用。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条：本章程自生效之日起，即成
员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
负责人。 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、总
经理及其他高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第一百六十五条 公司实施现金分红时 第一百六十五条 公司实施现金分红时
须同时满足下列条件： 须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且当年每股收益不低于0.05元、润）为正值、现金流充裕、实施现金分红不
累计每股可供分配利润不低于0.2元； 会影响公司后续持续经营，且当年每股收益
...... 不低于0.05元、累计每股可供分配利润不低
于0.2元；
......
第一百六十六条 第一百六十六条
...... ......
（四）现金分红政策：在满足错误！未 （四）现金分红政策：公司当年如符合
找到引用源。的情况下，公司每年以现金方 现金分红的条件，以现金方式分配的利润应
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 不低于当年实现的可分配利润的10%，或最
润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
的 30%，当年未分配的可分配利润可留待下 近三年实现的年均可分配利润的30%，当年
一年度进行分配。董事会在利润分配预案中 未分配的可分配利润可留待下一年度进行分
应当对留存的未分配利润使用计划进行说 配。董事会在利润分配预案中应当对留存的
明，独立董事应当发表独立意见。 未分配利润使用计划进行说明，独立董事应
...... 当发表独立意见。
......
除上述修订外，全文其他条款不变。
修订后的内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘任唐悦先生为公司副总经理的议案》
根据公司经营管理需要，同意聘任唐悦先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（唐悦先生简历详见附件）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案一、议案二经董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议，公司定于2019年12月31日下午14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2019年第四次临时股东大会。
详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会2019年12月14日附件：
唐悦先生简历
唐悦先生，1979年9月出生，复旦大学本科毕业。
唐悦先生于2012年4月至今历任本公司安全中心高级总监、安全管理中心副总裁。
唐悦先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
截至目前，唐悦先生不直接持有本公司股票；唐悦先生持有上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）0.34%份额，截至2019年12月10日，上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司股票41,535,728股。唐悦先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
经本公司在最高人民法院网站查询，唐悦先生不属于“失信被执行人”。
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