证券代码：002629 证券简称：*ST仁智 公告编号：2019-113
浙江仁智股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份表决权委托协议》暨
公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次表决权委托完成后，平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）在浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“仁智股份”）中拥有上市公司表决权的股份数量为81,387,013股，占上市公司总股本的19.76%，平达新材料将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，陈泽虹女士将成为
公司实际控制人。
2、本次权益变动未触及要约收购。
3、若协议各方未按照合同严格履行各自的义务，本事项是否能够完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况
2019年12月13日，公司接到控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）的通知，西藏瀚澧、金环女士与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》，该事项将导致公司控制权变更，具体如下：
西藏瀚澧、金环女士于2019年12月13日与平达新材料有限公司签署了《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司股份81,387,013股（占公司总股本的 19.76%）表决权委托给平达新材料行使。本次表决权委托完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量为 81,387,013 股，占上市公司总股本的19.76%，平达新材料将成为公司控股股东，陈泽虹女士将成为公司实际控制人。
二、协议各方的基本情况
（一）委托方
1、名称：西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
主营经营场所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1312室
认缴出资额：人民币100,000,000元
统一社会信用代码：91540195MA6T12EH3A
成立日期：2015年12月4日
经营范围：电子科技、生物科技、能源科技的技术转让、开发、服务；展览展示服务，市场营销策划，园林绿化设计；建筑智能化建设工程；室内装饰装修建设工程；国内进出口业务，化工产品及原料（不含危化品）、计算机软件开发销售；计算机网络服务；电子设备、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日用百货、服装鞋帽、汽车配件、珠宝首饰、金银首饰、燃料油、煤炭、针纺织品、办公用品的销售；预包装食品【食用油、干果、坚果、肉类熟食制品、蛋及蛋类制品、粮食、米面制品、烘培食品、豆制品、糖果蜜饯、冷冻饮品、方便食品、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料、茶（不包含茶饮料）、咖啡、可可婴幼儿食品】、乳制品（不包括婴幼儿奶粉）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
金环女士为西藏瀚澧的普通合伙人与执行事务合伙人，认缴出资额为8,000万元，占西藏瀚澧全部认缴出资额的80%，为西藏瀚澧的实际控制人。
2、金环
身份证：330321************
（二）受托方
名称：平达新材料有限公司
企业注册地：深圳市福田区金田路3037号金中环国际商务大厦A1512
法定代表人：陈泽虹
注册资本：30000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5G04N835
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限：2019年12月10日至长期
深圳市鸿商科技有限公司（以下简称“鸿商科技”）、温志平分别持有平达新材料80%、20%的股份，陈泽虹持有深圳市鸿商科技有限公司100%股份，陈泽虹通过鸿商科技取得平达新材料控制权。
经公司在最高人民法院查询，平达新材料、鸿商科技均不属于失信被执行人。
三、《股份表决权委托协议》主要内容
甲方（受托方）：平达新材料有限公司
乙方（委托方）：1、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
2、金环 身份证330321************
鉴于：
1、浙江仁智股份有限公司为一家依法设立、有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为：002629）。2019 年 4月 30 日起被深交所实施退市风险警示，股票简称由“仁智股份”变更为“*ST仁智”。
2、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下称“西藏瀚澧”）为一家依法设立、有效存续的有限合伙企业，为仁智股份的控股股东。金环女士为西藏瀚澧的普通合伙人、执行事务合伙人及仁智股份的实际控制人。
3、截止到本协议签署日，西藏瀚澧共持有上市公司 19.76%的股份共计81,387,013股（以下称“标的股份”），该等标的股份处于受质押、冻结的限制。委托方拟按照本协议约定的条件和条款将其持有的标的股份对应的表决权全部委托给受托方行使，受托方同意按照本协议约定的条件和条款接受委托方有关标的股份对应表决权的委托。
4、平达新材料有限公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，专注于新能源材料的研发、销售，团队有着丰富的实业运营及资本市场管理经验和相关资源，并有意进入资本市场。
经双方协商一致，按照相关中国法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本着平等互利的原则，达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 标的股份
乙方委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其持有的 81,387,013 股人民币普通流通股股份（限售流通A股），占上市公司股本总额的19.76%。
第二条 上市公司基本情况
上市公司2019年3季度报告披露的财务数据为：总股本4.12亿股，总资产人民币2.95亿元，净资产人民币0.1381亿元，总负债人民币2.812亿元。
第三条 委托授权事项
（一）委托期限内，委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不得对甲方行使委托权利设置任何障碍。
（二）在委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托甲方行使委托权利，该等委托具有唯一性及排他性，甲方与乙方因此形成一致行动人关系，甲方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使标的股份对应的表决权（“委托权利”），包括但不限于：
1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
2、对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
3、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议事项和表决事项代为投票；
4、上市公司股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权及除收益权等财产性权利之外的其他合法权利。
（三）委托期限内，甲方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到甲方通知后2个工作日内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。
（四）甲方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及本协议第三条第二款（2）项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表决事项进行表决后，委托人确认与甲方保持一致意见，不会对甲方所表决的事项提出任何异议和反对。
第四条 委托权利的行使
（一）委托人应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时委托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
（二）甲乙双方确认，本协议的签订并不影响委托人享有对其所持有的上市公司股份的收益权等财产性权利。
（三）委托人同意，在委托期限内未经甲方同意，不得主动转让、擅自处置上述表决权业已委托的标的股份，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方,不得在标的股份上设置任何质押等担保权利，不会与上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。
（四）截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致的不符合本条（三）款约定的被动处置除外。如第三方行使截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利时，委托人应当在其知道或应当知道时立即通知或告知甲方。
（五）如标的股份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于标的股份不再登记在乙方名下之日起表决权委托终止。
第五条 委托期限
（一）委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本协议生效之日起两年，除非依约终止。
（二）委托期限届满后，甲方可以做出延长委托期限 2 年的决定，甲方如决定延期的，应当于委托期限届满前一个月内以书面形式通知委托人，委托人不得拒绝再次委托。再次延长委托期限时，本协议除委托期限变更外，其他条款仍继续有效。但，甲方拥有单方延长委托期限的次数是一次。
第六条 陈述、保证与承诺
（一）甲方的陈述与保证：
1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
2、甲方接受委托人委托后，不得将本协议委托事项进行转委托。
3、甲方接受委托人委托后，应积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力，努力消除上市公司退市风险。
4、甲方接受委托人委托后，将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度等，不得损害上市公司或其它股东的合法权益。
（二）乙方的陈述与保证：
1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；截至本协议签署之日，其未就本协议项下委托权利委托给第三方行使；
2、乙方依法拥有标的股份，除本协议约定以外，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。未经甲方同意，不得主动减持所持有的上市公司股份。
3、乙方承诺与保证，就本协议所述之表决权委托事项及上市公司已公开披露的事项做出的陈述、保证均为真实、准确、无遗漏和无误导；保证向甲方所提供的文件、材料所反映的信息均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给甲方或上市公司造成损失和影响的，委托人应当承担赔偿责任。
第七条 违约责任
甲乙双方同意并确认，如任一方实质性地违反或不履行本协议项下所作的任何一项约定，即构成违约，则守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：
1、终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者
2、要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
第八条 法律适用与争议解决
本协议的订立、生效、履行和解释适用中国现行公布的有关法律、法规。因签署和履行本协议发生的任何纠纷，各方均应首先通过友好协商解决，协商不成的，提交深圳市福田区人民法院进行诉讼，由此产生的诉讼费、律师费、执行费等由败诉方承担。
第九条 本协议的生效与解除
（一）本协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立并生效。除本协议另有约定外，各方不得无故单方面解除本协议。
（二）本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力
（三）本协议一式三份，各方各执一份，均具同等效力。
四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
（一）权益变动前公司与实际控制人之间的产权及控制关系
权益变动前，公司控股股东为西藏瀚澧，实际控制人为金环女士，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（二）权益变动后公司与实际控制人之间的产权及控制关系
权益变动后，公司控股股东为平达新材料，实际控制人为陈泽虹女士，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
五、其他事项说明
1、本次公告中《股份表决权委托协议》涉及的权益变动报告书另行公告。
2、本次《股份表决权委托协议》签署后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
六、备查文件
《股份表决权委托协议》
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2019年12月14日
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