上海飞乐音响股份有限公司
独立董事事前认可声明
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十二次会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，相关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
一、本次交易的交易对方上海仪电（集团）有限公司及上海仪电电子（集团）有限公司均为公司的关联方，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。
二、公司就本次交易制订的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
三、本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，评估基准日为2019年11月30日。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。
独立董事：
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刘 升 平 梁 荣 庆______________ ______________
伍 爱 群 李 军
2019年12月13日
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