郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2019年第二次临时股东大会会议文件郑州安图生物工程股份有限公司
2019年第二次临时股东大会文件
（股票代码：603658）
河南·郑州二零一九年十二月郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2019年第二次临时股东大会会议文件
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2019年第二次临时股东大会目录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
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2019年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019年12月23日14:50
通过互联网投票平台的投票时间：2019年12月23日9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投
票时间：2019年12月23日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
1）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果
10、宣读会议决议
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11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
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郑州安图生物工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案1：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）控股股东郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）为支持公司包括公司控股子公司业务发展需要，拟为公司及公司控股子公司提供借款，借款总金额不超过8.4亿元人民币，借款期限不超过3年，自实际借款之日起算，且在该期限内可滚动使用。借款利率不高于银行同期贷款利率，公司可根据资金实际使用情况提前还款。
同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限自2019年第二次临时股东大会通过之日起至该借款还款完毕。
本次交易对方安图实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。
一、关联方介绍
1．关联方基本情况
公司名称：郑州安图实业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91410100670071799L
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路126号
法定代表人：苗拥军
注册资本： 1250万
经营范围：实业投资。
财务数据：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2018年12月31日，安图实业总资产为23,786.15万元，净资产为3,779.93万元，2018年度营业收入为1,122.53万，净利润为20,341.61万元。
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2.交易方关联关系
截至2019年12月5日，安图实业直接持有公司277,837,400股股份，占公司总股本的66.15%，为公司控股股东。
二、关联交易的定价政策及对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，可以满足公司及控股子公司业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本。按照市场公平原则定价，本次关联交易的借款利率不高于银行同期贷款利率，其定价依据充分，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
三、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近12个月内，控股股东安图实业因公司贷款事宜提供金额为5162万元的担保，该担保于2019年6月底已解除。截至目前，除本次关联交易外，公司与安图实业无其他关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019年12月23日
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