法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第1894号
致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）的委托，指派叶立森律师、但润文律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）出席了攀钢钒钛于2019年12月13日召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件，包括但不限于：
1、贵公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第八届董事会第四次会议决议公告》。
2、贵公司于2019年11月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第八届董事会第五次会议决议公告》。
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3、贵公司于2019年11月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下称“股东大会通知”），列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式，并说明了拟提交本次股东大会审议的议案。
4、股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由2019年11月27日召开的攀钢集团钒钛资源股份有限公司第八届董事会第五次会议决定召开。贵公司董事会于2019年11月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
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1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五天以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会通知的主要内容有：会议召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的规定。
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2019年12月13日下午14:00在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅召开。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中公告的时间和地点一致。
5、除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月12日15:00至12月13日15:00期间的任意时间。网络投票时间和方式与《股东大会通知》中公告的时间和方式一致。
6、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长段向东先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2019年12月6日下午收市时的股东名册进行了核对和查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计186人，代表贵公司有表决权股份11,775,214股，占贵公司有表决权股份总数的0.1371%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共1182名，代表贵公司有表决权股份279,886,760股，占贵公司有表决权股份总数的3.2584%。
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即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人合计1368名，代表贵公司有表决权股份291,661,974股，占贵公司有表决权股份总数的3.3955%。
贵公司的部分董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会现场会议，部分高级管理人员列席本次股东大会现场会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2019年12月6日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人均已得到有效授权，出席本次股东大会人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议的议案经第八届董事会第四次会议及第八届董事会第五次会议审议通过，所有议案均涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决，出席本次股东大会现场会议的非关联股东代表有表决权股份11,775,214股，其中，中小投资者代表有表决权股份11,565,214股。
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《股东大会通知》中列明的议案作了审议，关联股东均已依法回避表决，出席现场会议的非关联股东以现场记名投票方式对议案逐一进行了表决，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果，并对中小股东的表决情况进行了单独计票。
经查验表决票及现场会议表决统计结果、深圳证券信息有限公司提供的与网络投票合并计算后的统计结果，本次股东大会审议的具体议案和表决情况如下：
（一）《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》
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同意票为146,810,220股，占出席会议的有表决权股份总数的50.3357%；反对票为138,693,955股，占出席会议的有表决权股份总数的47.5187%；弃权票为6,257,799股，占出席会议的有表决权股份总数的2.1456%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为146,600,220股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的50.3000%；反对票为138,593,955股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的47.5529%；弃权票为6,257,799股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.1471%。
（二）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
同意票为140,218,970股，占出席会议所有股东所持股份的48.0758％；反对票为149,253,454股，占出席会议所有股东所持股份的51.1734％；弃权票为2,189,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.7507％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为140,008,970股，占出席会议中小股东所持股份的48.0384％；反对票为149,253,454股，占出席会议中小股东所持股份的51.2103％；弃权票为2,189,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.7513％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
（三）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
同意票为139,373,570股，占出席会议所有股东所持股份的47.7860％；反对票为145,670,046股，占出席会议所有股东所持股份的49.9448％；弃权票为6,618,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.2692％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为139,163,570股，占出席会议中小股东所持股份的47.7484％；反对票为145,670,046股，占出席会议中小股东所持股份的49.9808％；弃权票为6,618,358股，占出席会议中小股东所持股份的2.2708％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
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（四）《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
子议案1：交易对方；
同意票为144,756,829股，占出席会议所有股东所持股份的49.6317％；反对票为144,058,415股，占出席会议所有股东所持股份的49.3923％；弃权票为2,846,730股，占出席会议所有股东所持股份的0.9760％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为144,546,829股，占出席会议中小股东所持股份的49.5954％；反对票为144,058,415股，占出席会议中小股东所持股份的49.4278％；弃权票为2,846,730股，占出席会议中小股东所持股份的0.9767％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
子议案2：标的资产；
同意票为143,584,379股，占出席会议所有股东所持股份的49.2297％；反对票为141,718,757股，占出席会议所有股东所持股份的48.5901％；弃权票为6,358,838股，占出席会议所有股东所持股份的2.1802％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为143,374,379股，占出席会议中小股东所持股份的49.1931％；反对票为141,718,757股，占出席会议中小股东所持股份的48.6251％；弃权票为6,358,838股，占出席会议中小股东所持股份的2.1818％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
子议案3：定价依据及交易价款；
同意票为136,004,070股，占出席会议所有股东所持股份的46.6307％；反对票为154,180,874股，占出席会议所有股东所持股份的52.8629％；弃权票为1,477,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.5064％。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意票为135,794,070股，占出席会议中小股东所持股份的46.5923％；反对票为154,180,874股，占出席会议中小股东所持股份的52.9010％；弃权票为1,477,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.5068％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
子议案4：交易价款支付安排；
同意票为136,587,770股，占出席会议所有股东所持股份的46.8308％；反对票为149,057,666股，占出席会议所有股东所持股份的51.1063％；弃权票为6,016,538股，占出席会议所有股东所持股份的2.0628％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,377,770股，占出席会议中小股东所持股份的46.7925％；反对票为149,057,666股，占出席会议中小股东所持股份的51.1431％；弃权票为6,016,538股，占出席会议中小股东所持股份的2.0643％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
子议案5：期间损益安排；
同意票为137,101,270股，占出席会议所有股东所持股份的47.0069％；反对票为151,867,724股，占出席会议所有股东所持股份的52.0698％；弃权票为2,692,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.9233％。
其中，中小投资者的表决情况为同意票为136,891,270股，占出席会议中小股东所持股份的46.9687％；反对票为151,867,724股，占出席会议中小股东所持股份的52.1073％；弃权票为2,692,980股，占出席会议中小股东所持股份的0.9240％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
子议案6：标的资产的交割及违约责任；
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同意票为137,253,570股，占出席会议所有股东所持股份的47.0591％；反对票为147,355,516股，占出席会议所有股东所持股份的50.5227％；弃权票为7,052,888股，占出席会议所有股东所持股份的2.4182％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为137,043,570股，占出席会议中小股东所持股份的47.0210％；反对票为147,355,516股，占出席会议中小股东所持股份的50.5591％；弃权票为7,052,888股，占出席会议中小股东所持股份的2.4199％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
子议案7：人员安置；
同意票为137,847,320股，占出席会议所有股东所持股份的47.2627％；反对票为149,753,174股，占出席会议所有股东所持股份的51.3448％；弃权票为4,061,480股，占出席会议所有股东所持股份的1.3925％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为137,637,320股，占出席会议中小股东所持股份的47.2247％；反对票为149,753,174股，占出席会议中小股东所持股份的51.3818％；弃权票为4,061,480股，占出席会议中小股东所持股份的1.3935％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
子议案8：业绩承诺及补偿、奖励安排；
同意票为137,803,020股，占出席会议所有股东所持股份的47.2475％；反对票为147,111,466股，占出席会议所有股东所持股份的50.4390％；弃权票为6,747,488股，占出席会议所有股东所持股份的2.3135％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为137,593,020股，占出席会议中小股东所持股份的47.2095％；反对票为147,111,466股，占出席会议中小股东所持股份的50.4754％；弃权票为6,747,488股，占出席会议中小股东所持股份的2.3151％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
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子议案9：决议有效期。
同意票为137,851,220股，占出席会议所有股东所持股份的47.2640％；反对票为150,178,774股，占出席会议所有股东所持股份的51.4907％；弃权票为3,631,980股，占出席会议所有股东所持股份的1.2453％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为137,641,220股，占出席会议中小股东所持股份的47.2260％；反对票为150,178,774股，占出席会议中小股东所持股份的51.5278％；弃权票为3,631,980股，占出席会议中小股东所持股份的1.2462％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
（五）《关于本次重大资产购买有关财务报告和资产评估报告的议案》
同意票为136,401,570股，占出席会议所有股东所持股份的46.7670％；反对票为149,207,366股，占出席会议所有股东所持股份的51.1576％；弃权票为6,053,038股，占出席会议所有股东所持股份的2.0754％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,191,570股，占出席会议中小股东所持股份的46.7286％；反对票为149,207,366股，占出席会议中小股东所持股份的51.1945％；弃权票为6,053,038股，占出席会议中小股东所持股份的2.0769％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意票为136,250,670股，占出席会议所有股东所持股份的46.7153％；反对票为153,876,724股，占出席会议所有股东所持股份的52.7586％；弃权票为1,534,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.5262％。
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其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,040,670股，占出席会议中小股东所持股份的46.6769％；反对票为153,876,724股，占出席会议中小股东所持股份的52.7966％；弃权票为1,534,580股，占出席会议中小股东所持股份的0.5265％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
（七）《关于签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉〈盈利预测补偿协议〉〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
同意票为136,949,370股，占出席会议所有股东所持股份的46.9548％；反对票为148,261,416股，占出席会议所有股东所持股份的50.8333％；弃权票为6,451,188股，占出席会议所有股东所持股份的2.2119％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,739,370股，占出席会议中小股东所持股份的46.9166％；反对票为148,261,416股，占出席会议中小股东所持股份的50.8699％；弃权票为6,451,188股，占出席会议中小股东所持股份的2.2135％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
（八）《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意票为136,388,670股，占出席会议所有股东所持股份的46.7626％；反对票为152,926,524股，占出席会议所有股东所持股份的52.4328％；弃权票为2,346,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.8046％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,178,670股，占出席会议中小股东所持股份的46.7242％；反对票为152,926,524股，占出席会议中小股东所持股份的52.4706％；弃权票为2,346,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.8052％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
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（九）《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意票为136,950,070股，占出席会议所有股东所持股份的46.9551％；反对票为147,703,116股，占出席会议所有股东所持股份的50.6419％；弃权票为7,008,788股，占出席会议所有股东所持股份的2.4031％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,740,070股，占出席会议中小股东所持股份的46.9168％；反对票为147,703,116股，占出席会议中小股东所持股份的50.6784％；弃权票为7,008,788股，占出席会议中小股东所持股份的2.4048％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
（十）《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
同意票为136,683,070股，占出席会议所有股东所持股份的46.8635％；反对票为147,467,516股，占出席会议所有股东所持股份的50.5611％；弃权票为7,511,388股，占出席会议所有股东所持股份的2.5754％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,473,070股，占出席会议中小股东所持股份的46.8252％；反对票为147,467,516股，占出席会议中小股东所持股份的50.5975％；弃权票为7,511,388股，占出席会议中小股东所持股份的2.5772％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
（十一）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
同意票为136,921,870股，占出席会议所有股东所持股份的46.9454％；反对票为147,280,816股，占出席会议所有股东所持股份的50.4971％；弃权票为7,459,288股，占出席会议所有股东所持股份的2.5575％。
法律意见书
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,711,870股，占出席会议中小股东所持股份的46.9072％；反对票为147,280,816股，占出席会议中小股东所持股份的50.5335％；弃权票为7,459,288股，占出席会议中小股东所持股份的2.5594％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
(十二)《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
同意票为136,296,070股，占出席会议所有股东所持股份的46.7308％；反对票为147,237,516股，占出席会议所有股东所持股份的50.4822％；弃权票为8,128,388股，占出席会议所有股东所持股份的2.7869％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意票为136,086,070股，占出席会议中小股东所持股份的46.6925％；反对票为147,237,516股，占出席会议中小股东所持股份的50.5186％；弃权票为8,128,388股，占出席会议中小股东所持股份的2.7889％ 。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
(十三)《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
同意票为137,234,670股，占出席会议所有股东所持股份的47.0526％；反对票为148,320,216股，占出席会议所有股东所持股份的50.8535％；弃权票为6,107,088股，占出席会议所有股东所持股份的2.0939％。
其中，中小投资者的表决情况为同意票为137,024,670股，占出席会议中小股东所持股份的47.0145％；反对票为148,320,216股，占出席会议中小股东所持股份的50.8901％；弃权票为6,107,088股，占出席会议中小股东所持股份的2.0954％。
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
根据上述表决情况，提交本次股东大会审议的议案中，议案一《关于公司控股股东、实际控制人履行同业竞争承诺事项的议案》已获通过，其余议案均未获通过。
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会各项议案的表决程序和表决结果合法有效，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，攀钢钒钛本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
（以下无正文，签署页附后。）
法律意见书
（本页为北京康达（成都）律师事务所《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》的签字、盖章页，本页及以下无正文。）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：叶立森
但润文
二〇一九年十二月十三日
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