中国中期:关联交易公告(二)

来源:巨灵信息 2019-12-14 00:00:00
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    证券代码:000996 证券简称:中国中期 公告编号:2019-067
    
    中国中期投资股份有限公司
    
    关联交易公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    1.北京中期时代基金销售有限公司(以下简称“中期时代”)是本公司控股股东中期集团的全资子公司,注册资本7,008万,中期时代系经中国证监会批准具有基金销售业务资格证书的独立基金销售机构,中期时代先后建立合作关系的基金管理公司已达40多家,并已代销1250个基金产品,覆盖了包括货币、债券、股票及混合等全类型产品,并在“中国金融通”APP建立了移动基金销售平台,与中国银联建立了移动支付合作关系,为基金销售业务开展打下了良好的基础。
    
    为实现公司业务转型,大力发展金融服务业务及财富管理业务,公司第七届董事会临时会议同意公司与中期集团签订《股权转让协议》,中期集团将北京中期时代基金销售有限公司100%股权转让给中国中期,转让价格14000万元。其中公司以现金方式支付7709万元,以代偿债务方式支付剩余6291万元,即对于中期集团应付给中期时代的6291万元欠款在本次转让完成后全部由中国中期向中期时代支付,中期集团无需再向中期时代偿还之前与之产生的欠款,上述债务全部转由中国中期承担,中期时代不再享有对中期集团的前述债权。
    
    2.中期集团是我公司的控股股东,本次交易构成了关联交易。
    
    3.本次交易经公司第七届董事会临时会议审议通过,关联董事姜新、姜荣、牟淑云回避了表决,独立董事田轩、薛健、陈亦昕事前认可并发表了独立意见。
    
    4.本次交易需要股东大会审议,中期集团有限公司将回避表决。公司经测算认为:本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、关联方基本情况
    
    公司名称:中期集团有限公司
    
    注册地址:北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号
    
    企业性质:有限责任公司
    
    注册资本:人民币100000万元
    
    成立日期:2000年12月1日
    
    经营范围:移动通信转售业务;投资及投资管理;出租商业用房;信
    
    息咨询;物业管理;计算机软件开发;计算机系统集成;技术推广;
    
    计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售;维修通信设备、电
    
    子产品、计算机软硬件;手机游戏;会议服务;承办展览展示(不含
    
    演出)。
    
    控股股东:姜荣
    
    中期集团系本公司控股股东。
    
    近三年来,中期集团有限公司以投资期货业为主,并大力发展互联网
    
    金融、基金销售、电子信息、传媒、医疗等高端服务业。
    
    三、关联交易标的基本情况
    
    1.标的资产概况。
    
        北京中期时代基金销售有限公司成立于2012年1月4日,是我
    公司控股股东中期集团的全资子公司,该公司注册资本7008万,经
    营范围:基金销售。
    
    
    截止2018年12月31日,北京中期时代基金销售有限公司经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,总资产74,158,301.49元,负债合计10,081,555.86元,净资产64,076,745.63 元,其他应收款 73,423,077.48 元,其他应付款10,007,641.00 元, 2018 年度营业收入 7,170.67 元,净利润2,403,610.05元,经营活动产生的现金流量净额-716,688.09元。截止2019年9月30日,中期时代经审计的总资产73,662,258.36元,负债合计10,109,854.32元,净资产63,552,404.04元,营业总收入4,985.17元,净利润-524,341.59元。
    
    2.评估情况
    
    本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用资产基础法进行评估,评估基准日2019年9月30日,北京中期时代基金销售有限公司账面价值为6,355.24万元,评估价值为6,395.66万元,评估增值40.42万元,增值率0.64%。
    
    3.对公司合并报表影响
    
    本次收购完成后,中期时代将纳入上市公司合并报表范围。中期时代不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在对外担保。本次交易不会构成大股东违规担保或资金占用等情形。不存在上市公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金的情况。
    
    中期时代不是失信被执行人。
    
    四、交易的定价政策及定价依据
    
    本次交易定价是参考同行业公司市场成交价格,交易双方协商定价,公司董事会认可上述定价依据。
    
    五、交易协议的主要内容
    
    转让方:中期集团有限公司(甲方)
    
    受让方:中国中期投资股份有限公司(乙方)
    
    1、甲方同意将其合法持有的中期时代100%的股权,按照本协议书所
    
    约定的条件和方式,依法转让给乙方;乙方同意按照本协议书所约定
    
    的条件和方式受让甲方合法所持有的中期时代100%的股权。
    
    2、双方同意本次股权转让价款即转让金为14000万元人民币。
    
    3、支付方式:对于中期集团应付给中期时代的6291万元欠款在本次
    
    转让完成后全部由中国中期向中期时代支付,中期集团无需再向中期
    
    时代偿还之前与之产生的欠款,上述债务全部转由中国中期承担,中
    
    期时代不再享有对中期集团的前述债权。剩余的7709万元转让款将
    
    以现金方式交付。乙方于本协议生效后5日内向甲方支付以现金方
    
    式转让的50%款项,工商变更后5日内支付剩余价款。
    
    本协议的生效应满足下列条件:
    
    1、本协议经甲、乙方双方盖章;
    
    2、本协议经甲、乙方双方股东大会审议通过。
    
    六、涉及关联交易的其他安排
    
    本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况,该交易完成后,不会因本次交易发生同业竞争情况,不会引起新的关联交易。本次交易事项不涉及债权债务转移情况。
    
    七、交易目的和对上市公司的影响
    
    本次交易目的:因公司目前主营业务规模较小,市场竞争力较差,中期时代有基金销售资质,公司收购中期时代后,聘请专业基金销售团队,发展基金销售业务,培育公司新的利润增长点,同时基金销售与中期财富管理有限公司及国际期货在业务上有一定协同效应,可以充分发挥公司人才优势,调整公司业务结构。
    
    对本期和未来财务状况和经营成果的影响:本次交易不产生利润。转让完成后,中期时代纳入公司合并报表范围,母公司以成本法核算长期股权投资。
    
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
    
    额
    
    本年初至今,公司未与中期集团发生关联交易。
    
    九、独立董事事前认可和独立意见
    
    公司独立董事田轩、薛健、陈亦昕对本项关联交易事前认可并发表了如下独立意见:我们认为本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定,本次股权转让事项,经拥有评估资质的银信资产评估有限公司对中期时代的资产进行评估,并出具了评估报告,评估机构选聘程序合规,与公司不存在关联关系,评估机构具有充分的独立性。本次转让以同行业公司市场价为依据,双方协商定价,关联交易的价格公正、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    
    因此,基于独立的判断,我们同意此项关联交易。公司董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事已回避表决,根据《公司法》等法律法规的规定,此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    
    (三)备查文件
    
    1.董事会决议。
    
    2.独立董事事先认可意见及独立意见。
    
    3.相关协议。
    
    特此公告。
    
    中国中期投资股份有限公司董事会
    
    2019年12月13日

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