证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-104
深圳世联行集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成重组上市的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买同策房产咨询股份有限公司81.02%股权，同时向不超过10名（含10名）特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易后，预计世联地产顾问（中国）有限公司仍为上市公司的控股股东，陈劲松、佟捷夫妇仍为上市公司的实际控制人。因此，预计本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为<深圳世联行集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明>之盖章页）
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十四日
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